Spis treści ustawy

Art. 12c ustawa o kontroli niektórych inwestycji

Obowiązuje od 24.07.2025Stan prawny na 27.10.2026Źródło: ELI / Sejm RP, oficjalny PDF ↗

Art. 12c.

1.Ilekroć w przepisach art. 12a–12k jest mowa o:

1)znaczącym uczestnictwie – rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie wpływu na działalność podmiotu przez:

a)posiadanie udziałów albo akcji reprezentujących co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów, albo

b)posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 20 % wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub

c)posiadanie udziału w zyskach innego podmiotu wynoszącego co najmniej 20 %;

2)przedsiębiorcy – rozumie się przez to przedsiębiorcę w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, 1795 i 1826), instytut badawczy w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz. U. z 2024 r. poz. 534 oraz z 2025 r. poz. 1017 i 1080) oraz instytut Sieci w rozumieniu ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci Badawczej Łukasiewicz (Dz. U. z 2024 r. poz. 925 i 1089);

3)podmiocie objętym ochroną – rozumie się przez to przedsiębiorcę z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, który w dniu nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji spełnia przesłanki określone w art. 12d ust. 1, 2 lub 3;

4)organie kontroli – rozumie się przez to ministra właściwego do spraw gospodarki;

5)państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, lub państwem należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.

2.Ilekroć w przepisach ust. 4–8, art. 12g ust. 1 pkt 1 i 3, art. 12j ust. 2 i 3 oraz art. 12k ust. 2 i 3 mowa jest o udziałach albo akcjach lub prawach z udziałów albo akcji, należy przez to rozumieć odpowiednio również:

1)udział w zyskach innego podmiotu, lub

2)udział kapitałowy w spółce osobowej, lub

3)prawo uczestnictwa w organie stanowiącym przedsiębiorcy innego niż spółka.

3.Ilekroć w przepisach ust. 4–8 oraz art. 12g ust. 1 pkt 3 mowa jest o nabyciu udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęciu udziałów albo akcji, należy przez to rozumieć odpowiednio również:

1)uzyskanie lub zwiększenie udziału w zyskach innego podmiotu w drodze umowy lub zmiany statutu tego podmiotu, lub

2)przystąpienie do spółki osobowej albo zwiększenie udziału kapitałowego w spółce osobowej w drodze zmiany umowy albo statutu spółki osobowej, albo

3)przystąpienie do przedsiębiorcy innego niż spółka albo zwiększenie udziału w organie stanowiącym przedsiębiorcy innego niż spółka w drodze umowy lub zmiany statutu tego przedsiębiorcy.

4.Przez nabycie dominacji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 lit. e wobec podmiotu objętego ochroną przez:

1)nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub

2)zawarcie umowy przewidującej zarządzanie tym podmiotem lub przekazywanie zysku przez ten podmiot.

5.Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa rozumie się:

1)uzyskanie znaczącego uczestnictwa w rozumieniu ust. 1 pkt 1 w podmiocie objętym ochroną przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub

2)osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio progu 20 % i 40 % ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub

3)nabycie lub wydzierżawienie od podmiotu objętego ochroną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

6.Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy:

1)nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot zależny, w tym również na podstawie porozumień zawartych z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym od takiego podmiotu,

2)nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, którego statut albo inny akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera postanowienia dotyczące prawa do jego majątku w razie rozwiązania podmiotu albo innej formy jego ustania, w tym prawa do dysponowania tym majątkiem bez jego nabycia,

3)nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane w imieniu własnym, ale na zlecenie innego podmiotu, w tym w ramach wykonywania umowy o zarządzanie portfelem w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

4)nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów, akcji albo innych praw udziałowych lub praw z udziałów, akcji albo innych praw udziałowych podmiotu objętego ochroną,

5)nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad podmiotem objętym ochroną jest dokonywane przez grupę dwóch lub więcej osób, jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, dotyczącą nabywania udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, bądź choćby nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,

6)nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot działający na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony takiego porozumienia udziałów albo akcji lub składników majątku podmiotu objętego ochroną lub nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej

–zwane dalej „nabyciem pośrednim”.

7.Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji lub zdarzenia niewymienionego w ust. 4–6 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotu dominującego wobec podmiotu objętego ochroną lub wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotu objętego ochroną. Jeżeli nabycie pośrednie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności wskutek połączenia spółek, których siedziby znajdują się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź nabycie lub objęcie udziałów albo akcji podmiotu z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącego podmiotem posiadającym znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotem dominującym wobec podmiotu objętego ochroną, przepisy art. 12a–12k stosuje się w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym.

8.Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy podmiot nabędzie lub osiągnie znaczące uczestnictwo albo nabędzie dominację nad podmiotem objętym ochroną bądź osiągnie lub przekroczy odpowiednio 20 % albo 40 % ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, w wyniku:

1)umorzenia udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną bądź nabycia udziałów albo akcji własnych tego podmiotu,

2)podziału podmiotu objętego ochroną albo połączenia go z innym podmiotem,

3)zmiany umowy albo statutu podmiotu objętego ochroną w zakresie uprzywilejowania udziałów albo akcji, udziału w zyskach, ustanowienia bądź zmiany lub zniesienia uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom, akcjonariuszom albo uczestnikom tego podmiotu

–zwane dalej „nabyciem następczym”.

Tekst ujednolicony ISAP, stan prawny na 27.10.2026, tekst z 7.07.2026. Wiążący jest tekst ogłoszony w Dzienniku Ustaw: oficjalny PDF ↗, otwórz w wyszukiwarce, zgłoś błąd.

Ważne pojęcia

Ten przepis definiuje: znaczącym uczestnictwie, przedsiębiorcy, podmiocie objętym ochroną, organie kontroli, państwie członkowskim, nabyciem pośrednim, nabyciem następczym

Powiązane przepisy

art. 3 ust. 1 pkt 1 definicja
podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot:
art. 3 ust. 1 pkt 2 definicja
podmiocie zależnym – rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od t…
art. 3 ust. 1 pkt 3 definicja
ogólnej liczbie głosów – rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje albo na wszystkie udziały podmiotu;
art. 3 ust. 1 pkt 6 definicja
organie kontroli – rozumie się przez to:
art. 3 ust. 5 (część wspólna) definicja
zwane dalej „nabyciem pośrednim”.
art. 3 ust. 7 (część wspólna) definicja
zwane dalej „nabyciem następczym”.
art. 2a wyjątek z innego przepisu
W przypadku nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji przez Skarb Państwa, z wyjątkiem nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 3 ust. 5, przepisów art. 5–12k oraz art. 15–16b nie stosuje się…
art. 12a ust. 2 wyjątek z innego przepisu
Przepisów art. 12b–12k nie stosuje się do spraw dotyczących podmiotu podlegającego ochronie, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 5, prowadzonych przez organ kontroli, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 6.
art. 12a stosowanie
W związku z sytuacją wywołaną COVID-19 lub sytuacją międzynarodową zakłócającą rynek lub konkurencję, przepisy art. 12b–12k oraz art. 16a i art. 16b, określają:
art. 12b stosowanie
Celem mechanizmu kontroli inwestycji dotyczących podmiotów objętych ochroną jest ochrona porządku publicznego, bezpieczeństwa publicznego lub zdrowia publicznego, o których mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu…
art. 12d stosowanie
Podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej będący spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansow…
art. 12e stosowanie
Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1–4, powstaje w przypadku, w którym podmiot, określony w art. 12a pkt 1 lit. a albo b:

Historia zmian

2 brzmień, obecne od 24.07.2025

od 24.07.2025 do dziśobowiązujetekst ujednolicony ISAPpotwierdzonestały link

… art. 12d ust. 1, 2 lub 3; 4) organie kontroli – rozumie się przez to ~~Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów~~ministra właściwego do spraw gospodarki; 5) państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo, które jest …

Dz.U. 2025 poz. 973 ↗

od daty nieustalonej do 24.07.2025odtworzone z tekstu ujednoliconegopotwierdzone