Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lubliniez 8 lipca 2026 r., sygn. akt I SA/Lu 205/26

Uzasadnienie

Zaskarżoną decyzją z dnia 17 marca 2026 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Lublinie utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie z dnia 21 lutego 2025 r., nr 0671-SPZ-4.4100.937.2024.8 odmawiającą M. spółce z o.o. w S. (stronie, płatnikowi, skarżącej) stwierdzenia nadpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w łącznej kwocie 50.233 zł, pobranego od odsetek wynikających z umowy pożyczki wewnątrzgrupowej z dnia 4 lipca 2023 r. i wypłaconych na rzecz M. AS z siedzibą w [...], Norwegia (podatnika, spółki).

Jak wynika z akt sprawy i treści zaskarżonej decyzji, organ pierwszej instancji stwierdził, że podatnik pełni jedynie rolę administratora dochodu i pośrednika w przekazywaniu spornej należności. Odmawiając stwierdzenia nadpłaty organ wskazał m.in. na pasywny charakter działalności podatnika, ponoszenie strat bilansowych, wspólną siedzibę z innymi spółkami z grupy M. oraz powiązania osobowe w zarządzie.

W odwołaniu strona podniosła zarzuty naruszenia:

1. - art. 122 w zw. z art. 187 § 1 i w zw. z art. 191 O.p. przez wadliwą ocenę dowodów i nieprawidłowe ustalenia faktyczne w zakresie statusu rzeczywistego beneficjenta odsetek, w szczególności przez błędne uznanie, że podatnik nie otrzymuje należności dla własnej korzyści oraz nie decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu, a jest jedynie pośrednikiem, nadto przez błędną ocenę działalności podatnika w kraju siedziby;
2. - art. 14a i art. 14m § 1 O.p. w zw. z art. 121 §1 O.p. przez pominięcie interpretacji ogólnej z dnia 20 listopada 2024 r. nr DD9.8202.2.2024 oraz projektu objaśnień podatkowych z 25 września 2023 r. dotyczących poboru podatku u źródła, co naruszyło zasadę zaufania do organów podatkowych;
3. - art. 21 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 4a pkt 29 i art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) oraz art. 72 § 1 pkt 2 O.p. przez odmowę stwierdzenia i zwrotu nadpłaty na skutek nieuzasadnionego uznania, że odbiorca płatności odsetkowych nie wypełnia definicji legalnej z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p.;
4. - art. 22c u.p.d.o.p. przez nieuzasadnione stwierdzenie sztuczności struktury finansowania spółki.

Zdaniem płatnika, cechy wskazywane w decyzji i zakwestionowane przez organ są typowe dla nowoczesnych grup kapitałowych i struktur holdingowych, a ich występowanie nie przesądza automatycznie o braku prowadzenia rzeczywistej działalności. Podatnik podlega opodatkowaniu w Norwegii, co wypełnia wymogi formalne, nawet jeśli nie wiąże się to z wysokim podatkiem efektywnym. Jego struktura jest przejrzysta i uzasadniona biznesowo – pełni rolę holdingu zarządzającego strategicznie portfelem spółek zależnych w wielu krajach. Nie można uznać, że jego jedynym celem jest przepływ należności finansowych, gdyż działalność ta wpisuje się w standardowy, powszechnie uznany model funkcjonowania grup kapitałowych. Uzyskuje przychody nie tylko z odsetek, ale i z usług zarządczych, a kluczowe decyzje oraz praca personelu mają miejsce w kraju rezydencji. Organ nie wykazał bezpośredniego związku między konkretną badaną pożyczką a innymi zobowiązaniami grupy M..

Kluczowe decyzje o finansowaniu i strategii są podejmowane przez wykwalifikowaną kadrę menedżerską w O., co jest w pełni wystarczające dla profilu działalności finansowo-inwestycyjnej. Norwegia jest światowym centrum branży rybnej, więc ulokowanie tam holdingu przez grupę zajmującą się łososiem jest naturalnym wyborem biznesowym, a nie próbą optymalizacji podatkowej. Strona zaznaczyła, że organ mimo wątpliwości, nie zwrócił się do norweskich władz skarbowych z zapytaniem o status podatnika.

Organ odwoławczy ustalił, że podatnik i płatnik zawarli wewnątrzgrupową umowę pożyczki. Zgodnie z nią podatnik – w celu zwiększenia płynności finansowej płatnika – udzielił płatnikowi pożyczki ze środków własnych. Oprocentowanie ustalono na 12% w skali roku. W informacji IFT-2 złożonej 20 września 2024 r. wykazano 1.748.834 zł odsetek zwolnionych z opodatkowania, których płatność nastąpiła w kwietniu 2024 r. oraz 5.111.602 zł odsetek podlegających opodatkowaniu stawką 20%, skapitalizowanych w dniu 4 lipca 2024 r. Podatek u źródła od tej drugiej kwoty wyniósł 1.022.320 zł i został zapłacony 5 sierpnia 2024 r. W części dotyczącej odsetek przekraczających limit 2.000.000 zł strona złożyła odrębny wniosek o zwrot podatku. Niniejsza sprawa dotyczy skapitalizowanej kwoty odsetek nieprzekraczającej 2.000.000 zł i zwrotu nadpłaty w wysokości 50.233 zł.

Płatnik dokonał ubruttowienia (poniósł ciężar ekonomiczny) skapitalizowanych odsetek o podatek u źródła w stawce 20% i terminowo wpłacił na konto urzędu skarbowego kwotę 1.022.320 zł. Sposób i fakt rozliczenia kwoty podatku pomiędzy płatnikiem a podatnikiem nie budzą wątpliwości. Organ odwoławczy wyjaśnił, że za wykonanie zobowiązania uznaje się m.in. kapitalizację odsetek, której istotą jest ich dopisanie do kapitału po określonym umownym terminie. Fizycznie nie są one przelewane, ale od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki.

Organ podkreślił, że treść art. 21 ust. 3 u.p.d.o.p. jest transpozycją do prawa krajowego uregulowań dyrektywy 2003/49/WE (dyrektywy IR), mającej na celu wyeliminowanie podwójnego opodatkowania transgranicznej wypłaty odsetek oraz należności licencyjnych poprzez zwolnienie ich z podatku u źródła w kraju, w którym powstają. Z dniem 1 stycznia 2017 r. w ustawowych warunkach zwolnienia dotyczących odbiorcy należności (art. 21 ust. 3 pkt 4 u.p.d.o.p.) pojęcie "odbiorcy" zastąpiono pojęciem "rzeczywistego właściciela" co oznacza, że otrzymuje je dla własnej korzyści, a nie jako pośrednik na rzecz innych podmiotów. Zgodnie z art. 22a u.p.d.o.p., przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest RP.

Oceniając realizację warunków uprawniających do zastosowania zwolnienia, organ odwoławczy wskazał, że spełnione zostały przesłanki z art. 21 ust. 3 pkt 1 i pkt 2, ust. 3 pkt 2, ust. 3 pkt 3, ust. 3a, ust. 3b, ust. 4, ust. 3c i art. 22b u.p.d.o.p., a jednocześnie nie ziściły się negatywne przesłanki, o których mowa w art. 21 ust. 6 i ust. 7 u.p.d.o.p. Jednocześnie wskazał, że na przeszkodzie uwzględnieniu wniosku stoi niespełnienie wymogu, aby odbiorca należności był jej rzeczywistym właścicielem (art. 21 ust. 3 pkt 4 u.p.d.o.p.).

Stosownie do art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. rzeczywistym właścicielem jest ten, kto otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części, nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi, a nadto prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby. Wykładnia pojęcia rzeczywistego właściciela dokonywana powinna być z odwołaniem się do dyrektywy 2003/49/WE, a także Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku i orzecznictwa TSUE.

Organ wskazał na wyroki w tzw. sprawach duńskich (C-115/16, C-118/16, C-119/16 i C-299/16). Zgodnie z nimi brak rzeczywistej działalności gospodarczej należy oceniać, uwzględniając szczególne cechy charakteryzujące daną działalność oraz analizując całokształt istotnych informacji dotyczących w szczególności zarządzania spółką, jej bilansu księgowego, struktury kosztów i faktycznie poniesionych wydatków, zatrudnionych przez nią pracowników oraz pomieszczeń i wyposażenia, którymi dysponuje. Ponadto, klauzula rzeczywistego właściciela w pewnym sensie nakazuje badać głębokość relacji pomiędzy podatnikiem a przedmiotem opodatkowania, gdzie za kluczową należy uznać przesłankę swobody podejmowania decyzji co do wykorzystania otrzymanej należności.

W decyzji zastrzeżono, że zadaniem organów podatkowych nie jest kwestionowanie struktury, w której działa spółka, praktyk holdingowych czy zasadności decyzji inwestycyjnych. Jak wynika ze wskazań skarżącej, podatnik jest podmiotem w globalnej grupie M., zajmującej się przetwarzaniem i konserwowaniem ryb oraz owoców morza. Podatnik pełni w strukturze grupy rolę podmiotu holdingowego oraz centrum zarządzająco-finansowego. Spółka została założona w 2017 r. i odpowiada za finansowanie działalności podmiotów zależnych poprzez udzielanie pożyczek, a także za świadczenie usług zarządzania. W 2023 r. aktywa spółki odnotowały wyraźny wzrost, osiągając poziom ponad 63 milionów euro, z czego większość stanowią inwestycje w spółki zależne oraz należności wewnątrz grupy. Wyniki finansowe podatnika są ściśle powiązane z obsługą długu wewnątrzorganizacyjnego oraz przychodami z tytułu usług doradczych. Zakres działalności podatnika obejmuje bezpośredni nadzór nad płatnikiem oraz pośrednie zarządzanie spółkami w Wielkiej Brytanii, Włoszech, Niemczech, Francji i USA.

Spółka zapewnia kompleksowe wsparcie administracyjne i operacyjne, obejmujące podejmowanie kluczowych decyzji zarządczych, nadzór nad produkcją i sprzedażą, a także kwestie HR, finansowe i prawne. Mimo formalnej klasyfikacji jako działalność związana z obsługą biura, podatnik realnie kreuje strategię rozwoju całej grupy, zarządzając jej płynnością i procesami operacyjnymi na skalę międzynarodową.

Organ odwoławczy przeanalizował strukturę pasywów i aktywów spółki. Zauważył, że jest ona finansowana przede wszystkim z nadwyżki nad wartością nominalną (agio) oraz ze zobowiązań. Na jej aktywa składają się niemal wyłącznie udziały w innych spółkach z grupy, pożyczki udzielone innym jednostkom powiązanym oraz lokata bankowa. Podatnik wykazuje przeważający udział pasywnej działalności holdingowej oraz istotny udział kapitałów obcych w pokryciu aktywów. W rachunku zysków i strat odnotowuje ciągłe straty, nie płaci podatku dochodowego od osób prawnych. Realizuje nieznaczną marżę w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, polegającą na świadczeniu usług zarządu.

Zdaniem organu, w przedmiotowej sprawie zastosowano strukturę finansowania typu back-to-back (pożyczki lustrzane). Dnia 4 lipca 2023 r. ustanowiono linię kredytową, w ramach której M. AS udzielił podatnikowi pożyczki w kwocie głównej 10.000.000 euro. Tego samego dnia ustanowiono bliźniaczą linię kredytową, w ramach której podatnik udzielił pożyczki płatnikowi – polskiej spółce zależnej, a jej kwota główna była identyczna. Zbieżność dat i kwot dowodzi, że podatnik nie dysponuje kapitałem w sposób samodzielny i swobodny, gdyż jest zobowiązany do przekazania dokładnie takiej samej jak otrzymana kwoty do podmiotu wyższego szczebla w strukturze grupy.

Według organu odwoławczego, podatnik nie wykazał, że jest beneficjentem rzeczywistym uzyskiwanych odsetek. Pełni on w grupie rolę wyłącznie pośrednika (administratora dochodu) i nie ma autonomii w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Posiada bezpośrednio udziały wyłącznie w kapitale zakładowym płatnika oraz pośrednio w innych podmiotach z grupy. Środki pieniężne na prowadzenie działalności finansowej (m.in. udzielenie pożyczek) uzyskuje w formie finasowania wewnątrzgrupowego od innych podmiotów, będących jednostkami dominującymi. Warunki oraz czasookres udzielanych podmiotom powiązanym pożyczek są niemal identyczne w stosunku do warunków i czasookresu pożyczek zaciąganych od podmiotów dominujących. Analiza bilansu i struktury pasywów wskazuje na dominujące znaczenie agio oraz zobowiązań wobec podmiotów z grupy, w szczególności wobec podmiotu z wyższego szczebla, co wraz ze skokowym wzrostem należności od polskiego płatnika tworzy wzorzec przepływów środków w grupie, a nie samodzielnego finansowania działalności spółki.

Rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych potwierdzają funkcję pośredniczącą. Podatnik prowadzi działalność zarządczą i posiada pewien substrat operacyjny, ale te elementy nie neutralizują dowodów ekonomicznych wskazujących na brak faktycznego prawa do samodzielnego rozporządzania odsetkami. Wykazuje wydatki operacyjne, które obejmują koszty wynagrodzeń i świadczeń, wynagrodzenia dla dyrektora generalnego, zarządu i biegłego rewidenta, w tym związane z nimi zobowiązania publicznoprawne. Podatnik zatrudnia trzech pracowników. Organ odwoławczy zwrócił jednak uwagę na powiązania osobowe oraz fakt, że te same osoby w dominujących wobec podatnika podmiotach pełnią funkcje zarządcze. Prezes i członkowie zarządu pełnią przy tym funkcje managerskie w innych podmiotach norweskich, a sama spółka posiada siedzibę pod tym samym adresem co inne podmioty należące do grupy. Charakterystyka aktywów i przepływów wskazuje na przewagę funkcji administracyjno-finansowych i na zależność od decyzji oraz finansowania podejmowanego na poziomie centrali grupy, co przemawia za ograniczoną zdolnością decyzyjną i operacyjną podatnika.

Organ odwoławczy zauważył, że strona podkreślała w toku postępowania znaczenie Objaśnień Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. Odnoszą się one do substratu osobowo-majątkowego jako elementu oceny rzeczywistej działalności, przy czym wymogi zależą od typu działalności. Dostarczają przy tym racjonalnej miary porównawczej i uzasadnienia, dlaczego ma znaczenie nie tylko formalne posiadanie biura czy kilku pracowników, lecz odpowiednia skala i stopień autonomii w podejmowaniu decyzji biznesowych. Objaśnienia wskazują jako okoliczności mogące świadczyć o braku substratu osobowego np. pełnienie przez członków zarządu podobnych funkcji managerskich w innych podmiotach czy brak przypisania kompetencji poszczególnym członkom zarządu.

Ponadto, wykluczają z definicji beneficjenta rzeczywistego podmioty zobowiązane do przekazania całości lub części należności. Objaśnienia potwierdzają, że holdingi wymagają mniejszej substancji, ale także w tej sytuacji stawiają warunek "adekwatności", którego spółka nie spełnia.

Organ wskazał, że także na podstawie umowy polsko-norweskiej o unikaniu podwójnego opodatkowania (u.p.o.), otrzymane przez podmiot norweski odsetki z tytułu udzielonych pożyczek mogą podlegać zwolnieniu od podatku, jeśli spółka ją otrzymująca jest ich uprawnionym odbiorcą – rzeczywistym właścicielem, zgodnie z klauzulą "beneficial owner". Tymczasem podatnika nie można uznać za właściciela odsetek otrzymywanych od płatnika, ponieważ nie sprawuje on kontroli nad otrzymanym dochodem i jest jedynie pośrednikiem, a tym samym nie jest również spełniona przesłanka z art. 11 ust. 2 u.p.o.

Odnosząc się do kwestii pominięcia przy ocenie sprawy interpretacji ogólnej z dnia 20 listopada 2024 r. oraz projektu Objaśnień podatkowych z 25 września 2023r. organ odwoławczy wskazał, że dotyczą one tzw. efektywnego opodatkowania, nie zaś wykładni pojęcia beneficjenta rzeczywistego. W odpowiedzi na zarzut naruszenia art. 22c u.p.d.o.p. organ wyjaśnił z kolei, że przepis ten nie miał w sprawie zastosowania.

W ocenie organu, przedłożone przez stronę pisma i dokumenty zmierzały do wykazania, że podatnik prowadzi rzeczywistą działalność operacyjną, jednak nie obaliły ustaleń, zgodnie z którymi podmiot ten działał jako pośrednik. Umowa o świadczenie usług zarządzania i faktury mają charakter wewnątrzgrupowy, potwierdzają wewnętrzną alokację kosztów grupy i nie dowodzą działalności operacyjnej. Nie mają przy tym żadnego związku z ekonomicznym władztwem nad odsetkami. Wyciągi bankowe, faktury najmu i zakupu usług zasadniczo potwierdzają ustalenia co do ograniczonego substratu majątkowo-osobowego i funkcji pośredniczącej spółki. Na minimalny substrat osobowy wskazują też dokumenty odnoszące się do zatrudnienia kadry kierowniczej.

Jednocześnie brak jest dowodów na samodzielne wykonywanie funkcji zarządczych. Handel surowcem rybnym i transakcje handlowe wskazane w jednym z pism organ odwoławczy uznał za okoliczność uzupełniającą, która nie przesądza o statusie beneficjenta odsetek.

Odnosząc się do kapitalizacji odsetek organ odwoławczy przypomniał, że jako przysporzenie powinna być ona traktowana pod kątem obowiązku poboru podatku u źródła równorzędnie z zapłatą, zaś brak fizycznego przepływu gotówki nie wyklucza możliwość bycia pośrednikiem. W prawie podatkowym pojęcie "przekazania należności" interpretuje się szeroko, tzn. obejmuje ono również sytuacje, w których korzyść ekonomiczna jest transferowana poprzez mechanizmy księgowe lub wzajemne kompensaty wewnątrz grupy. Organ odwoławczy ustosunkował się także do dokumentów – w tym decyzji o zwrocie nadpłaty – dotyczących stycznia 2022 r. Zaznaczył, że dotyczą one innego okresu, innej kwoty oraz innej umowy pożyczki, a nadto innego niż badany w sprawie materiału dowodowego.

W odniesieniu do argumentacji strony dotyczącej ponoszenia różnego rodzaju ryzyk ekonomicznych organ stwierdził, że kluczowe jest nie abstrakcyjne ryzyko operacyjne czy bilansowe, lecz ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej konkretnej należności, o której mowa w definicji legalnej rzeczywistego właściciela. Podatnik takiego ryzyka realnie nie ponosi, gdyż strata na poziomie tej spółki byłaby automatycznie kompensowana na poziomie podmiotu wyższego szczebla.

W uzasadnieniu decyzji omówiono też pozyskane przez organ odwoławczy sprawozdanie finansowe podatnika za rok 2024. Także ono – w ocenie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej – nie obala dotychczasowych ustaleń, a przeciwnie – dostarcza istotnych informacji potwierdzających, że podatnik pełni funkcję podmiotu pośredniczącego i nie jest rzeczywistym właścicielem skapitalizowanych odsetek. Nota objaśniająca nr 1 do sprawozdania finansowego wykazuje pełną symetrię i identyczność warunków finansowania po obu stronach relacji między spółkami z grupy. Analiza wyniku rachunku zysków i strat za 2024 r. wskazuje natomiast na strukturalne obciążenie kosztami finansowymi, co potwierdza rolę spółki jako wehikułu kosztowego.

Dodatkowo organ zauważył, że w 2024 r. marża brutto przy sprzedaży ryb wyniosła około 0,5%. Zaangażowanie ograniczonej liczby pracowników kierowniczych w przedsięwzięcie handlowe generujące marginalną marżę ma cechy działania pozornego, ukierunkowanego na kreowanie pozornej substancji operacyjnej, przy rzeczywistym charakterze finansowym podmiotu.

W skardze na powyższą decyzję M. spółka z o.o. wniosła o jej uchylenie, uchylenie poprzedzającej ją decyzji organu pierwszej instancji oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia ze zobowiązaniem organu do wydania w określonym terminie decyzji o stwierdzeniu nadpłaty. Nadto, skarżąca wniosła o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.

Zdaniem strony, decyzja została wydana z naruszeniem art. 21 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 4a pkt 29 i art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. oraz art. 72 § 1 pkt 2 O.p. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie oraz nieuzasadnioną odmowę stwierdzenia i zwrotu nadpłaty na skutek nieuzasadnionego uznania, że podatnik nie wypełnia definicji legalnej z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. Tymczasem, prawidłowa wykładnia i zastosowanie tego przepisu powinny prowadzić do wniosku, że spółka spełnia przesłanki uznania za rzeczywistego właściciela należności odsetkowych. Jest bowiem podmiotem prowadzącym rzeczywistą działalność gospodarczą w państwie rezydencji, w ramach której pełni funkcje holdingowe i zarządcze o realnym charakterze ekonomicznym, ponoszącym ekonomiczne ryzyko związane z udzielanym finansowaniem, uzyskującym przychody nie tylko z odsetek, lecz również z działalności operacyjnej.

Nadto, dysponuje odpowiednim substratem osobowo-majątkowym, w tym personelem zarządzającym oraz infrastrukturą adekwatną do charakteru działalności holdingowej, podejmuje kluczowe decyzje gospodarcze w państwie swojej rezydencji, a jego rola nie sprowadza się jedynie do pośredniczenia czy administrowania dochodu.

W skardze zarzucono też naruszenie art. 122 w zw. z art. 187 § 1 i w zw. z art. 191 O.p. przez wadliwą ocenę zgromadzonych w sprawie dowodów, co doprowadziło do nieprawidłowych ustaleń faktycznych w zakresie statusu rzeczywistego właściciela odsetek otrzymywanych przez podatnika, polegających w szczególności na nieprawidłowym uznaniu, że nie otrzymuje należności dla własnej korzyści oraz nie decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu, nieprawidłowym uznaniem go za pośrednika otrzymywanych należności oraz na nieprawidłowej ocenie działalności prowadzonej w kraju siedziby.

W ocenie skarżącej, decyzja narusza również art. 14a i art. 14m § 1 w zw. z art. 121 § 1 O.p., ponieważ pominięto i niewłaściwie uwzględniono wykładnię wynikającą z interpretacji ogólnej Ministra Finansów z dnia 20 listopada 2024 r. nr DD9.8202.2.2024 oraz Objaśnień podatkowych Ministra Finansów z dnia 3 lipca 2025 r w zakresie stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła. Powyższe dokumenty zastosowano wybiórczo, co prowadziło do nieuzasadnionego przyjęcia, że podatnik nie spełnia kryteriów uznania za rzeczywistego właściciela. Ocena spełnienia przesłanek statusu beneficjenta rzeczywistego wymaga każdorazowego odniesienia do konkretnych okoliczności faktycznych sprawy oraz całościowego rozważenia materiału dowodowego, czego organ nie dokonał, ograniczając się do ogólnych i niepowiązanych z realiami sprawy przesłanek. Tymczasem z Objaśnień podatkowych wynika, że prowadzenie działalności holdingowej i finansowej, obejmującej podejmowanie rzeczywistych decyzji zarządczych w państwie rezydencji, przy jednoczesnym posiadaniu adekwatnego do skali i charakteru tej działalności substratu majątkowo-osobowego, przemawia za uznaniem podatnika za podmiot prowadzący rzeczywistą działalność gospodarczą. Pominięcie interpretacji ogólnej i Objaśnień narusza zasadę prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

Kolejny zarzut skargi dotyczył naruszenia art. 127 O.p. w zw. z art. 78 Konstytucji RP i zasady dwuinstancyjności postępowania podatkowego, co w ocenie strony polegało na braku merytorycznego rozpoznania i rozstrzygnięcia niniejszej sprawy przez organ odwoławczy. Przejawiało się to w szczególności powieleniem ustaleń organu pierwszej instancji, co skutkowało brakiem ponownego ustalenia stanu faktycznego sprawy. Tymczasem strona na etapie postępowania odwoławczego w istotny sposób uzupełniła materiał dowodowy, składając szereg pism uzupełniających zawierających szczegółowe wyjaśnienia oraz dane finansowe.

Dodatkowo, nie rozpoznano w sposób rzeczywisty i wyczerpujący zarzutów odwołania, argumentów i dowodów przedstawionych w toku jego uzupełnień, w szczególności w zakresie statusu podatnika jako rzeczywistego właściciela należności odsetkowych oraz pominięcia istotnych okoliczności wynikających z uzupełnionego materiału sprawy, odnoszących się do specyfiki działalności holdingowej, ponoszenia ryzyk ekonomicznych oraz rzeczywistego wykonywania funkcji zarządczych.

Skarżąca zarzuciła ponadto naruszenie art. 210 § 1 pkt 6 w zw. z art. 124 O.p. przez brak przekonującego uzasadnienia faktycznego i prawnego w odniesieniu do statusu podatnika jako rzeczywistego właściciela należności odsetkowych, oceny jego działalności z pominięciem specyfiki funkcjonowania podmiotów holdingowych oraz zastosowanie nieadekwatnych kryteriów właściwych dla spółek operacyjnych, wybiórczej i dowolnej oceny materiału dowodowego, w szczególności w zakresie danych finansowych oraz rzeczywistego ponoszenia ryzyk ekonomicznych, braku wykazania istnienia powiązań pomiędzy badanymi przepływami finansowymi oraz pominięcia istotnych okoliczności, nie odniesienia się do argumentacji strony, a także niewykazania przesłanek uzasadniających przyjęcie sztuczności struktury.

W uzasadnieniu skarżąca wskazywała, że organ nie wyjaśnił wszystkich okoliczności składających się na rzeczywisty przebieg rozliczeń podatnika, a materiał dowodowy zinterpretował błędnie. Podkreśliła, że podatnik działa na podstawie prawa norweskiego i od momentu powstania prowadzi działalność rzeczywistą, świadcząc usługi zarzadzania na rzecz spółek z grupy oraz zapewnia finansowanie podmiotów zależnych. Przychody generuje tak z działalności finansowej, jak i operacyjnej. Posiada efektywny zarząd, który decyduje o sprawach spółki. W ocenie strony, organ drugiej instancji zignorował holdingowy profil działalności podatnika, stosując do niego wymagania jak do klasycznych spółek operacyjnych. Cechy działalności holdingowej nie wykluczają możliwości uznania spółki za rzeczywistego właściciela. Wskazują na to Objaśnienia podatkowe, a także wprowadzenie przez ustawodawcę szczególnych regulacji odnoszących się do spółek holdingowych w przepisach u.p.d.o.p., co świadczy o uznaniu specyfiki takiej działalności. W realiach działalności holdingowej rozbudowana infrastruktura nie jest ani konieczna, ani rynkowo uzasadniona. Podobnie, korzystanie z usług zewnętrznych jest działaniem standardowym i racjonalnym.

Jak podkreśliła skarżąca, przedłożone przez nią dokumenty i informacje potwierdzają rzeczywistą działalność podatnika. Wskazano, że posiada on własny majątek, wynajmuje biuro stanowiące siedzibę, zatrudnia personel i osoby zarządzające, opłaca rachunki związane z bieżącą działalnością, posiada swój kapitał, służący finansowaniu działalności, a czynności w obrocie gospodarczym podejmuje samodzielnie i na własny rachunek. Strona zakwestionowała przy tym pogląd, by przewaga kosztów odsetkowych nad przychodami świadczyła o braku rzeczywistej działalności finansowej. Argumentowała, że podatnik ponosi typowe dla podmiotu finansującego w ramach grupy kapitałowej ryzyka ekonomiczne, w tym w szczególności ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe oraz ryzyko kursowe.

W ocenie strony, o braku rzeczywistej działalności nie świadczy też zlokalizowanie siedziby pod tym samym adresem co wielu innych podmiotów ani fakt, że osoby zatrudnione przez podatnika pełnią lub pełniły funkcje również w innych spółkach w ramach tej samej grupy kapitałowej. Ta ostatnia okoliczność wskazuje na znajomość struktury organizacyjnej grupy, jej specyfiki oraz wzajemnych powiązań operacyjnych, a także na zaufanie niezbędne do prawidłowego i sprawnego zarządzania spółką. Autonomii decyzyjnej nie należy rozumieć jako konieczności wykazania oderwania każdej decyzji od struktury organizacyjnej i przyjętego modelu zarządzania.

Zdaniem skarżącej, brak jest jakichkolwiek dowodów na istnienie mechanizmu automatycznego przekazywania środków pieniężnych. Twierdzenie organu w tym zakresie ma charakter czysto hipotetyczny i nie znajduje oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym. W dodatku z dowodów wynika, że środki pozostające w dyspozycji podatnika były wykorzystywane również na finansowanie własnej działalności operacyjnej, w tym na regulowanie zobowiązań oraz realizację bieżących potrzeb gospodarczych. Sprawozdanie finansowe za rok 2023 r. nie pozwala jednoznacznie stwierdzić, że w odniesieniu do wszystkich pozyskanych i udzielonych pożyczek zachodzi tożsamość w zakresie warunków i dat udzielenia oraz zaciągnięcia.

Jak wskazano w skardze, organ nie wyjaśnił, dlaczego uznaje, że podatnik nie otrzymuje należności dla własnej korzyści. Wysnuł jedynie domniemanie – na podstawie struktury grupy – że swobodę w dysponowaniu dochodem mają inne pomioty. Ponieważ odsetki zostały skapitalizowane, a nie faktycznie zapłacone na konto spółki, nie można stwierdzić, że z tej kapitalizacji korzyść odniósł podmiot inny niż podatnik.

Uzasadniając zarzuty naruszenia przepisów postępowania strona wskazywała na pominięcie wielu kluczowych okoliczności, nieuprawnione uproszczenia w zakresie oceny stanu faktycznego, a także ogólnikowość argumentacji organu. Jak zaznaczyła, w decyzji sformułowano kategoryczne wnioski o braku autonomii decyzyjnej oraz pośredniczącej roli podatnika, ale nie wskazano wyczerpująco dowodów prowadzących do takiej konkluzji. Pełnienie podobnych funkcji w grupie przez te same osoby nie oznacza braku przejrzystości struktury.

W ocenie skarżącej, organ wprawdzie formalnie nawiązał do treści Objaśnień podatkowych, uczynił to jednak pozornie i wybiórczo, wykorzystując jedynie te ich fragmenty, które wspierały przyjętą z góry tezę o braku statusu rzeczywistego właściciela. Pominął takie istotne elementy stanu faktycznego, jak fakt, że podatnik prowadzi rzeczywistą działalność holdingową i finansową, zarządza udziałami w spółkach zależnych oraz sprawuje nad nimi kontrolę strategiczną, udziela finansowania w ramach grupy oraz podejmuje decyzje zarządcze w państwie swojej rezydencji. Za wadliwe strona uznała stanowisko, że sam fakt finansowania działalności podatnika poprzez agio oraz zobowiązania wobec podmiotów z grupy przesądza o braku samodzielności ekonomicznej i pełnieniu wyłącznie "przepływowej" funkcji w strukturze. Strona zaznaczyła, że faktyczne opodatkowanie nie powinno być rozumiane w sposób tożsamy z efektywnym opodatkowaniem podatnika w ogóle.

W uzasadnieniu skargi podniesiono też, że zgodnie z zasadą dwuinstancyjności organ odwoławczy ma obowiązek ponownie rozpatrzyć sprawę w pełnym zakresie. W niniejszej sprawie Dyrektor Izby Administracji Skarbowej nie rozstrzygał merytorycznie, a jedynie powielił ustalenia poczynione w pierwszej instancji, formalnie nawiązując do nowych elementów materiału dowodowego. Przy tym całkowicie pominął znaczenie nowych dowodów przedłożonych przez skarżącą. Twierdzenie organu, iż nowe dowody nie mają wpływu na wcześniejsze ustalenia, nie wynika z ich rzeczywistej treści, lecz z braku rzetelnej analizy przedstawionego materiału.

Odnosząc się do uzasadnienia decyzji strona stwierdziła, że organ nie przedstawił spójnego i logicznego wywodu, który w sposób przekonujący uzasadniałby tezę o braku rzeczywistej działalności gospodarczej oraz o pełnieniu przez podatnika funkcji podmiotu pośredniczącego. Dokonał jednostronnej i wybiórczej analizy, m.in. nie wskazał kryteriów, według których ocenił substrat majątkowo-osobowy jako znikomy, nie wyjaśnił, dlaczego tożsamość okoliczności pożyczek miałaby świadczyć o braku ekonomicznej samodzielności spółki. Nie uzasadnił dlaczego o prawie do korzyści z odsetek miałaby świadczyć struktura finansowa czy niska marża w działalności handlowej.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, popierając stanowisko prezentowane w treści decyzji.

W piśmie procesowym z dnia 21 czerwca 2026 r. skarżąca dodatkowo rozwinęła zarzuty skargi. Podniosła, że organ faktycznie abstrahował od tez Objaśnień podatkowych z 3 lipca 2025 r. Wadliwie zastosował też dyrektywy wynikające z wyroków duńskich, bowiem całość grupy kapitałowej, w której funkcjonuje podatnik, nie mieści się w raju podatkowym. Zwróciła uwagę na aktywność operacyjną spółki, co przeczy tezie o statusie biernego podmiotu pośredniczącego, podobnie jak na w pełni adekwatny do rodzaju działalności substrat osobowy i majątkowy. Wskazała na niepełność danych, którymi dysponował organ (m.in. pominięcie wystąpienia do administracji norweskiej) oraz oparcie rozstrzygnięcia na komunikatach prasowych i danych marketingowo – informacyjnych oraz wadliwą ocenę powszechnego w grupach kapitałowych finansowania wewnętrznego. Podkreśliła, że sam fakt istnienia zbliżonych warunków finansowania w ramach grupy nie przesądza o istnieniu automatycznego deterministycznego przepływu środków pomiędzy poszczególnymi podmiotami struktury, ani o braku autonomii decyzyjnej M. AS.

W odpowiedzi na powyższe pełnomocniczka organu w załączniku do protokołu rozprawy z dnia 30 czerwca 2026 r. wskazała, że tezy wyroku TSUE w sprawie C-228/24 odnoszą się wyłącznie do opodatkowania dywidend, dotyczą klauzuli antyabuzywnej, nie zaś rzeczywistego właściciela odsetek. Tymczasem w niniejszej sprawie przedmiotem nie jest klauzula z art. 22c u.p.d.o.p. Dlatego adekwatność zachowują wyroki w sprawach C-115/16, C-118/16, C-119/16 i C-299/16 (wyroki duńskie). Pełnomocnik organu podkreśliła, że organy oparły ustalenia na dokumentach, nie zaś przekazach prasowych. Wskazała, że powoływana przez skarżącą interpretacja indywidualna z 8 stycznia 2025 r. dotyczy cashpoolingu, zaś w wypadku podatnika występuje struktura finansowania back-to-back. Odmienność ta jest fundamentalna, bowiem M. AS nie dysponuje kapitałem w żadnym momencie w sposób swobodny i autonomiczny, a jego rola sprowadza się do technicznego ogniwa transmisyjnego.

Wysoki udział przychodów operacyjnych za 2024 r. był spowodowany działalnością incydentalną (spowodowały to warunki środowiskowe w Norwegii w tamtym okresie), a wysokość wynikała z wolumentu transakcji, przy niewielkiej marży 0,5%. Organ uznał tę sytuację za kreowanie pozornej substancji biznesowej. W piśmie podkreślono, że organ nie neguje działalności podatnika w ogóle, także w zakresie usług zarządzania na rzecz podmiotów z grupy, w odniesieniu jednak do konkretnego źródła przychodów – odsetek od płatnika podatnik nie dysponuje nim w sposób swobodny i autonomiczny. Z kolei przychody z usług zarządzania są faktycznie alokowane w strukturze grupy. Strata bilansowa ma charakter strukturalny i jest przewidywalną konsekwencją finansowania back-to-back.

W piśmie z dnia 6 lipca 2026 r. pełnomocnik skarżącej odniósł się do stanowiska organu wskazując na znaczący udział przychodów operacyjnych w przychodach ogółem, co przeczy tezie o pasywnym charakterze podatnika. Podkreślił realność transakcji handlowych w 2024 r. uznając, że liczba pracowników nie musi być skorelowana z poziomem przychodów. Zwrócił uwagę na fakt, że "lustrzana pożyczka" udzielona podatnikowi obejmuje kapitalizacji odsetek.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje

Skarga jest niezasadna, bowiem zaskarżona decyzja jest zgodna z prawem.

Istota sporu w sprawie dotyczyła odmowy stwierdzenia nadpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek powstałych na podstawie umowy pożyczki zawartej 4 lipca 2023 r. wypłaconych przez płatnika (pożyczkobiorcy) na rzecz podatnika (pożyczkodawcy). Organ utrzymał w mocy decyzję wydaną w pierwszej instancji bowiem uznał, że podatnik nie posiada statusu rzeczywistego właściciela odsetek, w rozumieniu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., co - jak stwierdzono w decyzji - ma znaczenie zarówno dla zastosowania zwolnienia podatkowego z art. 21 ust. 3 pkt 4 u.p.d.o.p., jak również dla zastosowania preferencji stawkowych z u.p.o. Odsetki zostały w 2024 r. (zgodnie z treścią umowy pożyczki) skapitalizowane przez pożyczkobiorcę i doliczone do kwoty należności głównej, od której naliczane są dalsze odsetki. Płatnik odprowadził też podatek od tej należności. Na podstawie art. 75 § 1 i 2 w związku z art. 72 § 1 pkt 2 oraz art. 73 § 1 pkt 2 O.p., płatnik wniósł o stwierdzenie oraz zwrot nadpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.

Zauważyć należy, że podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 3 ust. 2 u.p.d.o.p. W stosunku do niektórych przychodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek obliczenia i pobrania podatku spoczywa na podmiocie polskim, dokonującym wypłaty należności, będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 powołanej ustawy, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek ustala się w wysokości 20% tych przychodów, przy czym regułę tę stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Jak wynika z art. 26 ust. 1 ustawy, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.

Na podstawie art. 21 ust. 3 u.p.d.o.p., zwolnienie z podatku dochodowego przychodów z tytułu odsetek od pożyczek przysługuje, jeżeli wypłacającym należności ze wskazanego tytułu jest m.in spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a uzyskującym je jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli m.in. uzyskująca wskazane przychody posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej, a ponadto spółka uzyskująca te przychody jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych należności.

Jak z kolei wynika z art. 11 ust. 1 u.p.o., odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2 u.p.o., odsetki mogą być również opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek.

Zgodnie z treścią art. 72 § 1 pkt 2 O.p., za nadpłatę uważa się kwotę podatku pobraną przez płatnika nienależnie lub w wysokości większej od należnej. Jak stanowi przepis art. 73 § 1 pkt 2 O.p., w takiej sytuacji nadpłata powstaje z dniem pobrania przez płatnika podatku nienależnego lub w wysokości większej od należnej. Art. 75 § 1 O.p. przewiduje natomiast, że jeśli podatnik kwestionuje zasadność pobrania przez płatnika podatku albo wysokość pobranego podatku, może złożyć wniosek o stwierdzenie nadpłaty podatku. Wniosek taki, zgodnie z § 2 wskazanego przepisu, przysługuje także płatnikowi, jeżeli wpłacony podatek nie został pobrany od podatnika. Jak wskazano powyżej, sytuacja taka zaistniała w niniejszej sprawie.

Warunkiem dokonania zwrotu pobranego podatku jest stwierdzenie, że zostały spełnione wszystkie warunki zastosowania zwolnienia wynikające z treści powołanego wyżej art. 21 ust. 3 u.p.d.o.p. Zwrot pobranego podatku w odpowiedniej wysokości może być dokonany także wówczas, gdy spełnione zostały warunki zastosowania preferencji podatkowej, wynikającej z przepisów właściwej umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zdaniem organu odwoławczego, które Sąd uznaje za prawidłowe, nie został spełniony warunek zastosowania zwolnienia podatkowego wynikający z art. 21 ust. 3 pkt 4 u.p.d.o.p. oraz warunek zastosowania preferencji podatkowej wynikającej z art. 11 ust. 2 u.p.o., polegający na posiadaniu przez podatnika statusu rzeczywistego beneficjenta otrzymywanych należności odsetkowych.

W świetle art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., rzeczywisty właściciel to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki: otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części, nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Wyjaśniając pojęcie "właściciela" odsetek należy, jak trafnie przyjął organ odwoławczy, uwzględnić także treść Komentarza do Modelowej Konwencji OECD. Nie jest on wprawdzie źródłem prawa, jednakże powszechnie jest używany przy stosowaniu i interpretacji dwustronnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania opartych na tej Konwencji. Znaczenie Komentarza dla interpretacji umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wynika z faktu, że stanowi on materiał, na którym oparte było przygotowanie konkretnej umowy podatkowej. Zarówno zaś treść, jak układ umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania z Luxemburgiem wskazują, że oparta jest ona na wskazanej Konwencji Modelowej.

W Komentarzu wskazuje się, że określenie "właściciel" zostało wprowadzone do art. 11 ust. 2 w celu wyjaśnienia znaczenia zwrotu: "wypłacone osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę", w jakim są one użyte w art. 11 ust. 1 w celu jasnego sprecyzowania, że państwo źródła nie jest zobowiązane do odstąpienia od prawa do opodatkowania dochodu z odsetek jedynie dlatego, że taki dochód został wypłacony bezpośrednio osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym zawarta została umowa. Określenie "właściciel" nie jest więc użyte w jakimś wąskim technicznym znaczeniu, lecz powinno być rozumiane w jego kontekście, a mianowicie w powiązaniu ze słowami "wypłacone osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę" i w świetle przedmiotu oraz celu Konwencji, a w szczególności w celu unikania podwójnego opodatkowania i również zapobiegania unikaniu opodatkowania i oszustwom podatkowym.

Stąd jest tak, że tego rodzaju podmiot, który nie decyduje samodzielnie o przeznaczeniu otrzymywanych środków z tytułu odsetek i nie ma prawa do użycia ich dla własnej korzyści, nie jest w rozumieniu art. 11 Konwencji właścicielem odsetek. Do opodatkowania przychodów z odsetek wypłacanych takiemu podmiotowi nie ma więc zastosowania obniżona stawka podatkowa. Zdaniem Sądu, wskazany sposób rozumowania ma zastosowanie także do wykładni art. 11 u.p.o.

Taki też sposób rozumienia pojęcia "właściciel odsetek" jako właściwy w rozumieniu dyrektywy wskazuje w swoim orzecznictwie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 26 lutego 2019 r. w sprawach połączonych C-115/16, C-118/16, C-119/16 i C-299/16 TSUE przyjął, że pojęcie właściciela odsetek w rozumieniu tej dyrektywy należy interpretować jako określające podmiot, który rzeczywiście korzysta z zapłaconych mu odsetek. Regulacja art. 1 ust. 4 dyrektywy potwierdza to odniesienie do rzeczywistości gospodarczej, a nie tylko stanu wykazanego formalnie, wskazując, że spółkę państwa członkowskiego uznaje się za właściciela odsetek lub należności licencyjnych tylko wtedy, gdy otrzymuje ona te płatności dla własnej korzyści i nie jako pośrednik, taki jak przedstawiciel, powiernik lub upoważniony sygnatariusz, na rzecz innych osób. TSUE wskazuje także, iż z rozwoju Modelowej Konwencji OECD i komentarzy do niej wynika, że pojęcie "właściciela" wyklucza spółki pośredniczące i powinno być rozumiane nie w wąskim i technicznym znaczeniu, lecz w sposób, jednej strony, pozwalający uniknąć podwójnego opodatkowania i z drugiej, zapobiec oszustwom oraz uchylaniu się od opodatkowania.

Pojęcie rzeczywistego właściciela w odniesieniu do otrzymywanych odsetek wyjaśniane jest również w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (zob. przykładowo wyroki z: 13 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2873/11; 11 marca 2015 r., sygn. akt II FSK 215/13; 27 kwietnia 2018 r., sygn. akt II FSK 1370/16). Zgodnie z tym stanowiskiem, istotnym elementem pojęcia rzeczywistego właściciela jest zakres uprawnień odbiorcy odsetek, które powinny obejmować prawo do rozporządzania nimi, tj. rzeczywiste dysponowanie według własnego uznania, a nie dysponowanie jedynie w znaczeniu formalnym. Jak wskazuje NSA, cechą osoby uprawnionej do odsetek, tj. rzeczywistego beneficjenta, jest ostateczne czerpanie korzyści z prawa do odsetek. Innymi słowy, jak wyjaśniono w wyroku NSA z 27 lutego 2024 r., sygn. akt II FSK 1467/23, pojęcie "rzeczywistego właściciela" ("beneficial owner"), które funkcjonuje w różnych systemach normatywnych od wielu lat, ma swoje ugruntowane, jednolite znaczenie niezależnie od tego, czy jego wykładnia jest dokonywana na płaszczyźnie prawa krajowego, czy też międzynarodowego, a tym określony podmiot może być uznany za "rzeczywistego właściciela" wypłaconych mu odsetek tylko wtedy, gdy otrzymał je faktycznie dla własnej korzyści, a nie jako pośrednik na rzecz innych podmiotów.

Co więcej, wobec braku definicji "osoby uprawnionej do odsetek" w u.p.o. - zgodnie z art. 3 ust. 2 u.p.o.- przy stosowaniu Konwencji w dowolnym czasie przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde pojęcie w niej niezdefiniowane ma takie znaczenie jakie w tym czasie ma ono w prawie tego Umawiającego się Państwa dla celów podatków, do których ma zastosowanie niniejsza Konwencja, przy czym znaczenie pojęcia wynikające z ustawodawstwa podatkowego tego Państwa ma pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym temu pojęciu przez inne przepisy prawne tego Państwa. Również więc z tych względów organ obowiązany był odwołać się w niniejszej sprawie do znaczenia tego pojęcia na gruncie art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., Modelowej Konwencji OECD oraz Komentarza do niej.

Należy podzielić stanowisko organu, że aby działalność spółki holdingowej mogła zostać uznana za działalność gospodarczą, nie może ograniczać się jedynie do biernego czerpania korzyści wynikających z praw właścicielskich, np. otrzymywania odsetek. Spółka taka powinna aktywnie uczestniczyć w finansowaniu i zarządzaniu podmiotami zależnymi. Na prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej przez spółkę holdingową we wskazanym zakresie wskazują zaś takie obiektywne elementy, jak: lokal, personel i wyposażenie oraz kryterium istotnej obecności ekonomicznej (substantial economic presence), które odnosi się do współmierności posiadanych aktywów do rodzaju i skali działalności, tj. adekwatności posiadanych zasobów pod względem ilościowym i jakościowym do skali działalności.

Prawidłowa w niniejszej sprawie konkluzja organu, że podatnik nie jest rzeczywistym beneficjentem wypłacanych należności odsetkowych wynikała zasadniczo z analizy dokumentów finansowych tej spółki. Organ odwoławczy uwzględnił także dowody, które skarżąca zaoferowała w postępowaniu drugoinstancyjnym. Jak ustalono, podatnik należy do grupy kapitałowej zajmującej się przetwarzaniem i konserwowaniem ryb i owoców morza. Ostatni szczebel kapitałowy struktury grupy stanowi fundusz i osoby fizyczne. Podatnik pełni funkcję podmiotu holdingowego i w ramach swojego działania finansuje spółki z grupy przez udzielanie pożyczek. Świadczy też usługi zarządzania. Organ trafnie stwierdził, że w badanym okresie struktura pasywów M. AS z siedzibą w [...] prowadzi do wniosku, że źródłem jej finansowania są niemal w całości środki udziałowców w postaci agio oraz pożyczek wewnątrzgrupowych. Największym składnikiem w aktywach są należności inwestycyjne w spółki z grupy oraz udzielone przez podatnika pożyczki (także na rzecz spółek z grupy).

Pozostałe aktywa mają charakter marginalny. Organ wskazał na wyraźną korelację czasową i wielkościową w należnościach i zobowiązaniach podatnika, które zasadniczo wynikają z zawieranych wewnątrzgrupowo umów pożyczek. Z dokonanego w decyzji porównania niewątpliwie wynika, że spółka działa w strukturze finansowania back-to-back (pożyczki lustrzane). Zbieżność w datach i kwotach zaciąganych i udzielanych przez podatnika pożyczek wskazuje na fakt, że M. AS nie dysponuje faktycznie kapitałem pochodzącym z odsetek, gdyż jest zobowiązany do przekazania tej kwoty do podmiotu, który z kolei go kredytuje. W 2023 r. spółka ta osiągnęła przychody z odsetek od płatnika w kwocie 641.083 euro, zaś poniosła wydatki z tego samego tytułu wobec spółek nadrzędnych w grupie w kwocie 1.563.438 euro. Środki od płatnika muszą więc być w całości transferowane do podmiotów, które faktycznie finansowały pożyczkę udzieloną płatnikowi i działalność podatnika.

Bez znaczenia pozostaje przy tym to, że w umowie pożyczki udzielonej przez podatnika postanowiono, że odsetki podlegają kapitalizacji i są doliczane do wartości zobowiązania. Na podstawie analizy rachunku przepływów pieniężnych organ wskazał bowiem, że te operacje finansowe znajdują odzwierciedlenie w rachunkach kasowych (dochody/wydatki). Dla stwierdzenia więc, iż podmiot faktycznie nie dysponuje w sposób swobodny otrzymaną kwotą i przekazuje ją do podmiotu nadrzędnego nie jest konieczna faktyczna jej wypłata, a jedynie określone operacje księgowe, które odzwierciedlają stan wzajemnych zobowiązań. Kapitalizacja odsetek jest traktowana na gruncie prawa podatkowego na równi z zapłatą (zob. wyrok NSA z 13 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2848/13). Stąd też nietrafny jest argument, że pożyczka "lustrzana", która finansowała kredyt udzielony płatnikowi, nie zawiera postanowienia o kapitalizacji.

Co istotne, ze sprawozdania spółki wynika, że środki otrzymywane od podmiotów nadrzędnych przekazywała ona do podmiotów powiązanych m.in. jako "płatności z tytułu zwiększenia kapitału w innych spółkach z grupy" lub w formie pożyczek. Nie były to zatem środki na realne rozszerzanie inwestycji na wolnym rynku (podatnik posiada udziały wyłącznie w płatniku). Z kolei, jeśli chodzi o usługi zarządu to ze sprawozdania wynika, iż koszty tych usług były fakturowane na spółki z grupy, stąd zasadnie organ wskazał, że w istocie dochodzi do alokacji kosztów. Wyjątek niewątpliwie stanowi handel przetworami rybnymi w 2024 r., który – jak wskazała sama skarżąca – był motywowany szczególnymi warunkami środowiskowymi i rynkowymi w tym czasie, zaś w piśmie z 21 czerwca 2026 r. podniesiono, że w ten sposób spółka wykazała "zdolność do adaptacji i funkcjonowania na rynku międzynarodowym", co oznacza, że opisana aktywność miała charakter incydentalny i mogła zostać zrealizowana, bowiem poza sporem pozostaje to, że podatnik funkcjonuje na rynku norweskim formalnie (w odpowiedzi na zarzut wewnętrznych sprzeczności w treści decyzji należy wskazać, że na powoływanej przez skarżącą str. 16 decyzji znajdują się nie wywody organu, ale przytoczone stanowisko zawarte we wniosku strony).

Organ nie stwierdził też, wbrew stanowisku skarżącej, że podatnik został powołany i funkcjonuje wyłącznie w celach optymalizacyjnych, bowiem istotą problemu było dokonanie oceny czy wobec konkretnego strumienia przychodów, jakimi są odsetki od płatnika, spółka ta posiada autonomię decyzyjną, tj. dysponuje tymi środkami w sposób, który nie jest zależny od podmiotu nadrzędnego. W tym wypadku, na podstawie uzyskanych danych organ stwierdził, że finansowanie back-to-back determinuje przeznaczenie uzyskiwanych środków, bowiem podatnik – bez względu na formę – jest zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz swojego pożyczkodawcy (w 2023 r. podatnik osiągnął przychód z odsetek w kwocie 641.083 euro, zaś z tego tytułu poniósł wydatek w kwocie znacznie wyższej na rzecz spółek z grupy – 1.563.438 euro). Organ trafnie też wskazał, że usługi spółki nie mieszczą się w pojęciu cashpoolingu (nie twierdzi tak zresztą również skarżąca, a jedynie jako adekwatną powołuje interpretację indywidualną dotyczącą tej instytucji), bowiem spółka nie dysponuje takimi środkami finansowymi, które pozwalałyby na samodzielne, i niezależne wspieranie płynności finansowej grupy – środki na pożyczki pochodzą od podmiotów powiązanych i są uzyskiwane w drodze pożyczek, zaś wykazywane aktywa mają z zasady charakter bilansowy, a nie rzeczowy.

Organ w piśmie procesowym podkreślił, że wysoki udział procentowy przychodów operacyjnych – na które powołuje się skarżąca – wynikał z wolumenu transakcji (który był znaczny), a nie z realnej substancji ekonomicznej (M. AS stosował minimalną marżę na transakcjach). Stąd wniosek organu, że działalność operacyjna zasadniczo maskuje jedynie finansowy charakter podmiotu jest jak najbardziej uzasadniony.

Wbrew stanowisku skarżącej, organ oparł ustalenia na dowodach z dokumentów, nie zaś na doniesieniach prasowych (publikacje branżowe i [...] zostały przywołane wyłącznie dla potwierdzenia tezy o bezpośrednim zaangażowaniu pozycjonowanego powyżej podatnika w strukturze grupy funduszu w zakup płatnika i jego rozwój, co jednak wynika w szczególności z analizy takich dokumentów, jak roczny raport portfelowy S. z 2019 r., informacji o przejęciu 100% udziałów w płatniku przez fundusz w 2020 r., danych z oficjalnej strony internetowej funduszu, itp.). Co istotne, skarżąca nie zakwestionowała prawdziwości którejkolwiek z publikacji, na które powołał się organ, więc zgodnie z art. 180 O.p. mogły one być podstawą rekonstrukcji istotnych dla rozstrzygnięcia faktów.

Podatnik poniósł w badanych okresach wydatki operacyjne w postaci kosztów wynagrodzeń oraz zobowiązań publicznoprawnych. Niespornie bowiem zatrudnia trzech pracowników, wśród których są członkowie jej zarządu. Członkowie zarządu spółki wykonują podobne funkcje w innych spółkach z grupy, w tym podmiotach nadrzędnych. Jak ustalono, prezes zarządu – J. H. nie tylko jest menagerem w innych spółkach norweskich, ale działa również w strukturach funduszu S.. W przypadku pozostałych członków zarządu – łączą oni funkcje z analogicznymi w innych podmiotach (J. M. – w 33 spółkach, M. J. – w 8 spółkach, a M. G. – w 18 spółkach). Pod adresem siedziby zarejestrowano także inne podmioty z grupy i 40 innych podmiotów niepowiązanych. W tym kontekście – w szczególności wobec stanowiska strony o szerokim zakresie działalności operacyjnej podatnika – organ zasadnie uznał, że wskazany substrat majątkowy i osobowy nie posiada adekwatności.

Trudno bowiem uznać za zasadne twierdzenia, iż trzech pracowników oraz członkowie zarządu, którzy równolegle są zobowiązani wobec wielu innych podmiotów powiązanych lub niepowiązanych, jest w stanie skutecznie zarządzać spółką (która posiada aktywa o wartości ponad 50 mln euro) i świadczyć usługi na rzecz innych spółek z grupy. Szczególne jest też to, że zależnie od rodzaju argumentu skarżąca raz powołuje się na strukturę holdingową podatnika (która bez wątpliwości nie potrzebuje rozbudowanej struktury organizacyjnej, co – kierując się tezami Objaśnień podatkowych – zostało przez organ uwzględnione w ocenie sprawy), raz natomiast próbuje wykazywać, że prowadzi istotną przychodowo działalność operacyjną. Jak jednak ustalono, podatnik realizuje minimalną marżę z tytułu usług zarządu, a wydatki operacyjne są niemal równe z przychodami operacyjnymi (w 2022 r. spółka z tego tytułu wykazała stratę, a w 2023 r. niewielki zysk w kwocie 25.394 euro).

Z tego względu w kolejnych latach podatkowych spółka nie zapłaciła podatku dochodowego, co – w ocenie organu – stanowi konsekwencję jej polityki (a zasadniczo polityki podmiotów nadrzędnych) finansowej.

Biorąc to pod uwagę, należy zaaprobować ocenę przyjętą przez organ odwoławczy, zgodnie z którą podatnik nie posiada statusu rzeczywistego właściciela należności odsetkowych wypłacanych przez płatnika. Ustalone w sprawie okoliczności funkcjonowania spółki świadczą w istocie o braku prowadzenia przez nią samodzielnej działalności. Niewątpliwie wskazują one na silne powiązanie skarżącej z pozostałymi spółkami z grupy oraz z funduszem w zakresie przepływów finansowych. Dodatkowo fundusz posiada decydujący głos we wszystkich kwestiach związanych z dystrybucją majątku. To powoduje, że nie została spełniona przesłanka zastosowania zwolnienia podatkowego określona w art. 21 ust. 3 pkt 4 lit. a u.p.d.o.p., jak i przesłanka zastosowania preferencji podatkowej wynikającej z art. 11 ust. 2 u.p.o.

Za nieuzasadnione należy uznać również zarzuty o charakterze prawnoprocesowym, nawiązujące do sposobu gromadzenia i oceny dowodów oraz przedstawienia stanowiska organu w treści decyzji. Zdaniem strony organ forsował z góry powziętą tezę o braku zasadności wniosku spółki, pomijając obowiązek zgromadzenia zupełnego materiału dowodowego i jego pełnej analizy, w szczególności przez ignorowanie korzystnych dla spółki dowodów i okoliczności wynikających z pism, w których wskazywano na biznesowe uzasadnienie struktury grupy, brak transferu otrzymanych należności, prowadzenie rzeczywistej działalności operacyjnej prze podatnika.

W ocenie strony, organ nie uzasadnił należycie swojego stanowiska, nie odniósł się do twierdzeń i zarzutów skarżącej. Co istotne, nie wystąpił z urzędu z wnioskiem o udzielenie informacji podatkowych, rozstrzygając jednocześnie sprawę na jej niekorzyść. W ocenie strony, organ naruszył też zasadę dwuinstancyjności, bowiem powielił ustalenia i oceny organu pierwszej instancji, nie przeanalizował nowych dowodów zgłoszonych na etapie odwoławczym.

Zdaniem Sądu, zarzuty te nie są uzasadnione. Organ przeprowadził bowiem zupełne postępowanie dowodowe, zaś zebrany materiał ocenił z uwzględnieniem zasad wiedzy, logiki i doświadczenia życiowego. Stanowisko w tym przedmiocie wyczerpująco przedstawiono w uzasadnieniu decyzji, które – wbrew stanowisku strony – wypełnia w sposób należyty funkcje: informacyjną i perswazyjną. Organ odniósł się do twierdzeń strony, choć równocześnie podkreślenia wymaga, że istotą uzasadnienia faktycznego i prawnego jest nade wszystko przedstawienie argumentacji dla tez przyjętych w podstawie rozstrzygnięcia. Nie ma być to zatem polemika z poglądami i twierdzeniami strony, ale rzetelne i wyczerpujące przedstawienie uzasadnienia dla stanowiska organu. Zdaniem Sądu, nie można uznać, by organ pominął część materiału dowodowego, nadając w sposób nieuzasadniony (profiskalny) walor dominujący pozostałym dowodom lub też potraktował je selektywnie, albo – pomijając współpracę ze stroną – nie zgromadził tego materiału w niezbędnym zakresie.

Strona nie wykazała też, aby organ złamał zasady składające się na swobodę oceny materiału dowodowego, w tym działał wbrew wiedzy prawnej, logice, doświadczeniu. Z uwzględnieniem tych zasad organ ocenił materiał dowodowy zaoferowany przez stronę, na jego podstawie dokonał stosownych ustaleń stanu faktycznego w obrębie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia, a następnie ocenił te fakty przez pryzmat obowiązującego prawa. Nie istniała podstawa do uchylenia decyzji organu pierwszej instancji, w związku z inicjatywą dowodową strony na etapie drugoinstancyjnym, bowiem zgodnie z art. 229 O.p. organ odwoławczy może przeprowadzić dodatkowe postępowanie dowodowe w celu uzupełnienia dowodów i materiałów w sprawie. Tylko w sytuacji, gdy stwierdzi, że materiał ten nie został zebrany przez organ pierwszej instancji w całości lub znacznej części (co bez wątpliwości nie dotyczy badanej sprawy), może uchylić decyzję organu pierwszej instancji (art. 233 § 2 O.p.).

W niniejszej sprawie organ, kierując się zasadą z art. 180 O.p., wykorzystał wszelkie dostępne źródła dowodowe, a zebrane dowody poddał wszechstronnej ocenie, wywodząc z nich właściwe okoliczności stanu faktycznego. W zaskarżonej decyzji odniósł się szczegółowo na str. 32 i nast. do dowodów zgłoszonych w pismach strony z dnia 5 czerwca 2025 r., 24 lipca 2025 r., 1 września 2025 r. i 15 października 2025 r. Dowody te zostały przedstawione w znakomitej większości na okoliczność aktywności operacyjnej spółki w zakresie usług zarządzania oraz incydentalnego handlu przetworami rybnymi, co w niniejszej sprawie pozostaje poza sporem. Organ nie zanegował bowiem, iż skarżąca takie usługi zarządcze deklaruje i wykazuje w działalności gospodarczej, jednak stwierdził, że po pierwsze – spółki z grupy w większości mają charakter administracyjny; po drugie – członkowie zarządu spółki pełnią analogiczne funkcje w tych innych podmiotach powiązanych; obsada pracownicza podatnika jest obiektywnie niewielka, by świadczyć rozbudowane usługi zarządcze; marża wykazywana przez podatnika jest relatywnie niska. Wszystkie te okoliczności skłaniają do stwierdzenia, że w istocie dochodzi do alokowania kosztów wewnątrz grupy.

Nie można uznać, że organ w swoich rozważaniach abstrahował od argumentacji przedstawionej przez stronę, w tym pominął sposób prowadzenia działalności gospodarczej przez podatnika, a tym samym przyjął do oceny wniosku wadliwy miernik dla określenia minimum substratu techniczno-osobowego tej spółki. W żadnym bowiem razie organ nie stwierdził, że spółka winna posiadać potencjał lokalowy i pracowniczy odpowiadający spółce produkcyjnej. Nie negował też ani teorii spółek holdingowych, ani grup kapitałowych. Wskazał natomiast, że okoliczności wynikające z przedstawionych dowodów – w kontekście twierdzeń strony o rozmiarach jej działalności i roli jej przypisanej w grupie wskazują na fakt, że spółka nie dysponuje (zgodnie z regułami doświadczenia i logiki) takim potencjałem materialnym i ludzkim, który umożliwiłby jej prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej, a także zapewniał swobodę w podejmowaniu decyzji gospodarczych.

Ocena ta, co ważne, dokonana została przy uwzględnieniu całości dowodów, a nie wyłącznie w oparciu o analizę tego jednego aspektu sprawy. Nie można też uznać za uzasadnione stwierdzenia, że organ działał arbitralnie, zaś jego wnioski nie są osadzone w materiale dowodowym. Organ odwołał się w treści zaskarżonego aktu do konkretnych dokumentów źródłowych (sprawozdań finansowych) i wyjaśnień samej strony. Poddane przez organ analizie sprawozdania finansowe są podstawowym źródłem dowodowym na okoliczność sytuacji finansowej oraz aktywności podmiotu gospodarczego. W tych okolicznościach nie można uznać za zasadne zarzutów naruszenia przepisów art. 121 § 1 O.p., art. 187 § 1 i art. 191 O.p., podobnie jak zarzutów naruszenia art. 210 § 1 pkt 6 i art. 210 § 4 O.p. Decyzja odpowiada standardom jej sporządzenia wymienionym we wskazanych przepisach i poddaje się kontroli sądowej. Wbrew stanowisku strony, organ nie tylko przywołał te okoliczności, które świadczą o braku realizacji przez podatnika przesłanek zwolnienia, ale wsparł je danymi odnoszącymi się do jego indywidualnej sytuacji.

Sposób argumentacji skargi wskazuje natomiast na własny punkt widzenia strony i własną interpretację materiału dowodowego, co samo w sobie nie stanowi wystarczającej podstawy do podważenia prawidłowości procesowego działania organu. Nie można też uznać, że materiał dowodowy sprawy nie jest zupełny, zaś organ wydał rozstrzygnięcie posiadając niewyjaśnione wątpliwości w kwestiach stanowiących o istocie sprawy. W tym względzie organ podkreślił, że nie znalazł podstawy, by zwrócić się do administracji podatkowej Norwegii z zapytaniami, bowiem dowody (w znakomitej części przedstawione przez stronę) dały podstawę do dokonania ustaleń faktycznych i wyjaśnienia wszystkich tych okoliczności, które są niezbędne do prawidłowego rozpoznania sprawy. Z punktu widzenia przepisu art. 188 O.p., nie każdy wniosek dowodowy strony podlega uwzględnieniu, a tylko taki, którego przedmiotem są okoliczności mające znaczenie dla sprawy i tylko wtedy, gdy okoliczności te nie są stwierdzone wystarczająco innym dowodem.

Ma zatem rację Dyrektor Izby Administracji Skarbowej twierdząc, że podatnik dla własnej korzyści nie otrzymuje żadnych należności i nie decyduje o ich przeznaczeniu. Faktycznie pełni więc rolę pośrednika w przekazywaniu środków finansowych. Powyższe prowadzi do uzasadnionego wniosku, że nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych należności odsetkowych. Nie zmienia tego także fakt, że odmienny pogląd organ wyraził w decyzji z 24 sierpnia 2023 r. (na co powołuje się strona). Nie jest rzeczą Sądu dokonywanie oceny wskazanej decyzji, jednak bez wątpliwości zapadła ona w odmiennym stanie faktycznym. W orzecznictwie podkreśla się nadto, że rozstrzygnięcia zawierające wadliwe oceny nie mogą być kanwą do formułowania w kolejnych postępowaniach podatkowych zarzutów opartych na zasadzie zaufania.

Z tych powodów trafne jest zawarte w zaskarżonej decyzji rozstrzygnięcie odmawiające stwierdzenia nadpłaty podatku. Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę jako bezzasadną.