Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczyz 14 lipca 2026 r., sygn. akt I SA/Bd 86/26

Uzasadnienie

W dniu [...] stycznia 2026 r. L. J. prowadząca działalność gospodarczą pn. Przedszkole Prywatne S. L. J. ("dalej także jako: "Beneficjent", "Zamawiający", "Strona") skierowała do tut. Sądu skargę na decyzję nr [...] z dnia [...] grudnia 2025 r. w sprawie zwrotu dofinansowania, wydaną przez Zarząd Województwa Kujawsko-Pomorskiego, pełniący funkcję Instytucji Zarządzającej programem Fundusze Europejskie dla Kujaw i Pomorza 2021-2027.

Wydanie zaskarżonej decyzji zostało poprzedzone następującymi okolicznościami.

W odpowiedzi na nabór w dniu [...] listopada 2023 r. Strona złożyła wniosek o dofinansowanie projektu pn. [...] w S.. W wyniku przeprowadzonej oceny formalno-merytorycznej ww. wniosek został oceniony pozytywnie i przyjęty do dofinansowania, w związku z czym w dniu [...] sierpnia 2024 r. pomiędzy Województwem Kujawsko-Pomorskim, reprezentowanym przez Zarząd Województwa Kujawsko-Pomorskiego (dalej także jako: "Zarząd"), pełniącym funkcję Instytucji Zarządzającej Funduszami Europejskimi dla Kujaw i Pomorza 2021-2027 (dalej także jako: "Instytucja Zarządzająca", "IZ") a Beneficjentem została zawarta Umowa nr [...] o dofinansowanie projektu pn. [...] w S. współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Społecznego Plus w ramach Funduszy Europejskich dla Kujaw i Pomorza 2021-2027 (dalej także jako: "Umowa o dofinansowanie").

Zgodnie z § 1 Umowy o dofinansowanie przyznano Beneficjentowi dofinansowanie w łącznej kwocie 633.213,25 zł, co stanowi nie więcej niż 85 % kwoty całkowitych wydatków kwalifikowanych projektu. Okres realizacji projektu ustalony został od dnia [...] sierpnia 2024 r. do dnia [...] czerwca 2026 r. Dofinansowanie było przekazywane transzami. W dniu [...] września 2025 r. pomiędzy Województwem Kujawsko-Pomorskim a Beneficjentem został zawarty Aneks nr 1 do Umowy, na podstawie którego zmianie uległy zapisy w § 1 ust. 4, w § 8 ust. 16 oraz § 10.

Jednym z zadań realizowanych w ramach projektu było zapewnienie dzieciom indywidualnego wsparcia psychologa, terapeuty i logopedy.

W wyniku weryfikacji wniosku o płatność za okres od [...] października 2024 r. do [...] grudnia 2024 r. Instytucja Zarządzająca poinformowała Beneficjenta o pozytywnej akceptacji wniosku. Jednocześnie wskazała, iż zostało zweryfikowane postępowanie (w podziale na 3 części) przeprowadzone w trybie konkurencyjnym - Ogłoszenie w Bazie Konkurencyjności: [...] z dnia [...] września 2024 r. (dalej także jako: "Ogłoszenie"). IZ wskazała, iż w trakcie analizy dokumentacji stwierdzono uchybienia i nieprawidłowości skutkujące nałożeniem korekty finansowej. Ustalono, iż Beneficjent w sekcji IV weryfikowanego zamówienia ustanowił warunki udziału w postępowaniu oraz wskazał opis sposobu dokonania oceny ich spełnienia. Wskazano m.in., że:

1. 1. Udzielenie zamówienia mogą ubiegać się wykonawcy, którzy wykonując usługę osobiście, posiadają wykształcenie wyższe kierunkowe oraz mają min. 2 lata doświadczenia w realizacji tego typu wsparcia. O udzielenie zamówienia mogą ubiegać się również przedsiębiorcy, którzy dysponują specjalistą (bezpośrednim realizatorem zamówienia), która posiada wykształcenie wyższe kierunkowe oraz mają min. 2 lata doświadczenia w realizacji tego typu wsparcia.
2. 2. Ocenę spełnienia warunków udziału w postępowaniu określonych w p.1 dokona Zamawiający w oparciu o oświadczenie stanowiące załącznik nr 8 do zapytania ofertowego oraz weryfikację dokumentów: dyplomu ukończenia studiów, CV.

W ramach postępowania wpłynęły oferty: 1) C. P. & C. S. z siedzibą w G. (w ramach cz. I przedmiotu zamówienia);

1. 2) D. C. zam. w [...] (w ramach cz. II przedmiotu zamówienia);
2. 3) K. A. R. – O. N. J. O. "J. "; V. – C. S. z siedzibą w B. – dalej także jako: "V. - C. S." (w ramach części I-III przedmiotu zamówienia).

Oferty C. P. & C. S. z siedzibą w G. oraz oferta D. C. zostały odrzucone, gdyż nie zostały przedstawione w formie oryginału, tj. podpisane podpisem kwalifikowanym lub podpisem zaufanym lub podpisem osobistym e-dowód. Trzecia oferta złożona przez K. A. R. – O. N. J. O. "J. "; V. – C. S. z siedzibą w B. została odrzucona ze względu na brak przedłożenia CV.

W związku z tym, iż w postępowaniu odrzucono wszystkie oferty, Zamawiający podpisał umowy zlecenie na wykonanie ww. części przedmiotu zamówienia z pominięciem zasady konkurencyjności. Organ wskazał jednak, że umowy zawarte z M. J. W., [...] A. K. oraz M. D. C. zostały zawarte na inny okres niż ten wskazany w pierwotnym zamówieniu zamieszczonym w Bazie Konkurencyjności, nie zawierają również miesięcznych i łącznych wymiarów godzinowych, o których mowa w Ogłoszeniu, a wykonawcy, z którymi Zamawiający podpisał umowy nie spełniają warunków udziału w postępowaniu, o których mowa w sekcji IV Zapytania ofertowego.

W wyniku weryfikacji dokumentacji ustalono, iż odrzucona oferta V. – C. S. zawierała "Oświadczenie specjalisty bezpośrednio realizującego usługę dotyczące posiadania min. 2 lata doświadczenia w realizacji tego typu wsparcia", referencje oraz dyplomy, które potwierdzały spełnienie warunku udziału w postępowaniu wymienionego w sekcji IV pkt 1 zapytania ofertowego z dnia [...] września 2024 r. IZ wskazała, iż w analizowanym przypadku Zamawiający odrzucił ofertę ze względu na brak załączonego CV, które miało potwierdzać warunek w sekcji IV pkt 1 zapytania ofertowego z dnia [...] września 2024 r., mimo, iż warunek ten został spełniony, co potwierdzają pozostałe dokumenty (oświadczenie nr 8 wraz z załączonymi referencjami i dyplomy, potwierdzające posiadanie wymaganego wykształcenia). Tym samym oferta nie powinna podlegać odrzuceniu.

W związku z powyższym IZ stwierdziła, iż Zamawiający odrzucił ofertę, której nie należało odrzucić, tym samym nie miał podstaw do udzielenia zamówienia z pominięciem zasady konkurencyjności. IZ wskazała, że w Załączniku nr 8 "Oświadczenie specjalisty bezpośrednio realizującego usługę dotyczące posiadania min. 2 lata doświadczenia w realizacji tego typu wsparcia" V. – C. S. potwierdziło, iż wykonawca dysponuje trzema specjalistami. IZ podkreśliła, iż wzór Załącznika nr 8 stworzony przez Zamawiającego nie wymagał podania typu wsparcia, jakie realizowały te osoby oraz nie wymagał wskazania posiadanego wykształcenia. Wzór załącznika zawierał pod tabelą zapis, iż Zamawiający może wezwać Wykonawcę do przedłożenia dokumentów potwierdzających prawidłowe zrealizowanie wykonanych usług (referencji). IZ wskazała, iż nie jest winą wykonawcy, iż przygotowany wzór Załącznika nr 8 nie zawierał miejsca, w którym wykonawca będący przedsiębiorcą mógł wskazać rodzaj wsparcia indywidualnego osób dedykowanych do realizacji przedmiotu zamówienia.

Zamawiający doprowadził do sytuacji, w której nie mógłby na podstawie samego Załącznika nr 8 potwierdzić czy specjaliści, którymi dysponował wykonawca posiadają 2 letnie doświadczenie w danym rodzaju wsparcia indywidualnego. Wykonawca wyszedł naprzeciw oczekiwaniom Zamawiającego i sam, bez wezwania, przedłożył dokumenty potwierdzające prawidłowe zrealizowanie wykazanych usług.

Dodatkowo IZ zaznaczyła, że powodem odrzucenia oferty nie mogło być odręczne sporządzenie oferty (co zostało podniesione przez Beneficjenta w zastrzeżeniach do ustaleń) bowiem zeskanowanie oferty pierwotnie wytworzonej w postaci papierowej, tj. przekształcenia jej w postać elektroniczną, a następnie opatrzenie powstałego w ten sposób dokumentu elektronicznego kwalifikowanym podpisem elektronicznym wykonawcy, oznacza wolę złożenia oferty. W takich okolicznościach bez znaczenia będzie uprzednie wypełnienie jej pismem odręcznym, w formie papierowej i opatrzenie własnoręcznym podpisem.

Tym samym ofertę, stanowiącą oświadczenie woli wykonawcy, należy uznać za dokument elektroniczny (ofertę złożoną w postaci elektronicznej) niezależnie od tego, czy jej postać elektroniczna powstała wyłącznie przy użyciu programu komputerowego, czy też na skutek przekształcenia postaci papierowej do postaci elektronicznej, jeżeli tylko dokument elektroniczny zostanie opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym a oferta przekazana zamawiającemu w sposób umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. Z uwagi na powyższe IZ nie zgodziła się z wyjaśnieniem Beneficjenta, iż dokonał on prawidłowego odrzucenia oferty. IZ potwierdziła, iż Zamawiający odrzucił ofertę, której nie należało odrzucić, więc nie miał podstaw do udzielenia zamówienia z pominięciem zasady konkurencyjności, co doprowadziło do naruszenia ww. zapisów Sekcji 3.2.1 pkt 4) Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków na lata 2021-2027 ([...]); dalej także jako: "Wytyczne").

Instytucja Zarządzająca pismem z dnia [...] czerwca 2025 r. poinformowała Beneficjenta o pozytywnej akceptacji wniosku. Jednocześnie wskazała, że w stosunku do umów nr [...], które zostały zawarte z M. J. W., [...] A. K. oraz M. D. C. z pominięciem zasady konkurencyjności stwierdzono uchybienia i nieprawidłowości skutkujące nałożeniem korekty finansowej 100% oraz pomniejszeniem wydatków kwalifikowanych.

Do Strony skierowano wezwania do zapłaty.

Decyzją z dnia 22 grudnia 2025 r. Zarząd Województwa Kujawsko-Pomorskiego zobowiązał Beneficjenta do zwrotu dofinansowania wykorzystanego z naruszeniem procedur, tj. wydatków niekwalifikowalnych w rozumieniu Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków na lata 2021-2027 pn. [...] w S., nr umowy [...] z dnia [...] sierpnia 2024 r. w wysokości 166.700 zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek Beneficjenta do dnia zwrotu środków na rachunek Urzędu Marszałkowskiego Województwa Kujawsko-Pomorskiego, przyjmując, że:

1. - datą początkową naliczenia odsetek dla kwoty 64.887,50 złotych jest dzień 1 października 2024 r.
2. - datą początkową naliczenia odsetek dla kwoty 101.812,50 złotych jest dzień 16 kwietnia 2025 r.

W zaskarżonej decyzji IZ wskazała, że istotą postępowania administracyjnego w sprawie było ustalenie czy Beneficjent realizujący projekt dokonał naruszenia zapisów Wytycznych, a także zawartej Umowy o dofinansowanie, poprzez naruszenie zasady konkurencyjności.

Zarząd potwierdził ustalenia dokonane w toku weryfikacji zamówienia, tj. nieprawidłowe odrzucenie oferty V. - C. S..

Zarząd ponadto potwierdził, że Umowa zlecenie nr [...] zawarta z M. W. nie spełniała warunków udziału w postępowaniu, o których mowa w sekcji IV zapytania ofertowego z dnia [...] września 2024 r. Złożone dokumenty nie potwierdzają doświadczenia indywidualnego wsparcia psychologicznego. Nie wynika z nich, aby M. W. prowadziła indywidualne wsparcie psychologiczne.

Po analizie okoliczności sprawy Zarząd stwierdził, iż Zamawiający odrzucił ofertę, której nie należało odrzucić, więc nie miał podstaw do udzielenia zamówienia z pominięciem zasady konkurencyjności, co doprowadziło do naruszenia ww. zapisów Sekcji 3.2.1 pkt 4) Wytycznych. Organ wskazał, że zapisy Wytycznych należy odczytywać i stosować przez pryzmat ustawy Prawo zamówień publicznych, zaś Beneficjent nie zachował w postępowaniu konkurencyjnym zasad wypracowanych na gruncie tej ustawy.

Zarząd wskazał, że odrzucenie oferty z powodu braku załączenia CV było niezasadne. W tym kontekście przywołał zapisy Rozporządzenia Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii z dnia 24 grudnia 2023 r., które określa rodzaje podmiotowych środków dowodowych oraz innych dokumentów lub oświadczeń, jakich może żądać zamawiający od wykonawcy. Przedmiotowe rozporządzenie nie wskazuje CV jako środka dowodowego, które może wymagać zamawiający od wykonawcy. Zarząd stwierdził, że załączone dokumenty do oferty były wystarczające. W dalszej konsekwencji wybór wykonawcy z pominięciem zasady konkurencyjności i podpisanie umów zlecenia stanowiło także naruszenie Umowy o dofinansowanie.

Strona, podpisując Umowę o dofinansowanie zapoznała się zarówno z przysługującymi jej prawami, jak również z ciążącymi na niej obowiązkami. Zdaniem Zarządu wiedziała zatem, że musi zrealizować projekt zgodnie z zapisami zawartymi w Umowie o dofinansowanie. Ponadto miała świadomość tego, że ciąży na niej szereg obowiązków i obostrzeń wynikających z Wytycznych, których znajomość deklarowała wraz z podpisaniem ww. umowy (§ 3 ust. 10 Umowy o dofinansowanie). Powyższe wskazuje, że Strona nie dopełniła obowiązków wynikających z Umowy o dofinansowanie, tj. nie zrealizowała zamówienia w sposób prawidłowy (zgodnie z zasadą konkurencyjności, której konieczność stosowania została podkreślona w § 10 Umowy o dofinansowanie). Analizowana sytuacja wypełnia zdaniem Zarządu dyspozycję art. 207 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1483; dalej także jako: "u.f.p.").

W ocenie Zarządu Województwa Kujawsko-Pomorskiego stwierdzone naruszenie wypełnia kryteria do uznania go za nieprawidłowość w rozumieniu art. 2 pkt 31 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz. U. UE. L z 2021 r. Nr 231, str. 159 ze zm.; dalej także jako: "Rozporządzenie 2021/1060").

W analizowanej sprawie zdaniem Zarządu Beneficjent naruszył procedury o których mowa w art. 184 u.f.p. naruszając postanowienia Umowy o dofinansowanie, tj. § 10 ust. w zw. z sekcją 3.2.1 pkt 4) Wytycznych.

W ocenie Zarządu obowiązkiem Beneficjenta było takie przeprowadzenie procedury wyboru wykonawcy, aby bezwzględnie zapewnić zachowanie zasady przejrzystości, uczciwej konkurencji i równego traktowania potencjalnych wykonawców. Odrzucenie oferty, która nie powinna zostać odrzucona, a następnie wybór wykonawców z pominięciem zasady konkurencyjności mógł doprowadzić do sytuacji, w której zostali wybrani oferenci, których oferty nie były najkorzystniejsze. Tym samym mogła powstać szkoda w budżecie UE przez finansowanie wydatku w wyższej wysokości, niż wyniknęłoby to z przeprowadzonego zamówienia. Zdaniem organu nie ulega wątpliwości, iż Strona swoim działaniem spowodowała zakłócenie konkurencji, co mogło doprowadzić do niekorzystnego gospodarowania środkami – szkody w budżecie UE, polegającej na sfinansowaniu ze środków tego budżetu nieuzasadnionego (w rozumieniu zawyżonego) wydatku.

W związku z tym, że Strona nie wywiązała się z zapisów Umowy o dofinansowanie, Zarząd Województwa Kujawsko-Pomorskiego za uzasadnione uznał zobowiązać Stronę do zwrotu środków. W niniejszej sprawie Instytucja Zarządzająca RPO WK-P nałożyła na Stronę korektę w wysokości 100% wydatków związanych z przedmiotowym zamówieniem. Zgodnie z Załącznikiem do Wytycznych dotyczących sposobu korygowania nieprawidłowości na lata 2021-2027 pn. "Stawki procentowe korekt finansowych i pomniejszeń dla poszczególnych kategorii nieprawidłowości indywidualnych stosowane w zamówieniach" określono kategorię nieprawidłowości indywidualnej najbliższej rodzajowo tj. "Nieopublikowanie ogłoszenia o zamówieniu lub nieuzasadnione bezpośrednie udzielenie zamówienia (tj. niezgodna z prawem procedura negocjacyjna bez uprzedniej publikacji ogłoszenia)" w przypadku której zastosowanie ma korekta finansowa w wysokości 100%.

Organ podał, że łączna kwota wydatków poniesionych w ramach wadliwie zrealizowanego zamówienia we wniosku o płatność [...] wyniosła 32.740,00 zł. Jednocześnie proporcjonalnego pomniejszenia uległa kwota naliczonych kosztów pośrednich, w wysokości 25%, tj. 32.740,00 zł x 25% = 8.185,00 zł. W związku z powyższym łączna kwota wydatków niekwalifikowanych wyniosła 40.925,00 zł (w całości poniesiona z dofinansowania). Łączna kwota wydatków poniesionych w ramach wadliwie zrealizowanego zamówienia we wniosku o płatność [...] wyniosła 55.040,00 zł. Jednocześnie proporcjonalnego pomniejszenia uległa kwota naliczonych kosztów pośrednich, w wysokości 25%, tj. 55.040,00 zł x 25% = 13.760,00 zł. W związku z powyższym łączna kwota wydatków niekwalifikowanych wyniosła 68.800,00 zł (w całości poniesiona z dofinansowania). Łączna kwota wydatków poniesionych w ramach wadliwie zrealizowanego zamówienia we wniosku o płatność [...] wyniosła 45.580,00 zł. Jednocześnie proporcjonalnego pomniejszenia uległa kwota naliczonych kosztów pośrednich, w wysokości 25%, tj. 45.580,00 zł x 25% = 11.395,00 zł. W związku z powyższym łączna kwota wydatków niekwalifikowanych wyniosła 56.975,00 zł (w całości poniesiona z dofinansowania).

Zarząd Województwa Kujawsko-Pomorskiego stwierdził, iż kwota dofinansowania przypadająca do zwrotu w związku z nieprawidłowością dotyczącą niezastosowania zasady konkurencyjności wynosi 166.700,00 zł.

W skardze do tut. Sądu Strona wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz umorzenie postępowania administracyjnego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości. Ponadto wniosła o przeprowadzenie dowodu uzupełniającego z dokumentów przez zobowiązanie Zarządu Województwa Kujawsko-Pomorskiego do przedłożenia wraz z aktami sprawy administracyjnej, na potrzeby niniejszej sprawy, Informacji pokontrolnej [...] wraz z załącznikami z dnia [...] grudnia 2025 r., będącej w posiadaniu Zarządu, która niezbicie dowodzi, że organ w analogicznych stanach faktycznych stosuje odmienną praktykę i wykładnię przepisów. Zarzuciła naruszenie:

1. 1) przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, a dokładnie:
2. - art. 207 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 9 u.f.p. przez jego błędną wykładnię i nieprawidłowe ustalenie, że środki przeznaczone na realizację programu finansowanego z udziałem środków europejskich zostały wykorzystane z naruszeniem procedur, a przez to wydanie administracyjnej określającej kwotę przypadającą do zwrotu i termin, od którego nalicza się odsetki, podczas gdy z uwagi na brak zaistnienia w sprawie nieprawidłowości, postępowanie powinno być umorzone;
3. 2) przepisów postępowania, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, a dokładnie:
4. - art. 6, 7 oraz 7a ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2025 r. poz. 1691; dalej także jako: "k.p.a.") przez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na braku rozstrzygnięcia sprawy co do istoty, działaniu w celu udowodnienia z góry przyjętej i wadliwej tezy, bezkrytycznym oparciu rozstrzygnięcia na wadliwych ustaleniach dotyczących obowiązujących przepisów, braku wszechstronnej analizy sprawy, braku rzetelnego i pozostającego w zgodzie z przepisami uzasadnienia dokonanego rozstrzygnięcia i w konsekwencji wydanie wadliwej decyzji administracyjnej i rozstrzygnięcie wątpliwości na niekorzyść strony, w szczególności poprzez uznanie, że w toku realizacji projektu doszło do nieprawidłowości, polegających na błędnym zastosowaniu Wytycznych, podczas gdy prowadzone postępowanie powinno zostać umorzone;
5. - art. 7 w zw. z art. 77 k.p.a. przez ich niewłaściwe zastosowanie i brak należytego przeprowadzenia postępowania dowodowego, w szczególności przez bierność przy rozpoznawaniu sprawy, brak woli dokładnego wyjaśnienia sprawy i w konsekwencji dokonanie ustaleń sprzecznych z rzeczywistym stanem sprawy, w szczególności przez uznanie, że M. W. nie posiada doświadczenia w indywidualnym wsparciu psychologicznym, podczas gdy M. W. posiada takie doświadczenie, a w konsekwencji wydanie wadliwej decyzji administracyjnej, podczas gdy prowadzone postępowanie powinno zostać umorzone,
6. - art. 8 k.p.a. przez stosowanie odmiennej praktyki orzeczniczej w tym samym stanie faktycznym i prawnym oraz zaniechanie prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie jego uczestników do władzy publicznej, brak kierowania się zasadami proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania, podczas gdy organ powinien stosować jednolite podejście, a w konsekwencji wydanie wadliwej decyzji administracyjnej, podczas gdy prowadzone postępowanie powinno zostać umorzone.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Pismem z dnia 13 marca 2026 r. tut. Sąd został poinformowany, że L. J. zmarła w dniu [...] marca 2026 r. zaś zarządcą sukcesyjnym prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa jest M. K..

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje.

Sprawę rozpoznano na rozprawie.

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości między innymi poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym zasadą jest, że kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Z kolei na podstawie art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej także jako: "p.p.s.a."), sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a, który dotyczy interpretacji podatkowych i który nie ma zastosowania w niniejszej sprawie.

Z brzmienia art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. wynika, że zaskarżona decyzja podlega uchyleniu wtedy, gdy sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania lub inne naruszenie przepisów postępowania, jeśli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy. W razie zaś stwierdzenia, że zaskarżona decyzja odpowiada prawu, sąd oddala skargę (art. 151 p.p.s.a.).

Podkreślić należy, że sądowa kontrola prawidłowości rozstrzygnięcia organu obejmuje badanie zarówno poprawność interpretacji i zastosowania norm prawnych, jak i poprawność przeprowadzonych czynności procesowych oraz dokonanej przez organy oceny zebranego materiału dowodowego. Sąd administracyjny nie dokonuje własnych ustaleń w sprawie, ale poddaje ocenie poprawność ustaleń poczynionych przez organ w postępowaniu administracyjnym.

Badając rozpoznawaną sprawę w tak zakreślonej kognicji, Sąd w składzie orzekającym nie dopatrzył się naruszeń przepisów prawa, które skutkowałyby koniecznością wyeliminowania z obrotu prawnego zaskarżonej decyzji.

Na wstępie wskazać należy, że zaskarżona decyzja została skierowana do L. J., prowadzącej działalność gospodarczą pn. Przedszkole Prywatne S. L. J.. L. J. zmarła w dniu [...] marca 2026 r. W piśmie z [...] marca 2026 r. radca prawny M. I. wskazał, że ustanowiono zarządcę sukcesyjnego przedsiębiorstwa w spadku w osobie M. K..

Z art. 21 ust. 1 ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170) wynika, że zarządca sukcesyjny może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz brać udział m.in. w postępowaniach sądowoadministracyjnych w tych sprawach. W postępowaniach w takich sprawach zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rzecz właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Mając powyższe na uwadze, w niniejszej sprawie w miejsce zmarłej L. J. wstąpiła zarządca sukcesyjny M. K..

Przedmiotem kontroli Sądu w niniejszej sprawie jest decyzja Zarządu Województwa Kujawsko-Pomorskiego w Toruniu z dnia 22 grudnia 2025 r. zobowiązująca Stronę do zwrotu dofinansowania współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego Plus w ramach Funduszy Europejskich dla Kujaw i Pomorza 2021-2027, w wysokości 166.700,00 zł wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych otrzymanego z tytułu realizacji projektu pn. "[...] w S.". Zdaniem organu wystąpiły przesłanki do zwrotu dofinansowania wykorzystanego z naruszeniem procedur, tj. Umowy o dofinansowanie oraz Wytycznych dotyczących kwalifikowalności wydatków na lata 2021-2027, związanych z realizacją ww. projektu. Przeciwne stanowisko zajmuje strona skarżąca zarzucając organowi naruszenie szeregu przepisów prawa procesowego i materialnego.

Przechodząc do oceny sprawy należy podać, że Strona podnosi zarzut naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 6, art. 7, art. 7a, art. 8, art. 77, polegającego na niewłaściwym zastosowaniu, działaniu w celu udowodnienia z góry przyjętej i wadliwej tezy, bezkrytycznym oparciu rozstrzygnięcia na wadliwych ustaleniach dotyczących obowiązujących przepisów, braku wszechstronnej analizy sprawy, braku rzetelnego i pozostającego w zgodzie z przepisami uzasadnienia dokonanego rozstrzygnięcia, stosowanie odmiennej praktyki orzeczniczej w tym samym stanie faktycznym i prawnym oraz zaniechanie prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie jego uczestników do władzy publicznej. Zdaniem Sądu zarzuty te są niezasadne. Wbrew stanowisku Strony w sprawie został zebrany zupełny materiał dowodowy, pozwalający na ustalenie okoliczności mających istotne znaczenie dla oceny prawidłowości realizacji umowy oraz prawnych konsekwencji zaistniałych naruszeń.

W ocenie Sądu, organ ustalił wszystkie okoliczności niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy i nie dopuścił się naruszenia przepisów prawa procesowego, w sposób, który mógł mieć znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Organ, zgodnie z art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a. podjął wystarczające czynności do wyjaśnienia sprawy, zebrał i rozpatrzył w wyczerpujący sposób materiał dowodowy, a następnie dokonał jego właściwej oceny (art. 80 k.p.a.). W świetle zgromadzonego materiału dowodowego nie było podstaw do uznania zasadności zarzutów skargi dotyczących naruszenia przepisów procesowych, w tym art. 6, art. 7, art. 7a, art. 8, art. 77 k.p.a.

W ocenie Sądu, przystępując do dalszych rozważań podać należy, że podstawę materialnoprawną zaskarżonej decyzji stanowiły przepisy u.f.p. Zgodnie z art. 207 ust. 1 pkt 2 u.f.p. w przypadku, gdy środki przeznaczone na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich są wykorzystane z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184, podlegają zwrotowi wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków, w terminie 14 dni od dnia doręczenia ostatecznej decyzji, o której mowa w ust. 9, na wskazany w tej decyzji rachunek bankowy.

Na podstawie art. 184 ust. 1 u.f.p. wydatki związane z realizacją programów i projektów finansowanych ze środków, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 2 i 3, są dokonywane zgodnie z procedurami określonymi w umowie międzynarodowej lub innymi procedurami obowiązującymi przy ich wykorzystaniu.

Stosownie do art. 207 ust. 8 u.f.p. w przypadku stwierdzenia okoliczności, o których mowa w ust. 1, instytucja określona odpowiednio w ust. 9, 11 i 11a lub instytucja, która podpisała z beneficjentem umowę o dofinansowanie, wzywa do:

1. 1) zwrotu środków lub
2. 2) do wyrażenia zgody na pomniejszenie kolejnych płatności, o którym mowa w ust. 2, w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania.

Zgodnie z art. 207 ust. 9 u.f.p. po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w ust. 8, organ (...) wydaje decyzję określającą kwotę przypadającą do zwrotu i termin, od którego nalicza się odsetki, oraz sposób zwrotu środków, z uwzględnieniem ust. 2, oraz zawierającą pouczenie o sankcji wynikającej z ust. 4 pkt 3, z zastrzeżeniem ust. 7.

W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że inne procedury, o których mowa w art. 184 ust. 1 pkt 2 u.f.p., to także procedury określone w umowie między beneficjentem a instytucją zarządzającą projektem (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 kwietnia 2023r., sygn. akt I GSK 173/19). Interpretacja pojęcia "inne procedury obowiązujące przy wykorzystaniu środków" musi uwzględniać zarówno potoczne rozumienie wyrazu "procedura", jak i sposób uregulowania w prawie krajowym wdrażania programów operacyjnych, przy czym wykorzystanie środków przeznaczonych na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184 ust. 1 u.f.p., powinno być rozumiane szeroko. W prawie krajowym systemy realizacji programów operacyjnych krajowych i regionalnych tworzone są przede wszystkim aktami niemającymi waloru przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Projekty są realizowane przez beneficjentów na podstawie zaakceptowanego wniosku o dofinansowanie i dalej umowy o dofinansowanie, która stanowi podstawowe źródło uprawnień i obowiązków jej stron, w tym beneficjenta. Podpisana przez beneficjenta według wzoru umowa określa procedurę wykonywania przez niego projektu.

Stanowisko, zgodnie z którym naruszenie postanowień umowy o dofinansowanie, łączącej beneficjenta z instytucją stanowi naruszenie procedur, o których mowa w art. 184 u.f.p., jest już ugruntowane w orzecznictwie (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 16 listopada 2017 r., sygn. akt II GSK 489/16; z dnia 11 maja 2021 r., sygn. akt I GSK 207/21; z dnia 3 czerwca 2022 r., sygn. akt I GSK 872/19). Pogląd ten Sąd rozpoznający przedmiotową sprawę podziela w pełni.

W związku z powyższym, to m.in. Umowa o dofinansowanie opracowana w ramach systemu realizacji programu współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Społecznego Plus w ramach Funduszy Europejskich dla Kujaw i Pomorza 2021-202 wraz z zaakceptowanym wnioskiem o dofinansowanie, dokumenty programowe, wytyczne w zakresie kwalifikowalności wydatków - są dokumentami regulującymi procedury wydatkowania środków europejskich.

Wyjaśnić również należy, że samo naruszenie procedur obowiązujących przy wykorzystaniu środków pochodzących z budżetu UE nie oznacza automatycznie obowiązku zwrotu środków unijnych. Konieczna jest bowiem ocena skutków tego naruszenia. Środki unijne podlegają zwrotowi tylko wówczas, gdy wykorzystano je z naruszeniem procedur, które to naruszenie stanowi "nieprawidłowość" w rozumieniu art. 2 pkt 31 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz. U. UE.

L z 2021 r. Nr 231, str. 159 ze zm.; dalej także jako: "Rozporządzenie 2021/1060"). Artykuł 207 ust. 1 pkt 2 u.f.p. należy zatem interpretować w powiązaniu z art. 2 pkt 31 Rozporządzenia 2021/1060, zgodnie z którym nieprawidłowością jest każde naruszenie mającego zastosowanie prawa, wynikające z działania lub zaniechania podmiotu gospodarczego, które ma lub może mieć szkodliwy wpływ na budżet Unii poprzez obciążenie go nieuzasadnionym wydatkiem. Pojęcie nieprawidłowości wiąże się zatem ze szkodą. Poprzez tę szkodę rozumie się nie tylko szkodę rzeczywistą, stanowiącą obiektywnie rzecz biorąc uszczerbek w budżecie Unii Europejskiej, o charakterze wymiernym, ale także szkodę potencjalną. Szkodą w budżecie UE jest finansowanie z funduszy unijnych nieuzasadnionego wydatku, z kolei nieuzasadniony wydatek to taki, który poniesiony został z naruszeniem podstawowych zasad prawa wspólnotowego.

Dla uznania zatem, że doszło do powstania "nieprawidłowości" w rozumieniu art. 2 pkt 31 Rozporządzenia 2021/1060 wystarczy ustalenie, że wskutek naruszenia procedur obowiązujących przy wydatkowaniu środków unijnych powstała hipotetyczna możliwość powstania szkody w budżecie ogólnym UE (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. akt III SA/Gl 1013/19). Stwierdzenie przy tym wystąpienia szkody "rzeczywistej" nie ma podstawowego znaczenia (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 września 2015 r., sygn. akt II GSK 175/15).

Wskazać należy, że Strona złożyła wniosek o dofinansowanie projektu w ramach programu: Fundusze Europejskie dla Kujaw i Pomorza 2021-2027. Następnie w dniu [...] sierpnia 2024 r. pomiędzy Województwem Kujawsko-Pomorskim pełniącym funkcję Instytucji Zarządzającej Funduszami Europejskimi dla Kujaw i Pomorza 2021-2027 a L. J. prowadzącą działalność gospodarczą pn. Przedszkole Prywatne S. L. J. została zawarta umowa nr [...] o dofinansowanie projektu pn. "[...] w S.". Aneksem nr 1 do Umowy zostały zmienione zapisy w § 1 ust. 4, w § 8 ust. 16 oraz § 10. Umowa o dofinansowanie zawiera regulacje dotyczące szczegółowych zasad i warunków, na jakich miało być dokonywane przekazywane dofinansowanie, jego wykorzystanie i rozliczanie wydatków kwalifikowalnych poniesionych przez Stronę na realizację projektu, w tym unormowania, które określają m.in. całkowitą wartość realizacji projektu, wydatki kwalifikowalne, okres realizacji projektu, wkład własny Strony, zasady kwalifikowalności wydatków, zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy, a także zasady ponoszenia wydatków zgodnie z przepisami dotyczącymi udzielania zamówień publicznych oraz ponoszenia wydatków zgodnie z zasadą uczciwej konkurencji.

Ponadto umowa zawiera regulacje dotyczące kontroli realizacji projektu, skutków prawnych nieprawidłowości przy wykorzystaniu dofinansowania oraz odpowiedzialności Strony za dysponowanie środkami publicznymi. W umowie o dofinansowanie projektu podano, że nakłada ona na Stronę obowiązek zrealizowania i rozliczenia projektu według zasad w niej określonych, których to zasad Strona zobowiązuje się przestrzegać, poddając się ich rygorowi poprzez jej podpisanie.

Podkreślić należy, że Strona, podpisując Umowę o dofinansowanie oraz Aneks nr 1 do Umowy o dofinansowanie, zapoznała się zarówno z przysługującymi jej prawami, jak również z ciążącymi na niej obowiązkami. Co za tym idzie, Strona wiedziała, że musi zrealizować projekt zgodnie z zapisami zawartymi w tej umowie. W § 10 ust. 1 Umowy o dofinansowanie wskazano, że "Beneficjent zobowiązuje się do stosowania właściwych przepisów o zamówieniach publicznych, tj.: 1) ustawy Pzp w zakresie, w jakim ta ustawa ma zastosowanie do Beneficjenta i realizowanego Projektu;

2) wytycznych dot. kwalifikowalności wydatków, gdy na mocy ustawy, o której mowa w pkt 1 Beneficjent nie jest zobowiązany do stosowania jej przepisów ze względu na wartość zamówienia lub ze względu na wyłączenia podmiotowe/przedmiotowe". Zapis ten w Aneksie nr 1 do Umowy o dofinansowanie pozostał niezmieniony.

Ponadto Strona miała pełną świadomość tego, że ciąży na niej szereg obowiązków i obostrzeń wynikających z Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków, których znajomość deklarowała wraz z podpisaniem Umowy o dofinansowanie projektu (§ 3 ust. 10 nakładał na Beneficjenta obowiązek stosowania m.in. Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków na lata 2021-2027). W Sekcji 3.2.1 Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków na lata 2021-2027 w pkt 4) wskazano natomiast, że: "Jeżeli w wyniku prawidłowego zastosowania zasady konkurencyjności nie wpłynęła żadna oferta, lub wpłynęły jedynie oferty podlegające odrzuceniu, albo żaden wykonawca nie spełnił warunków udziału w postępowaniu, o ile zamawiający stawiał takie warunki wykonawcom, zawarcie umowy w sprawie realizacji zamówienia z pominięciem zasady konkurencyjności jest możliwe, gdy pierwotne warunki zamówienia nie zostały zmienione (pkt 6–8 sekcji 3.2.2 stosuje się odpowiednio)."

Z akt sprawy wynika, że Beneficjent przeprowadził procedurę wyboru wykonawcy zadań realizowanych w ramach projektu - zapewnienia dzieciom indywidualnego wsparcia psychologa, terapeuty i logopedy - w sposób nieprawidłowy bowiem odrzucił ofertę, której nie należało odrzucić. Nie miał więc podstaw do udzielenia zamówienia z pominięciem zasady konkurencyjności. Pomimo powyższego zawarł umowy o wykonanie tych zadań, co potwierdza naruszenie - przy realizacji Umowy o dofinansowanie - zasady konkurencji i budzi uzasadnione zastrzeżenia co do zapewnienia właściwego kręgu oferentów.

Słusznie, zdaniem Sądu, organ przyjął, że nastąpiło nieprawidłowe odrzucenie oferty K. A. R. - O. N. J. O. "J. "; V. - C. S. z siedzibą w B. bowiem oferta ta zawierała oświadczenia i dokumenty wskazujące na posiadanie przez wykonawcę odpowiedniego doświadczenia w realizacji wsparcia będącego przedmiotem ogłoszenia. Oferent sam, bez wezwania ze strony Zamawiającego, przedłożył dokumenty potwierdzające możliwość zrealizowania usług, o których była mowa w ogłoszeniu. Zaakceptować również należy stanowisko organu, że powodem odrzucenia oferty nie mogło być odręczne sporządzenie oferty (co zostało podniesione przez Beneficjenta w zastrzeżeniach do ustaleń) bowiem zeskanowanie oferty pierwotnie wytworzonej w postaci papierowej, tj. przekształcenia jej w postać elektroniczną, a następnie opatrzenie powstałego w ten sposób dokumentu elektronicznego kwalifikowanym podpisem elektronicznym wykonawcy, oznaczało wolę złożenia oferty.

Tym samym ofertę, stanowiącą oświadczenie woli wykonawcy, należało uznać za dokument elektroniczny (ofertę złożoną w postaci elektronicznej) niezależnie od tego, czy jej postać elektroniczna powstała wyłącznie przy użyciu programu komputerowego, czy też na skutek przekształcenia postaci papierowej do postaci elektronicznej, jeżeli tylko dokument elektroniczny został opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym a oferta przekazana Zamawiającemu w sposób umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. Z uwagi na powyższe, słusznie zdaniem Sądu, IZ oceniła, że Beneficjent nie dokonał prawidłowego odrzucenia oferty, ponieważ odrzucił ofertę, której nie należało odrzucić. Nie miał zatem podstaw do udzielenia zamówienia z pominięciem zasady konkurencyjności.

Mając na względzie dotychczasowy opis i sekwencję zdarzeń zgodzić się należy z organem, że doszło w przedmiotowej sprawie do naruszenia przez Beneficjenta procedur w postaci § 10 ust. 1 Umowy o dofinansowanie, zmienionej Aneksem Aneks nr 1 do Umowy, w zw. z sekcją 3.2.1 pkt 4) Wytycznych dotyczących kwalifikowalności wydatków na lata 2021-2027. W sekcji 3.2.1 pkt 4) Wytycznych wyraźnie wskazano, że zawarcie umowy z pominięciem zasady konkurencyjności jest możliwe dopiero wtedy, gdy w wyniku prawidłowego zastosowania zasady konkurencyjności nie wpłynęła żadna oferta (co w niniejszej sprawie nie wystąpiło) lub wpłynęły jedynie oferty podlegające odrzuceniu (co w niniejszej sprawie również nie wystąpiło bowiem Strona odrzuciła ofertę, której nie należało odrzucić).

Wbrew stanowisku zawartemu w skardze organ właściwie ocenił przedstawiony w sprawie materiał dowodowy, poprzedził wydanie zaskarżonej decyzji wszechstronnym i szczegółowym badaniem materiału dowodowego, co znalazło swe odzwierciedlenie w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.

Podsumowując, Sąd nie podzielił zarzutów skargi. W ocenie Sądu, słusznie wskazał organ, że Strona naruszyła wskazane powyżej postanowienia Umowy o dofinansowanie i Wytycznych poprzez wybór wykonawcy z pominięciem zasady konkurencyjności i podpisanie umów zlecenia z innymi podmiotami. Naruszenia te stanowią nieprawidłowość, o której mowa w art. 2 pkt 31 Rozporządzenia 2021/1060. Zatem niezasadny okazał się zarzut naruszenia art. 207 ust. 1 pkt 2 u.f.p., gdyż doszło do wykorzystania środków z naruszeniem procedur. W ocenie Sądu, naruszenie ww. postanowień Wytycznych i Umowy o dofinansowanie, stanowi naruszenie obowiązujących przy wydatkowaniu środków projektowych procedur, o których mowa w art. 184 ust. 1 u.f.p. i w konsekwencji stanowi podstawę do wydania decyzji administracyjnej na podstawie art. 207 ust. 1 pkt 2 u.f.p.

Sąd oddalił wniosek Strony o przeprowadzenie dowodu uzupełniającego z dokumentów będących w posiadaniu Zarządu Województwa Kujawsko – Pomorskiego na okoliczność, że organ w analogicznych stanach faktycznych stosuje odmienną praktykę i wykładnię przepisów. Stosownie do art. 106 § 3 p.p.s.a. sąd może z urzędu lub na wniosek stron przeprowadzić dowody uzupełniające z dokumentów, jeżeli jest to niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości i nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawie. Podkreślić należy, że zakres postępowania dowodowego określony w art. 106 § 3 p.p.s.a. w postępowaniu sądowoadministracyjnym jest dostosowany do funkcji tego postępowania, której celem jest ocena zgodności z prawem procesu zastosowania przez organy administracji publicznej norm prawa do określonego stanu faktycznego. W oparciu o powołany przepis sąd administracyjny nie może dokonywać ustaleń, które prowadziłyby do nowego ustalenia stanu faktycznego w sprawie administracyjnej albo kontynuowania postępowania dowodowego prowadzonego przez organy lub też kontrolowania postępowania organu w innej sprawie administracyjnej prowadzonej przez ten organ. Sąd związany jest bowiem granicami danej sprawy (stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a.).

W tej sytuacji, wobec prawidłowo dokonanych przez organy ustaleń dotyczących okoliczności faktycznych oraz ich oceny prawnej w świetle znajdujących zastosowanie przepisów prawa materialnego, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy, na podstawie art. 151 p.p.s.a., oddalił skargę jako niezasadną.

Orzeczenia, których sygnatury przywołano w uzasadnieniu dostępne są na stronie internetowej orzeczeń sądów administracyjnych: http://orzeczenia.nsa.gov.pl

J. Ziołek M. Łent T. Wójcik