Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 8 listopada 2023 r. o sygn. VII SA/Wa 1800/23 oddalił skargę I. sp. z o. o. z siedzibą w K. (dalej "spółka", "skarżąca", "skarżąca kasacyjnie") na postanowienie Głównego Inspektora Nadzoru Budowlanego (dalej "organ") z 19 maja 2023 r. w przedmiocie przywrócenia terminu do wniesienia odwołania.
Skarżąca, reprezentowana przez adwokata, wniosła skargę kasacyjną od powołanego wyroku Sądu I instancji, zaskarżając go w całości.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej "p.p.s.a."):
- I. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy:
- 1) art 151 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt. 1 lit. c p.p.s.a. - przez bezpodstawne oddalenie skargi, w sytuacji gdy istniały podstawy do jej uwzględnienia oraz uchylenia zaskarżonego postanowienia z powodu naruszenia przez organ:
- a) art 58 § 1 i § 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2023 r. poz. 775 ze zm., dalej "k.p.a.") w zw. z art. 59 § 2 k.p.a. w zw. z 129 § 2 k.p.a. poprzez brak przywrócenia terminu do wniesienia odwołania, mimo że - zaistniały wszystkie przesłanki faktyczne oraz przesłanki prawne do wydania takiego rozstrzygnięcia;
- b) art 58 § 1 k.p.a. - poprzez bezpodstawne uznanie, że Skarżący nie uprawdopodobnił, iż nie ponosi winy w uchybieniu terminowi do wniesienia odwołania, mimo że - rzeczywiście i obiektywnie, nie można wykazać winy skarżącego w uchybieniu terminowi do wniesienia odwołania;
- c) art. 77 § 1 k.p.a. - poprzez brak dokładnego wyjaśnienia okoliczności przedmiotowej sprawy, a także naruszenie zasady prawdy materialnej i jej gwarancji;
- d) art. 80 k.p.a. - poprzez przeprowadzenie dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału dowodowego, w szczególności zastosowanie skrajnie formalnej teorii dowodowej;
- e) art. 8 § 1 k.p.a. - poprzez prowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania jego uczestników do organów władzy publicznej;
- f) art. 11 k.p.a. w zw. z art. 107 § 3 k.p.a. - niewyczerpujące i niejasne uzasadnienie postanowienia oraz nieprzekonywające wyjaśnienie zasadności przesłanek, którymi organ kierował się wydając rozstrzygnięcie;
- 2) art 141 § 4 p.p.s.a - poprzez wadliwe uzasadnienie skarżonego wyroku - pomijające zasadniczą część argumentów zawartych w skardze, zawierające lakoniczne oraz nieuzasadnione ustalenia, co utrudnia ocenę sposoby rozumowania Sądu I instancji oraz kontrolę instancyjną.
- II. naruszenie prawa materialnego:
- 1) art. 205 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej "k.s.h.") - poprzez niewłaściwą wykładnię i bezpodstawne uznanie, że w sprawie, której dotyczy niniejsze postępowanie - skarżący mógł być reprezentowany przez jednego członka zarządu, a reprezentacja spółki nie wymagała łącznego działania dwóch członków zarządu, co implikowało nieuzasadnioną tezę, że skarżący ponosi winę w uchybieniu terminowi do wniesienia odwołania;
- 2) art. 208 § 2 i § 3 k.s.h. - poprzez niewłaściwe zastosowanie i bezpodstawne uznanie, że w sprawie, której dotyczy niniejsze postępowanie - skarżący mógł być reprezentowany przez jednego członka zarządu, a reprezentacja spółki nie wymagała łącznego działania dwóch członków zarządu, co implikowało nieuzasadnioną tezę, że skarżący ponosi winę w uchybieniu terminowi do wniesienia odwołania.
Wobec podniesionych zarzutów wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA w Warszawie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i rozpoznanie skargi oraz w następstwie tego uchylenie w całości postanowienia Głównego Inspektora Nadzoru Budowlanego z dnia 19 maja 2023 r., w przedmiocie przywrócenia terminu do wniesienia odwołania, a w każdym przypadku o zasądzenie kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych, za obie instancje. Ponadto skarżąca wniosła o przeprowadzenie rozprawy w przedmiotowej sprawie.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, określoną w § 2 tego przepisu. Ponieważ w rozpoznawanej sprawie nie zachodzą przesłanki powodujące nieważność postępowania, Naczelny Sąd Administracyjny ograniczył się do oceny przywołanych we wniesionej skardze kasacyjnej zarzutów.
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.
Istota problemu w niniejszej sprawie sprowadza się do prawidłowości oceny organu, zaakceptowanej następnie przez Sąd I instancji, w zakresie odmowy przywrócenia terminu do wniesienia odwołania od decyzji Małopolskiego Wojewódzkiego Inspektora Nadzoru Budowlanego z 14 marca 2023 r. odmawiającej stwierdzenia nieważności decyzji.
Mając to na uwadze należy wstępnie wskazać, że zgodnie z art. 58 § 1 k.p.a., w razie uchybienia terminu należy przywrócić termin na prośbę zainteresowanego, jeżeli uprawdopodobni, że uchybienie nastąpiło bez jego winy. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że przywrócenie terminu ma charakter wyjątkowy i może nastąpić jedynie wówczas, gdy strona w sposób przekonujący uprawdopodobni brak swojej winy. Z brakiem winy mamy natomiast do czynienia tylko wówczas, gdy wystąpiły niezależne od strony i niemożliwe do przezwyciężenia okoliczności, z powodu których doszło do przekroczenia wyznaczonego przepisami prawa terminu. Brak winy, jako przesłanka zasadności wniosku o przywrócenie terminu, polega na dopełnieniu przez stronę obowiązku dołożenia szczególnej staranności przy dokonywaniu czynności procesowej, rozumianej obiektywnie, to jest takiej, której można wymagać od każdego należycie dbającego o swoje interesy.
Przywrócenie terminu nie jest więc dopuszczalne, gdy strona dopuściła się choćby lekkiego niedbalstwa. O braku winy w uchybieniu terminu można mówić jedynie wtedy, gdy strona nie mogła usunąć przeszkody nawet przy użyciu największego w danych warunkach wysiłku (por. m.in. wyroki NSA z: 8 kwietnia 2025 r., sygn. akt III OSK 6703/21; 26 czerwca 2020 r., sygn. akt II OSK 3573/19; 13 grudnia 2018 r., sygn. akt II OSK 2907/18).
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, Sąd I instancji prawidłowo stwierdził, że skarżąca nie uprawdopodobniła, iż uchybienie terminu nastąpiło bez jej winy. Sformułowana we wniosku z 11 kwietnia 2023 r. argumentacja sprowadzała się bowiem do wskazana na "nagłą, zaskakującą i intensywną chorobę członka zarządu" zajmującego się sprawami formalnymi spółki, który zgodnie z przedłożonymi zaświadczeniami lekarskimi przebywał na zwolnieniu od 14 marca 2023 r. do 3 kwietnia 2023 r., a następnie od 4 kwietnia 2023 r. do 24 kwietnia 2023 r. Zwrócono przy tym uwagę na skomplikowany charakter przedmiotowej sprawy oraz okoliczność, iż przyczyna uchybienia terminu ustała najwcześniej 4 kwietnia 2023 r., kiedy to członek zarządu skontaktował się ze współpracownikami. Wobec tak uzasadnionego wniosku należy podkreślić, że to na stronie postępowania spoczywa obowiązek wykazania braku winy dokonania czynności po przewidzianym do tego terminie, nie zaś na organie wykazanie zawinienia strony w jej działaniu – jak twierdzi autor skargi kasacyjnej.
Odnosząc się zatem do tak sformułowanego uzasadnienia wniosku o przywrócenie terminu, Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko Sądu I instancji, iż z przedstawionego zwolnienia lekarskiego nie wynika, aby choroba członka zarządu uniemożliwiała mu złożenie odwołania w terminie. Trafnie także zauważono, że pomimo niemożności złożenia podpisu pod odwołaniem – zgodnie ze stanowiskiem skarżącej, członek zarządu w trakcie trwania zwolnienia lekarskiego miał możliwość podpisania wniosku o przywrócenie terminu.
Przechodząc natomiast do omówienia kluczowych dla niniejszej sprawy zasad reprezentacji obowiązujących w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, należało wskazać, że stosownie do art. 205 § 1 k.s.h. jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli natomiast umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Przypomnienia wymaga również, że z art. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2025 r. poz. 869 ze zm.; dalej: u.k.r.s.) wynika, że Rejestr obejmuje podmioty, na które przepisy ustaw nakładają obowiązek uzyskania wpisu do tego Rejestru (w przypadku sp. z o. o. obowiązek ten wynika z art. 163 pkt 5 k.s.h.). Zgodnie zaś z art. 17 ust. 1 u.k.r.s. domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.
Jak zaś wynika z odpisu KRS spółki, od 15 grudnia 2021 r. obowiązywał następujący sposób reprezentacji podmiotu: w przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie, a w przypadku składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych powyżej kwoty 30 000 zł dwóch członków zarządu działających łącznie. W skład zarządu od 17 stycznia 2022 r. wchodziło natomiast dwóch członków. Trafnie zatem Sąd I instancji podniósł, że przebywający na zwolnieniu lekarskim członek zarządu nie był jedyną osobą uprawnioną do reprezentowania spółki i tym samym spółka miała możliwość złożenia odwołania w przewidzianym w art. 129 § 2 k.p.a. terminie. Postępowanie administracyjne w niniejszej sprawie toczyło się bowiem z wniosku spółki o stwierdzenia nieważności decyzji na podstawie, której nakazano doprowadzenie do stanu poprzedniego budynku mieszkalnego jednorodzinnego. Wniesienie odwołania nie stanowiło więc oświadczenia dotyczącego praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych powyżej 30 000 zł.
Tytułem uzupełnienia należy również dodać, że orzecznictwo wskazuje na to, iż wymóg współdziałania ustanowiony w art. 205 § 1 k.s.h. bądź też w analogicznych rozwiązaniach wynikających z umowy spółki dotyczy członków zarządu, a nie prokurentów. Jeżeli zatem ustanowiona jest reprezentacja łączna, wymagająca współdziałania dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta, to w każdym przypadku prokurent, który legitymuje się prokurą samoistną, może reprezentować spółkę samodzielnie przy czynnościach objętych jej zakresem (zob. M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz aktualizowany, Gdańsk 2026, art. 205). Odpis KRS skarżącej kasacyjnie wskazuje natomiast, że od 5 października 2021 r. w spółce ustanowiony był prokurent samoistny. Konsekwentnie i on był więc uprawniony do dokonania w niniejszej sprawie czynności wniesienia odwołania.
Argumentacja skargi kasacyjnej w tym zakresie nie mogła zatem odnieść zamierzonego skutku.
Na marginesie wskazania wymaga, że Naczelny Sąd Administracyjny dostrzega sprzeczność między działaniem skarżącej a argumentacją zawartą w skardze kasacyjnej. Zarząd niniejszej spółki jest bowiem dwuosobowy od 17 stycznia 2022 r. Skarżąca twierdzi przy tym, że dla skuteczności podjętych czynności wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Z akt administracyjnych sprawy wynika natomiast, że wszystkie pisma do momentu wniosku o przywrócenie terminu wraz z odwołaniem podpisywał wyłącznie jeden członek zarządu. Wykładnia przyjęta przez spółkę kwestionuje zatem jej własne działania dokonane uprzednio w postępowaniu administracyjnym.
Konsekwentnie za niezasadne należało uznać zarzuty sformułowane w pkt I.1) a i b oraz pkt II petitum skargi kasacyjnej.
Odnosząc się natomiast do zarzutów zawartych w pkt I.1) c - f Naczelny Sąd Administracyjny w pierwszej kolejności stwierdza, że Sąd I instancji słusznie uznał, że organ w sposób prawidłowy przeprowadził postepowanie dowodowe z poszanowaniem zasad postępowania administracyjnego i właściwie uzasadnił skarżone postanowienie z 19 maja 2023 r. w przedmiocie odmowy przywrócenia terminu do wniesienia odwołania. Organ wziął również pod uwagę i rozważył wszystkie okoliczności faktyczne przytoczone przez spółkę we wniosku. Podnoszona przez spółkę w skardze kasacyjnej odmienna ocena choroby pełnomocnika w kontekście możliwości złożenia odwołania od decyzji z zachowaniem terminu, nie mogła natomiast wpłynąć na ocenę prawidłowości postępowania prowadzonego przez organ w zakresie przywrócenia terminu.
Za niezasadny należało również uznać zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Wskazania w tym zakresie wymaga, że wadliwość uzasadnienia orzeczenia może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego z art. 141 § 4 p.p.s.a., gdy sporządzone jest ono w taki sposób, że niemożliwa jest jego kontrola instancyjna, albo gdy uzasadnienie wyroku nie zawiera wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie i gdy w ramach przedstawienia stanu sprawy wojewódzki sąd administracyjny nie wskaże, jaki i dlaczego stan faktyczny ustalił lub przyjął za podstawę orzekania. W uzasadnieniu kontrolowanego wyroku wad takich nie sposób odnaleźć.
Sąd I instancji przedstawił bowiem motywy, które poddają się kontroli instancyjnej, wskazując stan faktyczny uwzględniony przy powoływanej i zastosowanej podstawie prawnej ocenianego postanowienia. Stąd też za chybione należało uznać twierdzenia skarżącej o blankietowym charakterze skarżonego wyroku. Podkreślenia przy tym wymaga, że zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie może uzasadniać nieuwzględnienie wszystkich zarzutów skargi czy nie odniesienie się przez sąd do wszystkich kwestii podnoszonych przez stronę. To, że skarżąca nie jest przekonana o trafności rozstrzygnięcia sprawy przez sąd, nie oznacza jeszcze wadliwości uzasadnienia wyroku. Brak przekonania strony o trafności rozstrzygnięcia sprawy, w tym co do przyjętego kierunku wykładni i zastosowania prawa, czy też oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, która nie koresponduje z oczekiwaniami skarżącej kasacyjnie, nie oznacza wadliwości uzasadnienia wyroku. Polemika z merytorycznym stanowiskiem sądu pierwszej instancji nie może czynić skutecznym zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a.
W tym stanie rzeczy, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną.