Orzeczenia i interpretacje

…Jako podstawę dochodzonego roszczenia wskazano regulację art. 239 k.s.h. Powód domaga się stwierdzenia nieważności uchwały w trybie art. 252 k.s.h. ( vide: k.3-6 ). W odpowiedzi na pozew (...) Sp. z o.o. w S. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu, w tym…

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. ,gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, gdy uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni (zob.: wyrok Sądu Najwyższego 12.12. 2008 r., II CNP 82/08,…

…(...) S.A jest sprzeczna z § 17 umowy spółki oraz art. 239 § 1 k.s.h. gdyż została wbrew postanowieniom umowy a głosowanie przeprowadzono pomimo nieujęcia jej w porządku - obrad przy sprzeciwie powódki i braku reprezentacji na zgromadzeniu całego kapitału zakładowego; 2. uchwała o wyborze A. W. jest sprzeczna z umową…

…norm art. 235 § 1 i 2 ksh w zw. z art. 238 § 2 ksh i art. 239 § 1 ksh oraz art. 219 ksh . W uzasadnieniu powód podał, iż jest udziałowcem mniejszościowym. Wskazał na postanowienia umowy dotyczące wymogu opiniowania uchwał przez Radę Nadzorczą.

…odnośnie podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad ( art. 239 § 1 k.s.h. ) oraz odnośnie odbycia zgromadzenia i podjęcia uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników ( art. 240 k.s.h. ). Już tylko te uprawnienia i wynikające z nich możliwości działania wspólnika oznaczają, że pozwany wspólnik…

…Powód nie wyraził na to zgody, wskazując art. 239 k.s.h. Pomimo zgłoszonego zastrzeżenia oraz pouczenia przez notariusza, przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę w przedmiocie zmiany składu zarządu spółki. Uchwałą nr (...) odwołano M. Ł. (1) z funkcji prezesa zarządu spółki.

Sygn. akt I ACa 1727/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 października 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący:SSA Marta Szerel (spr.) Sędziowie:SA Maciej Dobrzyński SO (del.) Joanna Piwowarun - Kołakowska Protokolant:protokolant sądowy Joanna Mikulska po…

…Możliwe było zatem – w świetle art. 239 § 1 k.s.h. – podjęcie uchwał nieobjętych porządkiem obrad. Sąd Okręgowy podkreślił, że nie wchodząc w spór, czy głosowanie nad uchwałą „o nieudzielenie absolutorium Zarządowi Spółki” stanowiło zmianę porządku obrad, niewątpliwie zgromadzenie wspólników reprezentujące cały…

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. , a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej…

…przepisem szczególnym wobec art. 235 § 1 k.s.h. jest art. 239 § 2 k.s.h. , według którego wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone przez zgromadzenie wspólników, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. , a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej…

…związku z art. 243 § 1 i 3 ksh w związku z art. 238 § 2 i art. 239 § 1 ksh . Stwierdził, iż brak pełnego opisania zakresu zmian umowy spółki w stosunku do proponowanych w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia jest naruszeniem przepisów ksh na tyle doniosłym w zakresie sposobu podejmowania uchwał, że zawsze mogą mieć…

…skrutacyjnej; 2. naruszenie prawa materialnego – przepisu art. 239 § 1 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na nie wzięciu pod uwagę, iż w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił…

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. , a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej…

…obrad, mimo sprzeciwu wspólnika-powoda powołującego się na art. 239 § 1 KSH , którego głosu w tej kwestii również nie zawiera ten akt notarialny (pismo, k. 110 i n.) . Notariusz nie sprostował ww. aktu notarialnego (pismo procesowe z 7 maja 2015 r., k. 113 – okoliczność bezsporna) . W tej części uzasadnienia należy…

…(...) sp z o.o. pozostaje sprzeczna z ustawą to jest art. 239 § 1 ksh . Mając bowiem na uwadze proponowany w zawiadomieniu z dnia 11 czerwca 2014r. porządek obrad zgromadzenia, przyjęcie przedmiotowej uchwały doprowadziło do jego zmiany, a wobec zgłoszonego przez powoda sprzeciwu, niemożliwe było jej podjęcie bez…

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 ksh , a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu…

…porządkiem obrad, co oznacza naruszenie art. 238 § 2 i art. 239 § 1 i 2 k.s.h. Objęte punktem 4 protokołu Zgromadzenia z dnia 13 grudnia 2011 r. „zatwierdzenie porządku obrad” oznaczało w istocie rozszerzenie tego porządku, niemieszczące się w pojęciu „wniosków porządkowych”, o których mowa w art. 239 § 2 k.s.h.…

…że powód został prawidłowo powiadomiony (…)”, - „ art. 239 § 1 w zw. z art. 238 § 2 k.s.h. przez niewłaściwe ich zastosowanie poprzez przyjęcie, że pkt 6 Zawiadomienia o NZW z dnia 26 marca 2013r., w tym w zestawieniu z treścią zaskarżonej Uchwały, spełnia wymogi szczegółowego porządku obrad (…)”, - „ art. 247 § 2 i…

…(...) organ nieznany obowiązującym przepisom prawa, b) art. 239 § 1 ksh , zgodnie z którym w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały , chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.