Orzeczenia i interpretacje

…uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad ( art. 239 § 1 KSH ) należy zasadniczo traktować jako doniosłe z punktu widzenia podjętej uchwały, a tym samym uzasadniające stwierdzenie jej nieważności (wyrok SN z dn. 5.07.2007 r., II CSK 163/07).

…2A:„Zmiana w składzie Zarządu Spółki” był tryb określony w art. 239 § 1 k.s.h. Stanowi on, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Sygn. akt. VIII GC 63/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 kwietnia 2022r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy VIII Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: Sędzia Sylwia Durczak - Żochowska po rozpoznaniu w dniu 13 kwietnia 2022r. w Bydgoszczy na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa: M. K. przeciwko:…

…Zdaniem Sądu powódka wykazała, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z ustawą, tj. z art. 239 § 1 k.s.h. , jako że głosowanie nad nią w kształcie przyjętym przez NZW w dniu 31 grudnia 2018 r. nastąpiło w sytuacji, kiedy projekt uchwały nie był objęty porządkiem obrad oraz brak było reprezentacji całego kapitału…

…zmian statutu zgodnie z art. 238 § 2 k.s.h. w zw. z art. 239 § 1 k.s.h. wezwał w dniu 5 września 2019 roku wnioskodawcę do złożenia oryginału, ewentualnie poświadczonego notarialnie odpisu, dowodu nadania wspólnikowi R. K. zawiadomienia o wymienionym powyżej zgromadzeniu oraz wykazania treści tegoż zawiadomienia o…

…obrad, z wyjątkiem określonym w art. 230 § 1 k.h. (obecnie art. 239 § 1 k.s.h. ; zob. odpowiednio wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60/93, OSP 1994, nr 7-8, poz. 143). Po czwarte, zgodnie z ogólnymi regułami, dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, uchwała wspólników jest nieistniejąca,…

…SN nr 5), czyniąc rozważania dotyczące art. 239 § 1 k.s.h. i warunku ważnego podejmowania uchwał nie objętych porządkiem obrad. Sąd Najwyższy uznał, że warunkiem przyjęcia, iż cały kapitał spółki był prawidłowo reprezentowany, w sytuacji, gdy wspólnik był reprezentowany przez pełnomocnika jest umocowanie pełnomocnika…

…zwołuje zarząd, to jednak mając na uwadze treść przepisu art. 239 § 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

…podjęta także z naruszeniem art. 238 § 2 k.s.h. oraz art. 239 § 1 k.s.h. W zaproszeniu na zgromadzenie wskazano ogólny obrządek obrad, obejmujący m.in. podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki.

…Zgodnie z art. 239 §1 ksh w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

…Spółki, uniemożliwili wypłatę potencjalnych dywidend; 3. art. 239 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c. a to poprzez ich niezastosowanie, w sytuacji gdy uchwała 1/2016 z dnia 29 listopada 2016 roku w zakresie w jakim upoważnia przewodniczącego rady nadzorczej CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Ł. - P. S. do zawarcia przez…

…do dochodzenia roszczenia odszkodowawczego na podstawie art. 239 § 1 k.s.h. od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka ocena znajduje potwierdzenie w treści przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego (a obecnie ustawy Prawo upadłościowe) dotyczących uprawnień i obowiązków syndyka.

…także została podjęta poza porządkiem obrad, czym narusza art. 239 § 1 KSH (pozew - k. 2-50). W odpowiedzi na pozew pozwany PPHU (...) Sp. z o.o. w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu.

…jako podjętej z naruszeniem art. 238 § 1 i § 2 k.s.h. oraz art. 239 § 1 k.s.h. , ewentualnie o uchylenie powyższych uchwał. Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (pozew k. 2-5).

…Zgodnie z art. 239 § 1 k.s.h. , w wypadku, gdy sprawa nie była objęta porządkiem obrad uchwała nie mogła być podjęta, chyba że cały kapitał zakładowy byłby reprezentowany na zgromadzeniu wspólników i nikt z obecnych nie sprzeciwiłby się powzięciu uchwały.

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. , a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej…

…także została podjęta poza porządkiem obrad, czym narusza art. 239 § (...) ksh . W odpowiedzi na pozew pozwany PPHU (...) Sp. z o.o. w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu (odpowiedź na pozew k. 260-299).