Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiuz 9 września 2026 r., sygn. akt III SA/Wr 265/26

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi A. B. (dalej: strona, strona skarżąca, skarżący, wnioskodawca) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: NDUCS, organ) z dnia 17 kwietnia 2026 r. (nr 458000-CWZ.4227.752.2025.14), którą organ odmówił skarżącemu wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych w postaci należących do wnioskodawcy udziałów w spółkach P. sp. z o.o. w likwidacji i P. sp. z o.o. sp.k. w likwidacji, celem ich sprzedaży oraz na udostępnienie na rzecz wnioskodawcy środków finansowych tytułem zapłaty ceny za te udziały.

Jako podstawę prawną swojego rozstrzygnięcia organ wskazał art. 4 ust. 1, art. 6b ust. 3 i ust. 5f, art. 7 ust. 1 i 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 78.6 z 17 marca 2014, ze zm., dalej: rozporządzenie nr 269/2014), art. 104 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r., poz. 1691, dalej: k.p.a.), art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2025 r., poz. 1131 ze zm., dalej: u.K.A.S.), art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz.U. z 2025 r., poz. 514, dalej: ustawa sankcyjna), § 1 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu do wykonywania niektórych zadań w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (Dz. U. z 2022 r., poz. 2307).

Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji oraz z akt administracyjnych sprawy wynika, że wnioskiem z 7 sierpnia 2025 r. skarżący wystąpił do NDUCS o wyrażenie zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych w postaci udziałów w spółkach P. sp. z o.o. w likwidacji (dalej: P.) i P. Spółka z o.o. sp.k. w likwidacji (dalej: P. sp.k.), celem ich sprzedaży oraz na udostępnienie na rzecz wnioskodawcy środków finansowych tytułem zapłaty za te udziały, ewentualnie z zastrzeżeniem obowiązku zapłaty ceny do dnia wykreślenia skarżącego z listy sankcyjnej.

Jako podstawy prawne zastosowania odstępstw od środków ograniczających strona wskazała art. 4 ust. 1 lit. b) i d) w zw. z art. 6b ust. 3 i ust. 5f oraz art. 7 rozporządzenia nr 269/2014. W uzasadnieniu wniosku wnioskodawca podniósł, że wcześniej występował o udostępnienie na jego rzecz środków finansowych, należnych mu z tytułu podziału majątku spółki P., poprzez wpłatę na zamrożony rachunek bankowy, jednak NDUCS zgody takiej nie udzielił. W konsekwencji decyzja organu uniemożliwiła ostateczne rozwiązanie spółek P. i P. sp.k. oraz wykreślenie podmiotów z Krajowego Rejestru Sądowego, zmuszając do funkcjonowania w obrocie prawnym podmiotów, które nie prowadzą działalności. Z uwagi na fakt, iż bezcelowe istnienie spółek z każdym miesiącem generuje koszty związanie z ich utrzymaniem, a majątek tychże spółek ulega sukcesywnemu skonsumowaniu na te cele, zasadnym – w ocenie skarżącego – jest zbycie ogółu praw i obowiązków przysługujących skarżącemu.

W związku z ujęciem wnioskodawcy na liście sankcyjnej oraz w konsekwencji decyzji odmownej organu w przedmiocie zezwolenia na realizację planu podziału majątku spółki i zakończenia jej likwidacji, a także przy uwzględnieniu skutków decyzji organu w przedmiocie odmowy zmiany produktów w usłudze zarządzania aktywami w ramach usługi już posiadanych produktów inwestycyjnych i umożliwienia dostosowania składu portfela inwestycyjnego wnioskodawcy w [...] Bank S.A. do bieżącej sytuacji makroekonomicznej, aby nie narażać portfela inwestycyjnego wnioskodawcy na dalsze straty, majątek wnioskodawcy uległ pomniejszeniu o kwotę około 800.000 zł. Wnioskodawca podniósł również, że orzekając na podstawie prawa Unii w przedmiocie stosowania odstępstw od środków ograniczających, organ zobowiązany jest do przestrzegania Karty praw podstawowych Unii Europejskiej i Najlepszych praktyk (Unii Europejskiej) w zakresie skutecznego wprowadzania w życie środków ograniczających w wersji z 3 lipca 2024 r. (dokument 11623/24).

Uzyskanie zgody na sprzedaż przysługujących skarżącemu udziałów w spółce P. i P. sp.k. pozwoli uniknąć dodatkowych kosztów związanych z utrzymywaniem tzw. "martwych" podmiotów. Wówczas w gestii nabywcy udziałów będzie leżeć decyzja odnośnie dalszych losów tychże podmiotów. Dodatkowo strona stwierdziła, że wyrażenie zgody na zbycie udziałów w ww. spółkach nie naruszy art. 2 rozporządzenia nr 269/2014, ponieważ wpływy z takiej sprzedaży pozostaną zamrożone.

W odpowiedzi na wezwanie organu do uzupełnienia wniosku, skarżący wskazał, że organ nie jest związany podaną przez wnioskodawcę podstawą prawną żądania, ale związany jest jego treścią. Oznacza to, że obowiązany jest rozpatrzyć sprawę zgodnie z materialnym prawem, które faktycznie ma zastosowanie do przedstawionego żądania, nawet jeśli strona podała niewłaściwy przepis. W ocenie skarżącego, o ile część przepisów rozporządzenia nr 269/2014 jest bezpośrednio stosowana, to część wymagała wdrożenia regulacjami na poziomie krajowym, co nie zostało dokonane przez polskiego ustawodawcę. Chociaż rozporządzenie nr 269/2014 jest bezpośrednio stosowane w kraju, to jednak mechanizmy wprowadzone tym aktem prawnym dotyczą w dużej mierze jedynie podmiotów wymienionych w załączniku do tego rozporządzenia. Przy założeniu możliwości zastosowania odstępstw z rozporządzenia jedynie wprost i bez możliwości dostosowania do występujących w Polsce konsekwencji związanych ze stosowaniem sankcji, podmioty wobec których sankcje zastosowano mają ograniczoną możliwość ubiegania się o zwolnienie środków jedynie do trzech sytuacji wynikających z norm zawartych w treści art. 4 ust. 1 lit. a), b), c).

Taka praktyka organu pozbawia podmioty wpisane na krajową listę sankcji możliwości stosowania odpowiednio odstępstw wynikających z art. 4 ust. 1 lit. d), art. 5, art. 5a, art. 6, art. 6a, art. 6b rozporządzenia nr 269/2014. W dalszej kolejności wnioskodawca opisał trudną sytuację spółek. Wskazał, że oba podmioty nie regulują należności wobec kontrahentów, nie opłacają kosztów utrzymania siedziby, nie opłacają kosztów prowadzenia księgowości, nie regulują należności publicznoprawnych oraz zobowiązań wobec wierzycieli. Z udziałem spółki toczą się postępowania sądowe, podatkowe i karnoskarbowe związane z zaniechaniem wywiązywania się z ustawowych obowiązków. Zwrócił uwagę na brak możliwości likwidacji spółek, co jest konsekwencją postawy organu. W zakresie wskazania przyjętej ceny za udziały na poziome 50.000 zł i 10.000 zł strona podała, że rzeczywiście środki jakie znajdowały się na rachunkach P. w dniu 3 marca 2024 r., podlegające w wyniku prowadzenia likwidacji wypłacie na rzecz wnioskodawcy, wynosiły 300.000 zł. Z udziałem spółek toczy się kilka postępowań, w tym prowadzonych przez urząd skarbowy, co powoduje, że na dzień dzisiejszy udziały wnioskodawcy we wskazanych spółkach są warte taką cenę, jaką ktokolwiek jest w stanie zaoferować.

NDUCS, po rozpatrzeniu sprawy, zaskarżoną decyzją odmówił wyrażenia zgody na udostępnienie wnioskowanych środków finansowych. Wskazał, że na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej w zw. z § 1 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 listopada 2022 r., NDUCS upoważniony jest do stosowania odstępstw przewidzianych w art. 4 ust. 1, art. 5 ust. 1, art. 6 ust. 1, art. 6a, art. 6b i art. 7 rozporządzenia nr 269/2014. Organ podkreślił, że możliwość zastosowania odstępstw przewidzianych w art. 5 ust. 1 pkt 2) ustawy sankcyjnej odnosi się do stanów faktycznych wpisujących się w hipotezy wyszczególnionych w nim przepisów rozporządzenia i uzależniona jest od jednoczesnego ziszczenia się przesłanek warunkujących zgodę na odstąpienie od rygoru sankcyjnego. Art. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej stanowi, że wobec osób i podmiotów wpisanych na listę, o której mowa w art. 2, stosuje się odpowiednio środki określone w art. 2 i art. 9 rozporządzenia nr 269/2014, na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 8, art. 12 i art.

16. Zatem teza, zgodnie z którą ustawa sankcyjna nie przewiduje wprost mechanizmów stosowania zwolnień spod rygoru sankcyjnego, nie odpowiada prawdzie. Przepis powołany wyżej zawiera bezpośrednie odesłanie do przepisów unijnych, co oznacza, że środki ograniczające mają być realizowane zgodnie z mechanizmami przewidzianymi w rozporządzeniu nr 269/2014 obejmującymi nie tylko zakres środków, ale także tryby i warunki ich stosowania w tym wszelkie przewidziane wyjątki oraz odstępstwa, które mogą być realizowane w określonych przypadkach i na zasadach wskazanych w prawie unijnym. Tym samym we wskazanych zakresach stanowią one integralną część krajowego reżimu sankcyjnego.

Organ zauważył, że z katalogu przepisów wskazanych przez wnioskodawcę w sposób oczywisty nie znajdują zastosowania art. 4 ust. 1 lit. b) i d) i art. 7, bowiem ich zakresy rzeczowe nie dotyczą w żaden sposób sprzedaży praw majątkowych w postaci udziałów. Odnośnie zaś do możliwości zastosowania art. 6b ust. 5f rozporządzenia nr 269/2014 organ wskazał, że nie zawiera on żadnego odniesienia do prawa państw członkowskich. W związku z tym przepis ten we wszystkich państwach członkowskich należy interpretować i stosować jednakowo. Prawodawca unijny w art. 6b ust. 5f rozporządzenia nr 269/2014 dopuścił możliwość uwolnienia bądź udostępnienia niektórych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, o ile byłoby to niezbędne do sprzedaży i przeniesienia praw własności w osobie prawnej, podmiocie lub organie z siedzibą w Unii, które to prawa bezpośrednio lub pośrednio stanowiłyby własność konkretnych osób.

W przepisie tym wskazano wyłącznie 6 osób, z podaniem pozycji w wykazie osób sankcjonowanych, wobec których dane odstępstwo mogło zostać zastosowane. Dodatkowo zakres rzeczowy odstępstwa ograniczono do sprzedaży udziałów dokonanej do 30 czerwca 2025 r. Odstępstwo to wprowadzono rozporządzeniem Rady (UE) 2023/2873 z dnia 18 grudnia 2023 r. w sprawie zamiany Rozporządzenia 269/2014 i stanowiło ono "prolongatę" terminu na przeprowadzenie transakcji sprzedaży udziałów przewidzianego w art. 6b ust. 3 rozporządzenia nr 269/2014. Przewidziane nim odstępstwo nie może być stosowane w innym zakresie i w odniesieniu do innych osób niż to wynika z jego treści. Tym bardziej nie jest możliwe stosowanie tego przepisu do innych stanów faktycznych na zasadzie analogii.

Z kolei zgodnie z art. 6b ust. 3 rozporządzenia nr 269/2014 możliwość zastosowania odstępstw, celem umożliwienia sankcjonowanym osobom fizycznym bądź prawnym dokonania sprzedaży i przeniesienia praw własności w osobie prawnej, podmiocie lub organie z siedzibą w Unii, które to prawa stanowiły bezpośrednio lub pośrednio ich własność, ograniczona została do transakcji przeprowadzonych do dnia 31 maja 2023 r. Z obu tych przepisów wynika, że unijny prawodawca przewidział, ograniczoną w czasie, możliwość wycofania (sprzedaży) przez sankcjonowane osoby fizyczne i prawne posiadanych udziałów w podmiotach mających siedzibę na terenie Unii. Przepisy sankcyjne, a także przepisy przewidujące odstępstwa w tym zakresie, nie mogą być stosowane w sposób dowolny, na podstawie rozszerzającej wykładni, lecz muszą być stosowane przy ścisłym zachowaniu znaczenia i celu tych regulacji. Dowolna, rozszerzająca interpretacja uregulowań prawodawcy unijnego, do których odsyła ustawodawca krajowy, przeczyłaby celom, dla których środki ograniczające zostały wprowadzone, a zatem – w ocenie organu – wpisanie konkretnej osoby na polską listę sankcyjną nie może jednocześnie powodować rozszerzenia zakresu obowiązywania art. 6b ust. 3 i ust. 5f rozporządzenia nr 269/2014.

W ocenie organu, wnioskodawca nie wykazał również, aby sprzedaż udziałów w kontrolowanych przez niego spółkach stanowiła potrzebę z kategorii, które można by zaliczyć do potrzeb o podstawowym charakterze. Kryteriów określonych w przepisie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 nie spełniają wskazane przez stronę okoliczności leżące po stronie spółek, a nie wnioskodawcy, takie jak konieczność ponoszenia przez nie kosztów, brak możliwości rozliczenia spółek z udziałowcami, brak możliwości zakończenia procesu likwidacji.

Dodatkowo organ wskazał, że wnioskodawca, mimo wezwania organu, w żaden sposób nie udokumentował stanu posiadania obu spółek oraz ich sytuacji finansowej, choć miał możliwość pozyskania takich dowodów, jako udziałowiec.

W skardze do Sądu skarżący zarzucił naruszenie:

1. 1. prawa materialnego, tj. art. 4 ust. 1 lit. d), art. 6b ust. 3 i 5f rozporządzenia nr 269/2014 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej poprzez ich zawężającą interpretację, co doprowadziło do uznania, że wnioskowana zgoda na sprzedaż udziałów w spółkach celowych będących w likwidacji nie mieści się w katalogu dopuszczalnych odstępstw, mimo że obecna sytuacja prowadzi do systematycznej, niekontrolowanej utraty zamrożonego majątku, wprowadza paraliż decyzyjny w spółce oraz narażenie na odpowiedzialność karną oraz art. 17 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej (KPP UE) oraz zasady proporcjonalności poprzez zmierzanie do wywłaszczenia skarżącego z jego mienia oraz narażania na szkodę, gdzie celem zamrożenia majątku jest zapobieżenie wykorzystaniu środków do wspierania działań objętych sankcjami, a nie konfiskata czy celowe doprowadzenie majątku do ruiny gospodarczej;
2. 2. naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a. polegające na braku wszechstronnego i wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego oraz stanu faktycznego, w szczególności zignorowaniu faktu, że spółki nie prowadzą działalności i nie mają możliwości prowadzenia księgowości, składania sprawozdań, deklaracji podatkowych, nie mogą wykonywać płatności za usługi i należności publicznoprawne, a ich utrzymywanie generuje straty uszczuplające zamrożony majątek wnioskodawcy; naruszenie art. 8 k.p.a. poprzez celowe blokowanie jakichkolwiek prób restrukturyzacji lub racjonalnej likwidacji aktywów, zmuszając podmioty do naruszania prawa.

Mając powyższe na względzie skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu skargi skarżący powołał w szczególności szereg orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) mających potwierdzać tezę, że decyzja organu, która uniemożliwia przemieszczenie środków celem uniknięcia ich utraty lub minimalizacji szkody, prowadzi do powolnego niszczenia majątku, co pozostaje w sprzeczności z celem rozporządzenia.

W odpowiedzi na skargę organ wskazał, że analiza powołanych przez skarżącego orzeczeń TSUE prowadzi do wniosku, że albo nie zawierają one przytoczonych przez skarżącego stwierdzeń, albo w ogóle nie dotyczą problematyki niniejszej sprawy. Nie jest zatem prawdą, jak utrzymuje skarżący, że w orzecznictwie TSUE istnieje obszerna baza orzecznicza, popierająca stanowisko, że przekształcenie zamrożonego majątku, w tym z udziałów na gotówkę, która nadal pozostaje zamrożona, nie narusza celów reżimu sankcyjnego i jest dozwolona.

Organ zauważył, że stanowisko skarżącego, co do możliwości udostępnienia środków pieniężnych na jego rzecz tytułem zapłaty ceny, jest kwestią wtórną w stosunku do zagadnienia zwolnienia udziałów celem ich sprzedaży. Skoro nie istnieją przesłanki uwolnienia środków w postaci udziałów, możliwość udostępnienia wnioskodawcy środków finansowych tytułem rozliczenia transakcji jest tematem bezprzedmiotowym

Na marginesie organ dodał, że o ile spółki, w których wnioskodawca posiada udziały, nie prowadzą ksiąg rachunkowych, nie składają sprawozdań, deklaracji podatkowych, nie wykonują płatności za usługi i nie regulują należności publicznoprawnych, to nie jest to stan wynikający z objęcia aktywów tych spółek środkami ograniczającymi. Jak wynika z informacji przekazanych przez wnioskodawcę oba podmioty dysponują środkami finansowymi, które mogłyby podlegać zwolnieniu celem realizacji obowiązków, jakie zostały nałożone na spółki przepisami prawa.

W piśmie procesowym z dnia 28 lipca 2026 r. skarżący podkreślił, że nie jest prawdą, iż przyczyny związane z brakiem realizacji obowiązków prawnych, publicznoprawnych czy podatkowych przez spółki P. leżą po stronie tego podmiotu zaś do ich rozwiązania wystarczy złożenie stosownego wniosku. Wskazał, że spółki te składały odpowiednie wnioski, które były pozostawiane bez rozpoznania przez organ. Dodał ponadto, że organ posiada ustawową kompetencję do stosowania przewidzianych przez prawodawcę unijnego odstępstw, a wykonywanie tej kompetencji powinno następować zgodnie z zasadami wykładni prawa Unii Europejskiej. Oznacza to, że organ nie może poprzestać wyłącznie na wykładni językowej, całkowicie pomijając cel rozporządzenia nr 269/2014.

Na rozprawie pełnomocnik skarżącego podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje

Przedmiotem kontroli Sądu była decyzja NDUCS w sprawie odmowy - na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a), b) i d), art. 6b ust. 3 i ust. 5f, art. 7 ust. 1 i 2 rozporządzenia nr 269/2014 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej i art. 143a ust. 2 pkt 2 u.K.A.S. – wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych w postaci należących do wnioskodawcy udziałów w spółkach P. sp. z o.o. w likwidacji i P. sp. z o.o. sp.k. w likwidacji, celem ich sprzedaży oraz na udostępnienie na rzecz wnioskodawcy środków finansowych tytułem zapłaty ceny za te udziały.

Zasadniczo stosowanie środków ograniczających przez kraje członkowskie UE jest regulowane przepisami unijnymi.

W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB w sprawie środków ograniczających w związku z działaniami podważającymi integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażającymi (Dz.U.UE.L.2014.78.16 z dnia 17.03.2014), w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją Ukrainy, oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych (pkt 4 preambuły).

Na wniosek Wysokiego Przedstawiciela Unii do Spraw Zagranicznych i Polityki Bezpieczeństwa Rada Unii Europejskiej na podstawie art. 29 Traktatu o Unii Europejskiej podjęła decyzję (WPZIB) 2022/329 z dnia 25 lutego 2022 r. zmieniającą decyzję 2014/145/WPZiB w sprawie środków ograniczających w związku z działaniami podważającymi integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażającymi (Dz.U.UE.L.2022.50.1), w której w motywie 9 uznała, że ogłoszenie przez Prezydenta Federacji Rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r. operacji wojskowej w Ukrainie i rozpoczęcie ataku przez rosyjskie siły wojskowe jest rażącym pogwałceniem integralności terytorialnej, suwerenności i niezależności Ukrainy. Decyzją tą zmieniła dotychczasowe kryteria umieszczenia w wykazie, aby objąć nim osoby i podmioty, które wspierają rząd Federacji Rosyjskiej i uzyskują od niego korzyści, a także osoby i podmioty zapewniające mu istotne źródło dochodów oraz osoby fizyczne lub prawne powiązane z osobami lub podmiotami umieszczonymi w wykazie. Przyjętym środkiem ograniczającym jest m.in. zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych.

W dniu 17 marca 2014 r. Rada UE uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 215, decyzję Rady 2014/145/WPZiB z dnia 17 marca 2014 r. i wspólny wniosek Wysokiego Przedstawiciela Unii do Spraw Zagranicznych i Polityki Bezpieczeństwa oraz Komisji Europejskiej, ustanowiła rozporządzenie nr 269/2014, które nadało skuteczność środkom ograniczającym przyjętym w decyzji Rady UE z 17 marca 2014 r. i w kolejnych. Zgodnie z art. 18 akapit drugi, rozporządzenie to wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

W preambule rozporządzenia nr 269/2014 wskazano m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez Federację Rosyjską suwerenności i integralności terytorialnej Ukrainy i wezwali Federację Rosyjską do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE – Rosja. W rozporządzeniu przyjęto, że zamraża się wszystkie środki finansowe i zasoby gospodarcze należące do osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I, będące ich własnością, będące w ich posiadaniu lub przez nie kontrolowane (art. 2 ust. 1).

Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2). Celem omawianego aktu jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji Federacji Rosyjskiej na zaniechanie działań wojennych względem Ukrainy, w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia nr 269/2014 jest wdrożenie takich środków.

Prawidłowa kontrola sprawy wymaga ponadto uwzględnienia zapisów istotnego w tej sprawie dokumentu Rady zatytułowanego jako "Najlepsze praktyki (Unii Europejskiej) w zakresie skutecznego wprowadzania w życie środków ograniczających" w wersji z dnia 3 lipca 2024 r. (dokument 11623/24, dalej: "najlepsze praktyki"). Z zapisów tego dokumentu wynika m.in., że "rozporządzenie UE nakładające środki polegające na zamrożeniu aktywów mają bezpośrednie zastosowanie w państwach członkowskich UE i nie wymaga ich transpozycji do prawa krajowego (...). Oprócz prawodawstwa przyjętego przez Unię państwa członkowskie w razie potrzeby powinny dysponować dodatkowymi ramami prawnymi, przepisami ustawowymi lub wykonawczymi, które skutkują zamrożeniem środków finansowych i aktywów finansowych oraz zasobów gospodarczych (...)" (pkt 25). "Wyznaczone osoby i podmioty mogą zwracać się z wnioskiem o zezwolenie na korzystanie ze swoich zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, na przykład aby zaspokoić wierzyciela.

Wyznaczone osoby i podmioty nie mogą jednakże powoływać się na środki polegające na zamrożeniu aktywów jako usprawiedliwienie zwłoki, jeśli nie starały się o zezwolenie" (pkt 84). "Zainteresowane strony mogą zwracać się o zezwolenia na dostęp do zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych zgodnie z krajowymi procedurami. Wyznaczona osoba powinna być powiadamiana o takich wnioskach, na ile to jest możliwe. Procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność roszczeń względem wyznaczonej osoby lub wyznaczonego podmiotu i zezwolenie nie nadaje uprawnień. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dowody dostarczone przez wierzyciela i wyznaczoną osobę lub wyznaczony podmiot, wskazujące, czy istnieje prawny obowiązek (umowny lub statutowy) udostępnienia środków finansowych lub zasobów gospodarczych, i rozważyć występowanie ryzyka obchodzenia środków (np. jeśli powiązania wierzyciela z wyznaczoną osobą lub wyznaczonym podmiotem mogą budzić podejrzenia)" (pkt 86).

W prawie krajowym przewidziana została procedura zapewniająca skuteczność rozporządzenia nr 269/2014, określona w ustawie, a dotycząca m.in. wydawania zezwoleń na uwolnienie niektórych zamrożonych funduszy lub zasobów gospodarczych lub na ich udostępnienie wedle reguły autonomii proceduralnej. Ponadto prawodawca krajowy w celu przeciwdziałania agresji na Ukrainę oraz ochrony zagwarantowania narodowego - co wynika z uzasadnienia projektu (druk sejmowy IX.2131) - ustanowił w ustawie w oparciu o wybrane instrumenty prawne zawarte w rozporządzeniu nr 269/2014, na gruncie prawa krajowego odrębną od wykazów zawartych w tym rozporządzeniu listę osób i podmiotów, wobec których stosuje się wybrane środki określone w tym rozporządzeniu. Zgodnie z art. 1 pkt 2 ustawy w celu przeciwdziałania wspieraniu agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r., wobec osób i podmiotów wpisanych na listę, o której mowa w art. 2, stosuje się odpowiednio środki określone w art. 2 i art. 9 rozporządzenia 269/2014 na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 8, art. 12 i art. 16.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej zadania i kompetencje, o których mowa w art. 4 ust. 1, art. 5 ust. 1, art. 6 ust. 1, art. 6a, art. 6b i art. 7 rozporządzenia Rady nr 269/2014 - wobec osób i podmiotów wpisanych na listę wykonuje Szef Krajowej Administracji Skarbowej. Z art. 143a ust. 2 i 3 u.K.A.S. wynika, że w zakresie zwalniania zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępniania środków finansowych lub zasobów gospodarczych Szef KAS rozstrzyga w formie decyzji, od której służy wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Minister Finansów rozporządzeniem z dnia 9 listopada 2022 r. (Dz. U. z 2022 r. poz. 2307) na podstawie art. 11b ust. 1 u.K.A.S. upoważnił NDUCS do wykonywania zadań i kompetencji Szefa KAS, o których mowa w art. 143a ust. 1 i 3 u.K.A.S. oraz w art. 5 ustawy sankcyjnej. Upoważnienie obejmuje całe terytorium RP.

Z treści powołanych zapisów oraz regulacji prawnych odnoszących się do rozważanej problematyki wynika, że postępowanie w sprawie odstępstw od stosowania środków ograniczających (zamrażających) jest postępowaniem wnioskowym. Przesłanki odstępstwa określa rozporządzenie nr 269/2014, enumeratywnie wskazując na warunki jakie winny być spełnione aby środki zostały odmrożone. Z powyższego wynika wniosek, że wykazanie istnienia wskazanych okoliczności i właściwego ich udokumentowania spoczywa na wnioskodawcy. To wynika nie tylko z konstrukcji postępowania wnioskowego, zapisów dobrych praktyk (obecnie określanych jako najlepsze praktyki) ale również z zasad logicznego rozumowania. Wszak to wnioskodawca jest najlepiej zorientowany jakie wydatki, czy koszty są niezbędne do zaspokojenia jego podstawowych potrzeb. Po stronie właściwych organów pozostaje weryfikacja tych twierdzeń w świetle przedstawionych przez wnioskującego dokumentów.

Potwierdzają to zasady procedowania w trybie wnioskowym, ale także powołane tezy 84 i 86 najlepszych praktyk. Jak wskazano w ich treści procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność oświadczeń wobec wyznaczonej osoby. Właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dostarczone dowody uzasadniające wnioski i sprawdzić powiązania wnioskodawcy z wyznaczonym podmiotem.

Analiza zapisów rozporządzenia nr 269/2014 dowodzi, że objęcie danego podmiotu środkami zapobiegawczymi nie ma charakteru absolutnego. W art. 4 ust. 1 tego rozporządzenia wskazano, że na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są: niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej (lit. a); przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych (lit. b); lub niezbędne do pokrycia wydatków nadzwyczajnych, pod warunkiem że właściwy organ poinformował właściwe organy pozostałych państw członkowskich oraz Komisję, co najmniej dwa tygodnie przed przyznaniem zezwolenia, o powodach, dla których uważa, że specjalne zezwolenie powinno zostać przyznane (lit. d).

W myśl art. 6b ust. 3 rozporządzenia nr 269/2014 na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państwa członkowskiego mogą - na warunkach, jakie uznają za stosowne - zezwolić na uwolnienie niektórych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub na udostępnienie niektórych środków finansowych lub zasobów gospodarczych osobie fizycznej lub prawnej, podmiotowi lub organowi wymienionym w załączniku I, po ustaleniu, że: a) dane środki finansowe lub zasoby gospodarcze są niezbędne do sprzedaży i przekazania do dnia 31 maja 2023 r. lub w ciągu sześciu miesięcy od dnia umieszczenia w wykazie w załączniku I - w zależności od tego, która z tych dat jest późniejsza - praw własności w odniesieniu do osoby prawnej, podmiotu lub organu z siedzibą w Unii, w przypadku gdy te prawa własności są bezpośrednio lub pośrednio własnością osoby fizycznej lub prawnej, podmiotu lub organu wymienionych w załączniku I; oraz b) wpływy z takiej sprzedaży i przeniesienia własności pozostają zamrożone.

Stosownie do art. 6b ust. 5f rozporządzenia nr 269/2014 na zasadzie odstępstwa od art. 2 niniejszego rozporządzenia właściwe organy państwa członkowskiego mogą udzielić zezwolenia na uwolnienie niektórych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub na udostępnienie niektórych środków finansowych lub zasobów gospodarczych osobom umieszczonym w wykazie w załączniku I, pod nagłówkiem "Osoby", pozycje 92, 694, 719, 721, 881 i 920, na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że: a) środki finansowe lub zasoby gospodarcze są niezbędne do sprzedaży i przeniesienia do dnia 30 czerwca 2025 r. praw własności w osobie prawnej, podmiocie lub organie z siedzibą w Unii, które to prawa są bezpośrednio lub pośrednio własnością jednej z tych osób; oraz b) wpływy z takiej sprzedaży i takiego przeniesienia własności są zamrożone.

Zgodnie z art. 7 rozporządzenia nr 269/2014 art. 2 ust. 2 nie stanowi przeszkody dla zasilania zamrożonych rachunków przez instytucje finansowe lub kredytowe otrzymujące środki przekazywane im przez strony trzecie na rachunek ujętych w wykazie osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów, o ile wszelkie kwoty dodatkowe na takich rachunkach zostają również zamrożone. Instytucja finansowa lub kredytowa niezwłocznie powiadamia właściwe organy o takich transakcjach (ust. 1). Art. 2 ust. 2 nie stosuje się do księgowania na zamrożonych rachunkach: a) odsetek i innych dochodów od tych rachunków; b) płatności należnych z tytułu umów, porozumień lub zobowiązań, które zostały zawarte lub powstały przed datą umieszczenia w załączniku I osoby fizycznej lub prawnej, podmiotu lub organu, o których mowa w art. 2, lub c) płatności należnych na podstawie orzeczenia sądowego, decyzji administracyjnej lub orzeczenia arbitrażowego wydanych w państwie członkowskim lub podlegających egzekucji w danym państwie członkowskim (ust. 2); pod warunkiem że wszelkie takie odsetki, inne dochody oraz płatności zostaną zamrożone zgodnie z art. 2 ust. 1.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zarówno z art. 18 rozporządzenia nr 269/2014, jak też z pkt 25 najlepszych praktyk wynika, że rozporządzenie od momentu wejścia w życie ma zastosowanie do wszystkich krajów UE w sposób automatyczny i jednolity, bez konieczności transpozycji na grunt prawa krajowego. Ponadto zgodnie z art. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej wobec osób i podmiotów wpisanych na listę, o której mowa w art. 2, stosuje się odpowiednio środki określone w art. 2 i art. 9 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014, na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 8, art. 12 i art.

16. Jak słusznie zatem wskazał organ przepis ten zawiera bezpośrednie odesłanie do przepisów unijnych, co oznacza, że środki ograniczające mają być realizowane zgodnie z mechanizmami przewidzianymi w rozporządzeniu nr 269/2014 obejmującymi nie tylko zakres środków, ale także tryby i warunki ich stosowania w tym wszelkie przewidziane wyjątki oraz odstępstwa, które mogą być realizowane w określonych przypadkach i na zasadach wskazanych w prawie unijnym. Przesłanki odstępstw zostały enumeratywnie wymienione w rozporządzeniu nr 269/2014, a wykazanie istnienia wskazanych okoliczności i właściwego ich udokumentowania spoczywa na wnioskodawcy.

W opinii Sądu, organ rozpoznający wniosek strony skarżącej właściwe ocenił, że nie wykazała ona okoliczności, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. b) – konieczność uregulowania zobowiązań podmiotu sankcjonowanego z tytułu nabycia usług prawniczych, art. 4 ust. 1 lit. d) – konieczność pokrycia nadzwyczajnych wydatków, art. 7 - zasilanie przez instytucje finansowe lub kredytowe zamrożonych rachunków odsetkami i innymi dochodami od tych rachunków, księgowanie na tych rachunkach płatności należnych na podstawie umów i porozumień zawartych przed umieszczeniem właściciela rachunku w wykazie osób/podmiotów sankcjonowanych oraz księgowanie płatności należnych na podstawie orzeczeń sądowych, decyzji administracyjnych lub orzeczeń arbitrażowych wydanych w państwach członkowskich lub podlegających egzekucji w danym państwie członkowskim. Nie zostały też spełnione przesłanki z art. 6b ust. 3 rozporządzenia nr 269/2014, z którego wynika, że możliwość zastosowania odstępstw, celem umożliwienia sankcjonowanym osobom fizycznym bądź prawnym dokonania sprzedaży i przeniesienia praw własności w osobie prawnej, podmiocie lub organie z siedzibą w Unii, które to prawa stanowiły bezpośrednio lub pośrednio ich własność, ograniczona została do transakcji przeprowadzonych do dnia 31 maja 2023 r. Odnośnie zaś do możliwości zastosowania art. 6b ust. 5f rozporządzenia nr 269/2014 należy wskazać za organem, że prawodawca unijny dopuścił możliwość uwolnienia bądź udostępnienia niektórych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, o ile byłoby to niezbędne do sprzedaży i przeniesienia praw własności w osobie prawnej, podmiocie lub organie z siedzibą w Unii, które to prawa bezpośrednio lub pośrednio stanowiłyby własność konkretnych osób.

W przepisie tym wskazano wyłącznie 6 osób, z podaniem pozycji w wykazie osób sankcjonowanych, wobec których dane odstępstwo mogło zostać zastosowane. Dodatkowo zakres rzeczowy odstępstwa ograniczono do sprzedaży udziałów dokonanej do 30 czerwca 2025 r. Z żadnego z tych przepisów nie wynika, że po dniu 30 czerwca 2025 r. dla którychkolwiek z sankcjonowanych podmiotów lub osób fizycznych zamiar sprzedaży udziałów mógłby stanowić samoistną przesłankę zastosowania odstępstw od środków ograniczających.

Organ rozważył także możliwość zwolnienia zamrożonych środków na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 i słusznie wskazał, że kryteriów określonych w tym przepisie nie spełniają wskazane przez skarżącego okoliczności leżące po stronie spółek, a nie wnioskodawcy, takie jak konieczność ponoszenia przez nie kosztów, brak możliwości rozliczenia spółek z udziałowcami, brak możliwości zakończenia procesu likwidacji. Niewątpliwie są to okoliczności dotyczące odrębnego podmiotu i nie posiadają bezpośredniego, a nawet pośredniego związku z koniecznością zaspokajania potrzeb bytowych strony. Skarżący ponadto, mimo wezwania organu, w żaden sposób nie udokumentował stanu posiadania obu spółek oraz ich sytuacji finansowej.

Nie można też zgodzić się z zarzutem naruszenia art. 7, art. 8, art. 77 i art. 80 k.p.a. Stan faktyczny sprawy został prawidłowo ustalony w zakresie zdeterminowanym przez zastosowane w sprawie przepisy. Podkreślić trzeba, że organ w wezwaniu z 15 grudnia 2025 r. wyjaśnił skarżącemu, reprezentowanemu przez profesjonalnego pełnomocnika, że żaden ze wskazanych przez wnioskodawcę przepisów nie odnosi się do przypadku przedstawionego we wniosku. Wskazano, że wnioskodawca powinien przeformułować wniosek tak, by jego uzasadnienie faktyczne i prawne odpowiadało przedmiotowi żądania. Organ podkreślił również, że we wniosku strona powołuje się na istnienie okoliczności, których w żaden sposób nie udokumentowała. Zwrócił się przy tym do skarżącego o poparcie informacji dotyczących kondycji finansowej spółek stosownymi dowodami.

Ponadto organ działając na podstawie art. 79a § 1 k.p.a., wskazał stronie okoliczności od niej zależne, które nie zostały wykazane na dzień sporządzenia zawiadomienia. Podkreślił, że odstępstwa od środków ograniczających stosowane są na zasadzie wyjątku, a wnioskodawca winien wykazać okoliczności, które będą wpisywać się w hipotezę któregoś z przepisów dopuszczających wydanie przez właściwy organ zgody na zwolnienie lub udostępnienie środków finansowych bądź zasobów gospodarczych.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 17 Karty praw podstawowych, zgodnie z którym każdy ma prawo do władania, używania, rozporządzania i przekazania w drodze spadku mienia nabytego zgodnie z prawem. Nikt nie może być pozbawiony swojej własności, chyba że w interesie publicznym, w przypadkach i na warunkach przewidzianych w ustawie, za słusznym odszkodowaniem za jej utratę wypłaconym we właściwym terminie. Korzystanie z mienia może podlegać regulacji ustawowej w zakresie, w jakim jest to konieczne ze względu na interes ogólny (ust. 1). Własność intelektualna podlega ochronie (ust. 2), podkreślić należy, że niewątpliwie ustawa, jak i rozporządzenie, ustanawiają przepisy, których stosowanie daleko ingeruje w sferę praw, co powoduje znaczące utrudnienia w codziennym funkcjonowaniu spółki. Ustawodawca krajowy, jak i prawodawca wspólnotowy, niewątpliwie jednak byli świadomi skutków, jakie powołane przepisy spowodują w sytuacji prawnej podmiotów, których będą dotyczyć.

W zakresie powołanych w skardze orzeczeń TSUE, Sąd – za organem wskazuje, że wyroki te nie dotyczą sporu zaistniałego w niniejszej sprawie.

Mając powyższe na względzie, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości.