Uzasadnienie
Z przekazanych Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Olsztynie akt sprawy wynika, że w dniu 31 marca 2026 r. P. K. (dalej jako: skarżący) zwrócił się w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej do szpitala w O. o przekazanie sprawozdania z działalności zarządu spółki za rok obrotowy 2025, sporządzonego i przekazanego biegłemu rewidentowi w związku z badaniem sprawozdania finansowego.
W odpowiedzi na powyższe organ w piśmie z 13 kwietnia 2026 r. stwierdził, że zgodnie z art. 68 ust. 1 ustawy o rachunkowości spółki z o.o. są zobowiązane do udostępnienia udziałowcom rocznego sprawozdanie finansowego najpóźniej na 15 dni przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.
Sprawozdanie zarządu z działalności spółki przed jego udostępnieniem w trybie art. 68 ust. 1 ustawy o rachunkowości stanowi dokument wewnętrzny, który może podlegać korektom i zmianom, wynikającym z badania finansowego, i nie stanowi informacji publicznej.
Skarżący, reprezentowany przez pełnomocnika, pismem z 24 kwietnia 2026 r. skierował do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie skargę na bezczynność S. S.A., wnosząc o stwierdzenie bezczynności organu i zobowiązanie go do rozpoznania wniosku z 31 marca 2026 r., w terminie czternastu dni od daty doręczenia akt organowi oraz o zasądzenie kosztów postępowania.
W uzasadnieniu skargi wskazał, że żądany dokument stanowi informację publiczną. Sprawozdanie z działalności zarządu jest dokumentem obligatoryjnym sporządzanym corocznie. Skoro dokument ten został sporządzony i przekazany do badania biegłemu rewidentowi, oznacza, że istnieje w konkretnej, utrwalonej postaci. Okoliczność badania sprawozdania przez biegłego nie ma znaczenia dla jego udostępnienia. Dokument ten od momentu jego sporządzenia stanowi element dokumentacji działalności spółki i jako taki podlega udostępnieniu w trybie ustawy.
Sam szpital potwierdził, że dokument został sporządzony, zaś powoływanie się na przepisy ustawy o rachunkowości jest bezprzedmiotowe gdyż przepisy te nie wyłączają stosowania u.d.i.p. Regulują one odrębny tryb udostępniania dokumentów, który nie ogranicza prawa dostępu do informacji publicznej.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko, że sprawozdanie finansowe przed jego udostępnieniem w trybie art. 68 ust. 1 ustawy o rachunkowości stanowi dokument wewnętrzny, który może podlegać korektom i zmianom, wynikającym z badania sprawozdania finansowego i nie stanowi informacji publicznej.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie zważył, co następuje
Sprawa została rozpoznana przez Sąd w trybie uproszczonym na podstawie art. 119 pkt 4 w zw. z art. 120 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143, dalej jako: "p.p.s.a."). Zgodnie z tym przepisem mogła być ona rozpoznana w trybie uproszczonym, w składzie trzech sędziów, jeżeli przedmiotem skargi jest bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania.
Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267) w zw. z art. 3 § 1 p.p.s.a. sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W świetle art. 3 § 2 pkt 8 i 9 p.p.s.a. sądowa kontrola administracji publicznej obejmuje m.in. orzekanie przez sądy administracyjne w sprawach skarg na bezczynność. Pojęcie bezczynności wiąże się z sytuacją, gdy organ będąc właściwym i zobowiązanym do załatwienia sprawy, nie czyni tego w terminie określonym przepisami prawa.
Skarżący domagał się udostępnienia informacji w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej. Ustawa ta, stanowiąc generalną zasadę udostępniania informacji publicznej, reguluje zakres podmiotowy i przedmiotowy jej stosowania oraz procedurę i tryb udostępniania informacji publicznej.
Stosownie do art. 1 ust. 1 u.d.i.p. informacją publiczną jest każda informacja o sprawach publicznych. W orzecznictwie sądów administracyjnych przez "informację publiczną" rozumie się każdą wiadomość wytworzoną przez władze publiczne oraz osoby pełniące funkcje publiczne, a także inne podmioty, które realizują zadania publiczne bądź gospodarują mieniem komunalnym lub majątkiem Skarbu Państwa w zakresie swoich kompetencji. Informacją publiczną jest więc informacja o aktywności podmiotów wymienionych w art. 4 ust. 1 u.d.i.p. ukierunkowana na wypełnianie określonych zadań publicznych i realizowanie celów publicznych (por. wyroki NSA: z 22 czerwca 2018 r. sygn. akt I OSK 218/18, z 30 września 2015 r. sygn. akt I OSK 2093/14, dostępne w CBOSA).
W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, że adresat wniosku, którym jest spółka prowadząca szpital, jest podmiotem zobowiązanym do udzielenia informacji publicznej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p. Jest to bowiem podmiotem leczniczym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. z 2025 r. poz. 450 ze zm.), który udziela świadczeń zdrowotnych finansowanych ze środków publicznych ubezpieczonym oraz innym osobom uprawnionym do tych świadczeń na podstawie przepisów nieodpłatnie, za częściową odpłatnością lub całkowitą odpłatnością. Jest to zatem jednostka dysponująca majątkiem publicznym i wykonującą zadania publiczne. Okoliczność ta zresztą nie budziła jakichkolwiek wątpliwości.
Rozbieżności natomiast między stronami postępowania dotyczyły tego, czy żądana informacja stanowi informację publiczną.
Jeżeli żądana informacja jest informacją publiczną to jej udostępnianie w odpowiedzi na złożony wniosek następuje bez zbędnej zwłoki i nie później niż w terminie 14 dni - art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r., poz. 902), u.d.i.p., za wyjątkiem sytuacji przewidzianych w art. 13 ust. 2 i art. 15 ust.
2. Stosownie do art. 13 ust. 2 u.d.i.p. jeżeli informacja publiczna nie może być udostępniona w terminie określonym w ust. 1, podmiot obowiązany do jej udostępnienia powiadamia w tym terminie o powodach opóźnienia oraz o terminie, w jakim udostępni informację, nie dłuższym jednak niż 2 miesiące od dnia złożenia wniosku.
Udostępnianie informacji publicznej na wniosek następuje w sposób i w formie zgodnych z wnioskiem, chyba że środki techniczne, którymi dysponuje podmiot obowiązany do udostępnienia, nie umożliwiają udostępnienia informacji w sposób i w formie określonych we wniosku (art. 14 ust. 1).
Ponadto trzeba mieć na uwadze, że zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej odmowa udostępnienia informacji publicznej oraz umorzenie postępowania o udostępnienie informacji w przypadku określonym w art. 14 ust. 2 przez organ władzy publicznej następuje w drodze decyzji. Do rozstrzygnięć podmiotów obowiązanych do udostępnienia informacji, niebędących organami władzy publicznej, o odmowie udostępnienia informacji oraz o umorzeniu postępowania o udostępnienie informacji przepisy art. 16 stosuje się odpowiednio.
Nie jest natomiast odmową udzielenia informacji publicznej wskazanie, że się ich nie posiada. Jednakże o tym fakcie organ winien powiadomić wnioskodawcę pisemnie, podając – jeśli posiada taką wiedzę, gdzie zainteresowany żądane informacje może uzyskać. Organ nie ma natomiast obowiązku wydawania w takiej sytuacji decyzji administracyjnej (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 27 września 2002r., II SAB 289/02).
W sytuacji zaś gdy wnioskodawca żąda udzielenia informacji, które nie są informacjami publicznymi lub takich informacji publicznych, w stosunku do których tryb dostępu odbywa się na odrębnych zasadach, organ nie ma również obowiązku wydawania decyzji o odmowie udzielenia informacji, lecz zawiadamia wnoszącego, że żądane dane nie mieszczą się w pojęciu objętym przedmiotową ustawą (por. wyrok NSA Ośrodek Zamiejscowy w Lublinie z 20 czerwca 2002r., II SA/Lu 507/02).
Należy podkreślić, że o zakwalifikowaniu określonej informacji jako podlegającej udostępnieniu w rozumieniu ustawy o dostępie do informacji publicznej, decyduje kryterium rzeczowe, a więc treść i charakter informacji. Analiza treści art. 6 ustawy o dostępie do informacji publicznej wskazuje na to, że przedmiotem wniosku może być informacja o zaistniałych faktach, a także o niektórych zamierzeniach organu odnoszących się do projektowania konkretnych aktów normatywnych. Za informację publiczną uznaje się zatem m.in. treść wszelkiego rodzaju dokumentów odnoszących się do organu władzy publicznej lub podmiotu niebędącego organem administracji publicznej, lecz wykonującego zadania publiczne. Są nią zarówno dokumenty bezpośrednio przez podmioty te wytworzone, jak i te, których używają one przy realizacji przewidzianych prawem zadań, nawet gdy nie pochodzą wprost od nich. Wnioskiem o udostępnienie informacji w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej może być objęte pytanie o określony stan istniejący na dzień udzielania odpowiedzi, skierowane do podmiotu zobowiązanego według tej ustawy (vide wyrok WSA w Gdańsku z dnia 17 września 2014r., II SAB/Gd 97/14, Lex nr 1534479).
Na gruncie ustawy o dostępie do informacji publicznej mamy do czynienia z autonomiczną definicją pojęcia dokumentu urzędowego, zgodnie z którą dokumentem urzędowym w rozumieniu ustawy jest treść oświadczenia woli lub wiedzy, utrwalona i podpisana w dowolnej formie przez funkcjonariusza publicznego w rozumieniu przepisów Kodeksu karnego, w ramach jego kompetencji, skierowana do innego podmiotu lub złożona do akt sprawy (art. 6 ust. 2 u.d.i.p.).
Zaznaczyć należy jednak, że informację publiczną stanowią nie tylko dokumenty zredagowane i technicznie wytworzone przez organ administracji publicznej, ale również te, których używa on do wykonywania zadań publicznych. Nie ma zatem znaczenia to w jaki sposób dany dokument znalazł się w posiadaniu organu. Ważne jest to czy służy on wykonywaniu zadań publicznych i czy wiąże się on ogólnie z działalnością podmiotu administracji publicznej.
W orzecznictwie sądów administracyjnych wyrażany jest pogląd, że organom władzy publicznej niezbędne jest danie możliwości podejmowania decyzji dopiero po zebraniu zasobu niezbędnych informacji, uzgodnieniu stanowisk i przeanalizowaniu kilku możliwych wariantów danego rozstrzygnięcia. Dlatego od "dokumentów urzędowych" w rozumieniu art. 6 ust. 2 u.d.i.p. odróżnia się "dokumenty wewnętrzne" służące wprawdzie realizacji jakiegoś zadania publicznego, ale nie przesądzające o kierunkach działania organu. Dokumenty takie służą wymianie informacji, zgromadzeniu niezbędnych materiałów, uzgadnianiu poglądów i stanowisk. Mogą mieć dowolną formę, nie są wiążące, co do sposobu załatwienia sprawy, nie są w związku z tym wyrazem stanowiska organu i nie stanowią informacji publicznej (zob. wyrok NSA z dnia 27 stycznia 2012 r. sygn. akt I OSK 2130/11; wyrok z dnia 15 lipca 2010 r. sygn. akt I OSK 707/10). Pogląd ten zachowuje aktualność (zob. wyrok NSA z dnia 31 lipca 2014 r., I OSK 2770/13; wyrok NSA z dnia 25 marca 2014 r., I OSK 2320/13).
Należy podkreślić, że również w doktrynie zauważa się, iż organ w procesie podejmowania swoich rozstrzygnięć musi mieć zagwarantowaną pewną sferę swobody i dyskrecji, w ramach której może gromadzić informacje, rozważać różne, często odmienne rozwiązania, sporządzać projekty dokumentów czy też w sposób całkowicie nieoficjalny utrwalać przebieg spotkań i dyskusji nad wyborem najlepszego z rozwiązań (I. Kamińska, M. Rozbicka-Ostrowska, Ustawa o dostępnie do informacji publicznej. Komentarz, Warszawa 2012, s. 58-59).
W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wielokrotnie zwracano uwagę, że zasadniczo dokumentacja o charakterze wewnętrznym bądź też aktywność o charakterze technicznym stanowią taki rodzaj aktywności podmiotu, który nie jest nośnikiem informacji publicznej.
Wątpliwości nie może budzić to, że co do zasady sprawozdanie finansowe stanowi informację publiczną, jednak należy stwierdzić, że nie może to być projekt, czy wersja tego dokumentu, a sprawozdanie zatwierdzone przez stosowny organ.
W tym przedmiocie w sprawie o zbliżonym stanie faktycznym wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny (wyrok z 27 czerwca 2024 r., sygn.. III OSK 2286/22), stwierdzając że sprawozdanie do momentu jego zatwierdzenia, a więc rozliczenia i akceptacji nie stanowi ostatecznego sprawozdania z wykonania zadania publicznego, które podlega udostępnieniu na zewnątrz. Do czasu jego zatwierdzenia stanowi ono zatem jedynie projekt sprawozdania finansowego, które ma charakter nieoficjalny. Na etapie sporządzania sprawozdania może ono bowiem zawierać pewne nieścisłości czy nieprawidłowości, które zostaną usunięte w trakcie dokonywania rozliczenia, a następnie akceptacji, przez organ (zleceniodawcę). Dopiero zatem w dacie zatwierdzenia sprawozdanie uzyska ostateczną treść i z tą właśnie chwilą informacje w nim zawarte staną się informacją publiczną, która może zostać udostępniona.
Bardzo zbliżone poglądy zaprezentowano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 marca 2023 r., w sprawie III OSK 7425/21, czy wyroku WSA w Olsztynie z 24 sierpnia 2021 r., w sprawie II SAB/Ol 66/21.
W niniejszej sprawie obie strony zgodnie przyznają, że sprawozdanie przez organ zostało sporządzone i przekazane do oceny biegłego rewidenta, w związku z tym na dzień złożenia wniosku o udostępnienie informacji publicznej i udzielenia przez organ odpowiedzi nie było ono zatwierdzone, tym samym nie mogło być uznane za informację publiczną.
Zgodnie z treścią art. 54 ust. 1 ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2026 r., poz. 522) jeżeli po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego, a przed jego zatwierdzeniem, jednostka otrzymała informacje o zdarzeniach, które mają istotny wpływ na to sprawozdanie (...) powinna ona odpowiednio zmienić to sprawozdanie, dokonując jednocześnie odpowiednich zapisów w księgach rachunkowych roku obrotowego, którego sprawozdanie dotyczy, oraz powiadomić biegłego rewidenta, który sprawozdanie to badał lub bada.
Z treści przedstawionego przepisu w sposób jasny i oczywisty wynika, że sprawozdanie finansowe spółki po jego sporządzeniu, ale przed zatwierdzeniem może być zmienione, choćby w wyniku badania go przez biegłego rewidenta. Dlatego też dopiero zatwierdzenie sprawozdania finansowego czyni go dokumentem podlegającym udostępnieniu na podstawie przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej.
Organ informując skarżącego o tym, że żądana przez niego informacja nie stanowi informacji publicznej powołał się również na przepis art. 68 ustawy o rachunkowości dotyczący udostępniania rocznych sprawozdań finansowych udziałowcom spółki i na termin w nim określony tj. najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników.
W ocenie sądu poglądu tego nie można zaakceptować, jeżeli określony podmiot żąda udostępnienia sprawozdania finansowego na podstawie u.d.i.p., gdyż przepis art. 68 ustawy o rachunkowości dotyczy wyłącznie udziałowców spółki.
Powyższe uchybienie nie podważa jednak tego, że co do zasady stanowisko organu rozpatrującego wniosek skarżącego jest słuszne, ponieważ w dniu 13 kwietnia 2026 r. (dzień udzielenia odpowiedzi), sprawozdanie finansowe szpitala nie było jeszcze zatwierdzone i mogło być ono jeszcze zmienione, choćby w wyniku uwzględnienia ewentualnych uwag zgłoszonych przez biegłego rewidenta.
Podkreślić należy również i to, że odpowiedź na wniosek o udostępnienie informacji publicznej powinna uwzględniać stan rzeczy istniejący w dniu udzielania odpowiedzi.
Dlatego też w ocenie sądu zgodnie z przepisami prawa postąpił organ informując skarżącego pismem z 13 kwietnia 2026 r., że żądana przez niego informacja nie stanowi informacji publicznej.
Biorąc powyższe pod uwagę, sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.