Uzasadnienie
Zaskarżonym postanowieniem z dnia 16 lutego 2026 r. znak pisma: 0115-KDIT1.4011.722.2025.3JG Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: DKIS lub organ) utrzymał w mocy postanowienie z dnia 5 grudnia 2025 r. znak [...] o pozostawieniu wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia.
Stan sprawy przedstawia się następująco.
17 września 2025 r. do Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek I. spółki z o.o. z siedzibą w S. (dalej: "wnioskodawczyni", "spółka", "skarżąca") z 10 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.
Pismem z 17 listopada 2025 r. znak [...], wezwano wnioskodawczynię o doprecyzowanie okoliczności faktycznych sprawy. Uzupełnienie wniosku wpłynęło 27 listopada 2025 r.
Postanowieniem z 5 grudnia 2025 r. znak [...] (doręczonym 9 grudnia 2025 r.) DKIS pozostawił wniosek bez rozpatrzenia.
Organ wyjaśnił, że wnioskodawczyni została wezwana do doprecyzowania opisu zdarzenia oraz do ponownego przedstawienia własnego stanowiska w sprawie. Wnioskodawczyni w złożonej odpowiedzi nie wykonała wezwania organu.
Organ motywował, że przedmiotem wątpliwości wnioskodawczyni przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej była kwestia określenia skutków podatkowych wypłaty środków pieniężnych z kapitału własnego spółki kapitałowej, odpowiadających części zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej do dnia przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W celu oceny stanowiska wnioskodawczyni istotne było przede wszystkim sprecyzowanie, na jakiej podstawie prawnej i z jakiego tytułu dojdzie do wypłaty tych środków ze spółki.
Z opisu okoliczności wynika, że dochód został już opodatkowany w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, ale nie został wypłacony, a po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę jest ujęty w księgach rachunkowych spółki w pozycji "zysk z lat ubiegłych" w ramach kapitału własnego spółki (dalej jako zyski zatrzymane).
W księgach rachunkowych spółki w ramach pozycji "kapitał własny" jest wyodrębnione konto, na którym są zaksięgowane zyski zatrzymane osiągnięte przez wspólnika w trakcie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, a na całkiem odrębnym koncie są księgowane ewentualne zyski zatrzymane (dochody), które powstały/powstaną po przekształceniu.
Zdaniem organu, na podstawie tych informacji nie można było jednoznacznie stwierdzić, z jakiego tytułu i na jakiej podstawie prawnej - w świetle przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych - nastąpi wypłata kwoty, odpowiadającej wskazanym środkom nazwanym "zyski z lat ubiegłych". W konsekwencji nie można było określić skutków podatkowych tej wypłaty.
W celu uzupełnienia wniosku organ zażądał doprecyzowania, w jakich latach podatkowych przedsiębiorca osiągał dochód z jednoosobowej działalności gospodarczej, który został opodatkowany, ale niewypłacony (zyski zatrzymane). Wnioskodawczyni odpowiedziała, że nie jest w stanie ustalić początkowej daty powstania zysków zatrzymanych. Jednak wniosek dotyczy wyłącznie środków wypracowanych przez przedsiębiorcę (osobę fizyczną) i opodatkowanych w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej, tj. od 28 kwietnia 1994 r.
Organ wezwał wnioskodawczynię również do opisania, czy:
- - równowartość zysków zatrzymanych została wykazana w bilansie spółki jako zobowiązania wobec przedsiębiorcy, a jeśli tak, na jakiej podstawie, w szczególności:
- - co wydarzyło się na etapie przekształcenia, co spowodowało, że takie zobowiązanie spółki wobec przedsiębiorcy zostało ujęte w jej bilansie;
- - jaka była podstawa prawna ujęcia środków, stanowiących równowartość zysków zatrzymanych, jako zobowiązania spółki wobec przedsiębiorcy;
- - czy wartość tych zobowiązań spółki wobec przedsiębiorcy jest odzwierciedleniem zobowiązania w rozumieniu prawa cywilnego.
Wnioskodawczyni odpowiedziała negatywnie na pierwsze pytanie i stwierdziła, że w konsekwencji dalsze pytania stały się bezprzedmiotowe.
Organ wezwał też wnioskodawczynię, aby przedstawiła, jaki stosunek prawny między spółką a przedsiębiorcą (osobą fizyczną) będzie podstawą wypłaty środków. Wnioskodawczyni odpowiedziała, że podstawą dokonania wypłaty środków jest wyłącznie fakt, że przedsiębiorca pozostaje właścicielem środków pieniężnych, które zostały przez niego uprzednio wypracowane oraz opodatkowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Wypłata tych środków nie będzie dokonywana na podstawie żadnego stosunku zobowiązaniowego, lecz stanowi czynność techniczno-organizacyjną, polegającą na przekazaniu przedsiębiorcy, należących do niego środków (uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym).
W dalszej kolejności organ zobowiązał wnioskodawczynię do wyjaśnienia, czy uprawnienie przedsiębiorcy do uzyskania opisanych środków ma wynikać wyłącznie z faktu uprzedniego prowadzenia przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej (w ramach której jako osoba fizyczna wypracował dochód), a jeśli tak, aby przedstawiła podstawę prawną istnienia takiego uprawnienia. Wnioskodawczyni stwierdziła, że jego uprawnienie do otrzymania opisanych środków nie wynika z samego faktu uprzedniego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, lecz z tego, że przedsiębiorca pozostaje właścicielem tych środków. Środki te zostały przez niego wypracowane oraz opodatkowane w ramach prowadzonej działalności, a z chwilą ich uzyskania i opodatkowania stały się jego prywatnym majątkiem. Podstawą prawną istnienia tego uprawnienia jest zatem prawo własności.
W świetle powyższego organ ocenił, że wnioskodawczyni nie wyjaśniła jednoznacznie podstawy prawnej wypłaty zysku. Taki opis zdarzenia jest niepełny i niespójny. Co więcej, budzi wątpliwości w kontekście regulacji ustawy Kodeks spółek handlowych.
Organ argumentował, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka kapitałowa prawa handlowego działa w określonych ramach prawnych. Nie może przekazywać wspólnikom majątku pod jakimkolwiek tytułem, ale wyłącznie w ramach ustawy Kodeks spółek handlowych i umowy spółki. Ustawa przewiduje również określone ograniczenia takich wypłat.
Przepisy dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie przewidują obowiązku dokonywania przez spółkę przekształconą wypłat, odpowiadających wartości zysków bądź części zysków osoby fizycznej, które w wyniku przekształcenia jej działalności w spółkę kapitałową stały się składnikiem majątku spółki przekształconej.
Ustawa Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość wypłat z kapitału spółki w wyjątkowych sytuacjach, a ocena prawidłowości działań w tym zakresie pozostaje poza kompetencjami organu interpretacyjnego, który powinien dysponować jasną i niewątpliwą informacją, czy dokonana/planowana czynność mieści się, czy też nie w ramach czynności dopuszczonych przez prawo. Organ interpretacyjny powinien znać tytuł prawny przekazania wspólnikowi majątku przez spółkę kapitałową.
Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną, w spółkę kapitałową cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy (agio). Osoba fizyczna staje się wspólnikiem spółki, a jej uprawnienia do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych.
To spółka jest właścicielem tych środków pieniężnych (nie przedsiębiorca). Pieniądze te stanowią zabezpieczenie finansowe spółki. W istocie kapitały spółki tworzy wartość "starych zysków".
Tymczasem udziałowiec spółki nie chce ich traktować jako majątku spółki, a chce je wypłacić z majątku spółki bez przypisania tej wypłacie formy prawnej. Fakt, że osoba fizyczna, prowadząca działalność gospodarczą, w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa stała się wspólnikiem spółki jest niewystarczającą podstawą faktyczną do wypłaty środków, które przed przekształceniem były jej przynależne.
W realiach gospodarczych co do zasady jakiekolwiek środki pieniężne wnoszone przez wspólnika do spółki jako wkłady pieniężne są wcześniej opodatkowane. Środki funkcjonujące w obrocie gospodarczym są opodatkowywane. Nie ma środków "czystych", które wcześniej nie były dotknięte opodatkowaniem. Wniesienie ich do spółki nie kreuje uprawnienia do ich zwrotu Skoro zostały wniesione do spółki, to stały się majątkiem spółki, nie wnioskodawcy.
Spółka kapitałowa nie ma możliwości swobodnego dysponowania swoim majątkiem niezależnie od tego, z jakich źródeł ten majątek pochodzi.
W podsumowaniu organ przyjął, że odpowiedź wnioskodawczyni nie wyjaśnia wszystkich okoliczności zdarzenia przyszłego. Przedstawiony opis budzi istotne wątpliwości co do charakteru prawnego planowanych wypłat środków, ich tytułu prawnego, skuteczności prawnej. W rezultacie wydanie interpretacji indywidualnej nie było możliwe ze względu na niejasny kształt opisanej sytuacji.
W podstawie prawnej organ wymienił art. 14b § 3, art. 14g § 1, art. 169 § 1, § 4 ustawy Ordynacja podatkowa (Dz.U.2026.622 ze zm. - O.p.).
Pismem z 15 grudnia 2025 r. strona wniosła zażalenie na ww. postanowienie, w którym zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego i naruszenie przepisów postępowania, wnosząc o uchylenie zaskarżonego postanowienia i wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego stosownie do wniosku.
Organ w wyniku rozpatrzenia zażalenia strony zaskarżonym postanowieniem z 16 lutego 2026 r. znak [...] utrzymał w mocy postanowienie organu z 5 grudnia 2025 r.
Nawiązał do art. 14b § 1, § 3, art. 14c § 1, § 2 O.p. Na kanwie tych unormowań motywował, że opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) to podstawa faktyczna rozstrzygnięcia. Stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) musi być przedstawione wyczerpująco, czyli wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie, dokładnie, w sposób "skończony". Opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) powinien zawierać wszelkie elementy, które są istotne dla jego oceny prawnej w kontekście postawionego pytania i przepisu wskazanego jako przedmiot interpretacji.
Jednocześnie opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) powinien być przedstawiony w sposób jednoznaczny, jasny, klarowny, niebudzący wątpliwości. Jest to warunek konieczny dla oceny jego skutków podatkowych i wydania interpretacji indywidualnej.
Następnie organ odnotował art. 169 § 1, § 4, art. 14g § 1, art. 14h O.p. i stwierdził, że jeśli podatnik nie uzupełnił braków formalnych wniosku, organ pozostawia taki wniosek bez rozpatrzenia.
Przechodząc do treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, organ motywował, że dotyczył on obowiązków podatkowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypłatą na rzecz wnioskodawcy środków pieniężnych o wartości odpowiadającej "zyskom zatrzymanym" wypracowanym przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Braki tego wniosku polegały na nieokreśleniu charakteru prawnego planowanej wypłaty środków ze spółki, tytułu prawnego tej czynności oraz jej skuteczności prawnej.
Jakkolwiek wnioskodawczyni udzieliła odpowiedzi na wezwanie organu, to jednak uczyniła to w sposób niewystarczający.
Zdaniem organu, niemożność wydania interpretacji indywidualnej wynikała z niejasności informacji dotyczących tytułu i podstawy prawnej wypłaty "problemowych" środków w świetle ustawy Kodeks spółek handlowych. Wypłata opisanych środków z przedsiębiorstwa osoby fizycznej do majątku prywatnego (niezwiązanego z działalnością) na podstawie woli przedsiębiorcy mogłaby nastąpić wyłącznie w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Taka wola wypłaty środków pieniężnych nie jest natomiast wystarczająca w sytuacji prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej. Uchwała zgromadzenia wspólników nie może tworzyć samoistnie żadnych uprawnień, które nie mają umocowania w przepisach ustawowych, w szczególności nie są dopuszczalne w kontekście przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych.
Organ zaznaczył, że nie można skutecznie przeprowadzić działań, które nie mają umocowania prawnego.
Sam fakt, że środki finansowe zostały opodatkowane przez osobę fizyczną jako przedsiębiorcę, nie może mieć wpływu na to, że wypłata równowartości tych środków, wcześniej wniesionych do majątku własnego spółki - o ile w świetle przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych byłaby w ogóle dopuszczalna - miałaby być neutralna podatkowo. Skoro wolą osoby fizycznej jako przedsiębiorcy było posiadanie równowartości tych środków w majątku prywatnym niezwiązanym z działalnością gospodarczą, to "przesunięcia" tych środków z "majątku firmy" do "majątku prywatnego" należało dokonać przed przekształceniem. Ustawa Kodeks spółek handlowych nie przewiduje bowiem instytucji zwrotu przez spółkę kapitałową na rzecz wspólnika majątku, w który została wyposażona w momencie jej powstania.
Wypłata równowartości tego majątku jest możliwa w ściśle określonych sytuacjach, w ramach czynności dotyczących udziałów (umorzenia udziałów, obniżenia wartości udziałów) lub w wyniku likwidacji spółki.
Z tego względu, zdaniem organu, planowane zdarzenie przyszłe opisane we wniosku zasadnie budziło wątpliwości.
Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczył "niestandardowej" czynności, która nie wynika wprost z żadnych przepisów. Dlatego próba ustalenia charakteru tej czynności wymagała szeregu dodatkowych pytań, aby nakreślić pełen kontekst sytuacyjny i prawny, zrozumieć znaczenie pojęć używanych przez wnioskodawcę i istotę jego stanowiska.
Z opisanych okoliczności, nawet po uzupełnieniu, wynika niemożliwa do zaistnienia (sprzeczna) okoliczność faktyczna - właścicielami tych samych składników majątkowych (zysków zatrzymanych) jest spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej i osoba fizyczna pomimo tego przekształcenia.
Z perspektywy art. 2, art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych charakter planowanej wypłaty jest kluczowy dla oceny skutków podatkowych.
W przekonaniu organu, wydanie interpretacji indywidualnej w okolicznościach opisanych przez wnioskodawczynię oznaczałoby "zalegalizowanie" opisanej wypłaty środków z naruszeniem art. 120 O.p. Organ musiałby bowiem przyjąć, że czynność opisana we wniosku jest skuteczna i wywołuje skutki prawne takie, jakie założyła wnioskodawczyni. Interpretacja indywidualna potwierdzałaby pośrednio dopuszczalność takiej wypłaty i jej status prawny, pomimo braku podstawy prawnej. Takie działanie organu wykraczałoby znacznie poza uprawnienia, wynikające z art. 14b O.p.
Zdaniem organu nie ma podstaw do uznania, że doszło do naruszenia przepisów postępowania., jak też przepisów prawa materialnego.
W wywiedzionej skardze do Sądu na powyższe postanowienie DKIS z 16 lutego 2026 r., skarżąca wniosła o jego uchylenie wraz z postanowieniem I instancji z 5 grudnia 2025 r. w całości, rozpoznanie sprawy na rozprawie z pominięciem przepisów o postępowaniu uproszczonym, o którym mowa w art. 119 P.p.s.a., a także o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania sądowoadministracyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Zaskarżonemu postanowieniu skarżąca zarzuciła:
- 1) naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163, dalej jako: Ustawa o PIT) w zw. z art. 93a § 4 O.p., poprzez ich błędną wykładnię skutkującą uznaniem, że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową Zyski zatrzymane bezwarunkowo nie są przynależne osobie fizycznej;
- 2) naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.:
- a) art. 14b § 3 w zw. z art. 14g § 1 O.p. poprzez uznanie, że opis zdarzenia przyszłego przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest niepełny, niejednoznaczny, nie pozwala na ustalenie tytułu prawnego do wypłaty środków i w konsekwencji skutkuje brakiem możliwości wydania interpretacji indywidualnej;
art. 169 § 1 O.p. w zw. z art. 14g § 1 O.p., poprzez wezwanie skarżącej w postępowaniu do uzupełnienia braków formalnych co do informacji, które nie wpływały na ocenę skutków podatkowych wypłaty zysków zatrzymanych powstałych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę i pomimo ich uzupełnienia przez skarżącą, uznania braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego;
c) art. 121 O.p. w zw. z art. 14g § 1 O.p. poprzez naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych i wydanie postanowienia, podczas gdy w analogicznych lub podobnych stanach faktycznych/opisach zdarzeń przyszłych organ wydaje interpretacje indywidualne.
W uzasadnieniu skargi powyższe zarzuty zostały uszczegółowione.
Organ, odpowiadając na skargę, wniósł o jej oddalenie. W całości podtrzymał stanowisko i argumenty przedstawione w zaskarżonym postanowieniu.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie zważył, co następuje
Kontrola sądowa zaskarżonych decyzji, postanowień bądź innych aktów wymienionych w art. 3 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.2026.143, dalej: "P.p.s.a."), stosownie do art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tj. Dz.U.2024.1267), sprawowana jest na podstawie kryterium zgodności z prawem. W związku z tym, aby wyeliminować z obrotu prawnego akt wydany przez organ administracyjny konieczne jest stwierdzenie, że doszło w nim do naruszenia bądź przepisu prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, bądź przepisu postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy, albo przepisu prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt. 1 lit. a) – c) P.p.s.a.). Przy czym, zgodnie z art. 134 § 1 P.p.s.a., Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy i nie jest związany zarzutami skargi ani jej wnioskami, z zastrzeżeniem art. 57a, który w niniejszej sprawie nie ma zastosowania.
Sprawę rozpoznano w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym stosownie do art. 119 pkt 3 P.p.s.a., zgodnie z którym sprawa może być rozpoznana w tym trybie, jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie.
W kontrolowanej sprawie zaistniała przesłanka do rozpoznania sprawy w trybie uproszczonym. Przedmiot skargi kwalifikował sprawę do kategorii, o jakich mowa w art. 119 pkt 3 P.p.s.a. Wskazać też należy, że rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym, na podstawie tego przepisu, jest niezależne od woli stron (por. wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2019 r., II OSK 1867/17). Z powyższych względów Sąd oddalił wnioski skarżącej i organu o przeprowadzenie rozprawy.
Rozpoznając powyższą skargę w ramach sprawowanej kontroli według powyższych kryteriów Sąd w składzie niniejszym uznał ją za zasadną.
Istotą sporu w rozpatrywanej sprawie jest kwestia oceny, czy uzasadnione było stwierdzenie organu, że skarżąca - pomimo wezwania - nie uzupełniła wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji w sposób wskazany przez organ, wskutek czego wniosek pozostawiono bez rozpatrzenia.
W myśl art. 14b § 3 O.p. składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
Według art. 14g § 1 O.p. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej niespełniający wymogów określonych w art. 14b § 3 lub 3a lub innych wymogów określonych przepisami prawa pozostawia się bez rozpatrzenia.
Następnie art. 14h O.p. stanowi, że w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio między innymi art. 120, art. 121 § 1, art. 169 § 1-2 i 4 O.p.
Z kolei stosownie do art. 169 O.p. jeżeli podanie nie spełnia wymogów określonych przepisami prawa, organ podatkowy wzywa wnoszącego podanie do usunięcia braków w terminie 7 dni, z pouczeniem, że niewypełnienie tego warunku spowoduje pozostawienie podania bez rozpatrzenia (§ 1).
Organ podatkowy wydaje postanowienie o pozostawieniu podania bez rozpatrzenia, na które przysługuje zażalenie (§ 4).
W ocenie sądu, organ zastosował instytucję pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidulanej w sposób nieadekwatny do stanu sprawy.
Przede wszystkim należy podkreślić, że wezwanie kierowane przez organ do wnioskodawcy przy zastosowaniu art. 169 § 1 i art. 14h O.p. nie może prowadzić do przedstawienia innego opisu stanu faktycznego, czy zdarzenia przyszłego niż było to wolą wnioskodawcy. Tymczasem organ przekonywał skarżącego, że powinien opisać inny tytuł wypłaty środków przez spółkę, bo ten, który opisał, nie został przewidziany przez prawo - ustawę Kodeks spółek handlowych.
W realiach analizowanej sprawy skarżąca wyraźnie opisała, na czym polega tytuł wypłaty środków, które zostały uzyskane jeszcze w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a następnie wniesione do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W przekonaniu skarżącej, tytuł do uzyskania tych środków od spółki daje prawo własności osobie fizycznej.
Pytanie sformułowane przez skarżącą we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczyło kwestii, czy po stronie spółki powstanie obowiązek obliczenia, poboru i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z wypłatą przez spółkę na rzecz osoby fizycznej zysków zatrzymanych - dochodów wypracowanych i opodatkowanych w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem w spółkę, ujętych przez spółkę w księgach rachunkowych jako zysk z lat ubiegłych w ramach kapitału własnego, przy założeniu, że źródło pochodzenia tych środków zostanie jednoznacznie wskazane w uchwale zgromadzenia wspólników.
Co więcej, w kontrolowanych postanowieniach organ nie wykazał, jakie prawne znaczenie dla odpowiedzi na pytanie postawione przez skarżącą miałyby mieć okoliczności:
- - w jakim czasie przedsiębiorca uzyskał zyski zatrzymanie, pochodzące z jednoosobowej działalności gospodarczej;
- - czy równowartość zysków zatrzymanych została ujęta w bilansie spółki jako zobowiązania wobec przedsiębiorcy.
W tej mierze organ nie odniósł się do żadnych unormowań prawnych.
W istocie rzeczy organ pozostawił bez rozpatrzenia wniosek skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej, oczekując opisu innych okoliczności, innej sytuacji niż ta, która w rzeczywistości była przedmiotem wątpliwości prawnych skarżącej.
W świetle powyższego, w ocenie Sądu, organ dowolnie, arbitralnie przyjął, że okoliczności opisane przez skarżącą zawierały istotne luki, czy że opisana przez skarżącą sytuacja miała niejasny kształt. Te argumenty organu pozostają w sprzeczności z jednoznacznymi okolicznościami przedstawionymi przez skarżącą.
Natomiast zupełnie inną kwestią jest zagadnienie jak te okoliczności należy ocenić na gruncie prawa podatkowego - ustawy o PIT, będącej przedmiotem zainteresowania skarżącej.
Co więcej, stanowisko organu zawiera podstawową sprzeczność.
Organ bowiem powołał się na luki, niejasności w opisie planowanego zamierzenia i w następstwie pozostawił bez rozpatrzenia wniosek skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej. Jednocześnie jednak wykazywał w motywach kontrolowanych postanowień, że wypłata osobie fizycznej przez spółkę zysków zatrzymanych byłaby sprzeczna z prawem. Ten element argumentacji organu po pierwsze - świadczy o tym, że w istocie rzeczy wniosek skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej (po uzupełnieniach) nie zawiera ani luk, ani niejasności co do kształtu opisanej sytuacji, ale organ kwestionuje jej legalność.
Po drugie zaś - organ sprzecznie z przyjętym formalnym rozstrzygnięciem merytorycznie odniósł się do opisanych okoliczności. Stwierdzenie organu, że sytuacja przedstawiona przez skarżącą nie odpowiada - bliżej nieokreślonym - przepisom ustawy Kodeks spółek handlowych stanowi ocenę w zakresie prawa materialnego, a więc element interpretacji indywidulanej, przy czym organ nie doprowadził jej do końca. Nie wyjaśnił bowiem, jakie znaczenie z perspektywy ustawy o PIT miałoby mieć otrzymanie środków przez osobę fizyczną od spółki w sytuacji - jak to przyjął organ - braku podstawy prawnej w ustawie Kodeks spółek handlowych.
Niezależnie od tego, że organ nie rozważał opisanych okoliczności na gruncie konkretnych przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, to nie ulega wątpliwości, że zakwestionowanie zgodności z prawem tych okoliczności stanowiło element interpretacji indywidualnej i wymagało od organu następnie przełożenia na grunt przepisów prawa podatkowego, w tym przypadku ustawy o PIT.
Zatem organ co najmniej nie był konsekwentny, a treść rozstrzygnięcia i jego uzasadnienie nie stanowią spójnej całości. Skoro organ uznał, że opisana wypłata zysków zatrzymanych przez spółkę na rzecz osoby fizycznej miałaby nie odpowiadać prawu, to należało przede wszystkim wykazać konkretną podstawę prawną tej treści stanowiska i w dalszej kolejności przeanalizować konsekwencje na tle ustawy o PIT, a ściślej, czy i ewentualnie, co o takiej sytuacji stanowi wymieniona ustawa podatkowa, biorąc pod uwagę w pierwszej kolejności jej zakres przedmiotowy, jakie przepisy prawa podatkowego wchodzą w rachubę i jakie stanowisko prawne wypracowane zostało w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. przykładowo sprawa sygn. II FSK 232/25 i wymienione tam orzecznictwo - strona internetowa orzeczenia.nsa.gov.pl).
Sąd kontrolując legalność postanowienia organu o pozostawieniu bez rozpatrzenia wniosku skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest uprawniony do zastępowania organu w prawidłowym załatwieniu takiego wniosku. Natomiast na organie spoczywa ustawowy obowiązek rzetelnej lektury wniosku skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej (po uzupełnieniach) i jego obiektywnej oceny z nawiązaniem do adekwatnych przepisów prawa podatkowego.
Przede wszystkim, jeśli organ stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisana przez skarżącą wypłata zysków zatrzymanych miałaby być przysporzeniem pozbawionym podstaw prawnych, rzecz wymaga następnie od organu przełożenia na następstwa podatkowe z punktu widzenia rozwiązań przyjętych w ustawie o PIT, do której skarżąca nawiązała w pytaniu postawionym organowi. Wykładnia tego aspektu ustawy podatkowej, to także postać interpretacji przepisów prawa podatkowego w rozumieniu art. 14b § 1 O.p.
Na zakończenie Sąd podkreśla, że wynik niniejszej kontroli legalności przesądza jedynie, że organ dotychczas nie wykazał przesłanek stosowania art. 14g § 1 O.p. W konsekwencji prawidłowe załatwienie wniosku skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej pozostaje kwestią otwartą, a jej rozstrzygnięcie należy do organu przy zachowaniu standardów obiektywizmu, rzetelności i legalizmu.
W związku z istotnym naruszeniem przez organ art. 14g § 1 w związku z art. 120, art. 121 § 1 O.p. skarga okazała się uzasadniona.
Natomiast zarzuty skarżącej dotyczące art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, art. 93a § 4 O.p. aktualnie nie mogły mieć wpływu na wynik sądowej kontroli legalności, bowiem organ nie dokonywał interpretacji tych przepisów.
Należy wszakże zwrócić uwagę, że w sprawach podobnych/analogicznych co do zdarzenia przyszłego w tej sprawie (tj. wypłaty zysku z lat ubiegłych wypracowanego w toku działalności prowadzonej w formie która nie podlega opodatkowaniu CIT) oraz co do powołanych przez stronę podstaw prawnych dla spornych czynności (tj. art. 551 k.s.h.) – organy wydały szereg interpretacji indywidualnych, podejmując się w nich merytorycznej oceny stanowisk wnioskodawców. Ponadto interpretacje te zostały poddane kontroli sądowoadministracyjnej, w wyniku której Naczelny Sąd Administracyjny wydał następujące wyroki z: 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24; 12 października 2023 r., sygn. akt II FSK 327/21; 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 252/21; 29 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 51/21; 30 maja 2017 r., II FSK 1224/15; 20 grudnia 2012 r., sygn. akt II FSK 958/11. Powyższe wyroki dotyczyły jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem w spółkę z o. o., niemniej dotyczyły właśnie sytuacji w której przed przekształceniem nie mieliśmy do czynienia z podatnikiem podatku CIT.
Z powodów omówionych wyżej zaskarżone postanowienie organu i postanowienie organu z 5 grudnia 2025 r. podlegały uchyleniu na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c, art. 135 P.p.s.a.
Orzeczenie o kosztach postępowania sądowego ([...] zł) uzasadnia art. 200, art. 205 § 2, art. 209 P.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2026.118).
Obejmują one wpis od skargi ([...] zł), wynagrodzenie pełnomocnika ([...] zł) oraz opłatę od pełnomocnictwa ([...] zł).
Powołane w niniejszym wyroku orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (http://orzeczenia.nsa.gov.pl).