Uzasadnienie
Wnioskiem z 12 listopada 2025 r. (uzupełnionym pismem z 19 grudnia 2025 r.) E. Sp. z o.o. w O. W. wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej.
Przedstawiając we wniosku opis stanu faktycznego, skarżąca spółka podała, złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów (ZAW-RD) w dniu 30 kwietnia 2023 r., wskazując kwiecień 2023 r., jako pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych nastąpiło 31 marca 2023 r., zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; w skrócie: "u.p.d.o.p."). Sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2023 r. zostało sporządzone w dniu 15 czerwca 2023 r. i w tej dacie zostało podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Członkowie Zarządu Spółki podpisali sprawozdanie finansowe po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. po 30 czerwca 2023 r.
Na tle powyżej opisanego stanu faktycznego zadano następujące pytania:
- 1. Czy spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p., skoro podpisy członków zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, choć sam dokument (sprawozdanie finansowe) został sporządzony i podpisany przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe w terminie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych?
- 2. Czy spółka miała prawo opodatkowania ryczałtem od 1 kwietnia 2023 r.?
W ocenie spółki – w zakresie pytania nr [...] – spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p., pomimo że podpisy członków zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych. Kluczowe jest to, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego (zamknięcia ksiąg), co potwierdza data jego sporządzenia i podpisania przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe.
W zakresie pytanie nr [...], zdaniem spółki, miała ona prawo do opodatkowania ryczałtem od 1 kwietnia 2023 r.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej interpretacją indywidualną z 15 stycznia 2026 r., nr [...] uznał stanowisko skarżącej spółki za nieprawidłowe.
Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w uzasadnieniu wskazał, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma charakter fakultatywny. Aby skorzystać z tej formy opodatkowania, podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; w skrócie: "u.o.r."). W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.
W ocenie organu, samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p., sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami u.o.r., a potwierdzeniem, że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest jego skuteczne podpisanie.
Zdaniem Dyrektora IAS, sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez członków zarządu spółki po upływie trzech miesięcy od dnia bilansowego, zatem nie spółka miała prawo opodatkowania ryczałtem od 1 kwietnia 2023 r.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 stycznia 2026 r. skarżąca spółka zarzuciła:
- I. naruszenie przepisów postępowania (mające istotny wpływ na wynik sprawy) w zakresie:
- 1) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; w skrócie: "o.p.") poprzez działanie naruszające zasadę prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie, polegające na wydaniu negatywnego rozstrzygnięcia z rażącym pominięciem aktualnej praktyki organów KAS oraz wytycznych resortowych dotyczących tzw. abolicji dla podatników ryczałtu,
- 2) art. 2a o.p. poprzez rozstrzygnięcie wątpliwości co do relacji terminologicznej pojęć "sporządzić" i "podpisać" na niekorzyść podatnika,
- II. naruszenie prawa materialnego przez dopuszczenie się błędu wykładni i niewłaściwej oceny co do zastosowania prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.:
- 1) art. 28j u.p.d.o.p. poprzez błędne przyjęcie i niewłaściwą ocenę co do zastosowania ww. przepisów prawa przez Dyrektora IAS, przez przyjęcie, że ustawodawca nie zawarł w tym przepisie wszystkich wymogów, wystarczających do skorzystania przez podatnika z prawa do opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek,
- 2) art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. poprzez błędne przyjęcie i niewłaściwą ocenę co do zastosowania ww. przepisu prawa przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przez przyjęcie, że skarżąca nie sporządziła sprawozdania finansowego w terminie określonym w u.o.r.,
- 3) art. 45 ust. 1 i 1f u.o.r. poprzez błędne przyjęcie i niewłaściwą ocenę co do zastosowania ww. przepisów prawa przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przez przyjęcie, że skarżąca nie sporządziła sprawozdania finansowego w terminie określonym w tym przepisie,
- 4) art. 52 ust. 1 i 2 u.o.r. poprzez błędne przyjęcie i niewłaściwą ocenę co do zastosowania ww. przepisów prawa przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przez przyjęcie, że przepis ten ustanawia termin podpisania sprawozdania finansowego przez co wywodzi o nieważności sprawozdania finansowego w związku z niepodpisaniem sprawozdania przez wszystkie zobowiązane do podpisania osoby w terminie sporządzenia sprawozdania finansowego,
- 5) art. 2 Konstytucji R. P. z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) poprzez zastosowanie restrykcyjnej wykładni retroaktywnie niweczącej skutki działań podjętych przez podatnika w dobrej wierze.
Spółka wniosła o:
- 1. uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości;
- 2. zasądzenie na rzecz skarżącej spółki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych;
- 3. rozpoznanie sprawy także pod nieobecność skarżącej spółki.
W uzasadnieniu skargi jej autor rozwinął i umotywował podniesione w niej zarzuty.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie i podtrzymał dotychczasową argumentację.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje
Stosownie do art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) w zw. z art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.; w skrócie: "p.p.s.a."), sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji, w toku postępowania, nie naruszyły przepisów prawa materialnego w sposób, który miał wpływ na wynik sprawy, bądź przepisów postępowania w stopniu, który mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a także stosują środki określone w ustawie.
Zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania oraz dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny, co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Przepis ten wyznacza granice rozpoznania skargi na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie i stanowi, że sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Sąd bada, więc prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej.
W ocenie Sądu zaskarżona interpretacja odpowiada prawu, w związku z powyższym wszystkie zarzuty nie zasługują na uwzględnienie.
Zgodnie z art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 45 ust. 1 u.o.r. sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 45 ust. 1f u.o.r.).
Z kolei stosownie do art. 52 u.o.r. kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy (ust. 1). Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego (ust. 2). Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie (ust. 2a).
Sam fakt sporządzenia sprawozdania finansowego nie oznacza jeszcze, że jest to wiążąca deklaracja jednostki co do jej sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego w roku obrotowym. Ostatecznego charakteru nabiera dopiero po złożeniu podpisu przez uprawnione do tego osoby (por. T. Cebrowska [w:] Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. VIII, red. T. Kiziukiewicz, Warszawa 2021, uw. 3 do art. 52, LEX/el). Sporządzenie i przedstawienie sprawozdania finansowego odpowiednim organom nie oznacza jego zatwierdzenia. Jest to wersja sprawozdania, które może jeszcze ulegać zmianom na przykład na skutek uwag wniesionych przez właścicieli, którym udostępniono sprawozdanie finansowe lub korekt naniesionych w toku badania sprawozdania finansowego (por. A. Wencel [w:] Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. VII, red. E. Walińska, Warszawa 2025, art. 52, LEX/el).
Trafnie zatem wskazał organ, że za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganego przepisami u.o.r. podpisu, tj. zarówno podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, jak i podpisu kierownika jednostki, tj. osób reprezentujących spółkę jako kierownik jednostki.
Skoro wymagane jest sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, to wymagane jest również jego sporządzenie w wyznaczonym tymi przepisami terminie (por. wyrok NSA z 4 marca 2026 r., II FSK 1258/25, LEX nr 4095731).
Odnosząc powyższe do okoliczności rozpoznawanej sprawy wskazać należy, że sprawozdanie finansowe skarżącej spółki na dzień 31 marca 2023 r. zostało sporządzone 15 czerwca 2023 r. (i podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych), natomiast członkowie zarządu spółki podpisali sprawozdanie po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. po 30 czerwca 2023 r.
Zdaniem Sądu, późniejsze podpisanie sprawozdania finansowego oznacza, że nie zostało ono sporządzone w terminie i tym samym nie jest sporządzone zgodnie z przepisami u.o.r., co narusza art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p., a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.
Organ interpretacyjny działał zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 121 § 1O.p. Organ interpretacyjny w sposób jasny i precyzyjny uzasadnił, z jakich przyczyn uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Oparł się na obowiązujących przepisach, uwzględniając orzecznictwo sądowe. Projekt zmian przepisów nie może mieć wpływu na treść interpretacji, ponieważ organ musi oprzeć swoje stanowisko na obowiązującym prawie.
W ocenie Sądu, zaskarżona interpretacja indywidualna z 15 stycznia 2026 r. nie narusza art. 2 Konstytucji RP, a także art. 28j, art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p., art. 2a o.p., art. 121 § 1 w zw. z art. 14h o.p., art. 45 ust. 1 i 1f u.o.r. i art. 52 ust. 1-2 u.o.r.
W tym stanie rzeczy Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.