Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztyniez 8 lipca 2026 r., sygn. akt I SA/Ol 182/26

Uzasadnienie

Wnioskodawca W. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. (dalej też: Spółka, skarżąca) 07.10.2024 r złożyła wniosek o dofinansowanie projektu pn. "[...]", w ramach konkursu nr [...], który został zarejestrowany pod numerem [...]. Komisja Oceny Projektów (dalej: KOP) pismem z 24.10.2025 r. i z 25.11.2025 r. zwróciła się do wnioskodawcy z prośbą o przedłożenie uzupełnienia/poprawy wniosku o dofinansowanie, W odpowiedzi na powyższe pisma skarżąca odpowiednio 04.11.2025 r. oraz 04.12.2025 r. przedłożyła poprawioną dokumentację/wyjaśnienia. Po analizie wniosku wraz z jego uzupełnieniami Warmińsko-Mazurska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. w Olsztynie (dalej również: organ, Instytucja Pośrednicząca, IP) pismem z 5 lutego 2026 r. poinformowała wnioskodawcę o negatywnej ocenie projektu, z powodu niespełnienia kryteriów zerojedynkowych tj. - Kryterium nr 1 "Możliwość uzyskania dofinansowania przez projekt," - Kryterium nr 4 "Wykonalność finansowa," - Kryterium nr 5 "Trwałość projektu," - Kryterium nr 20 "Innowacja na poziomie przedsiębiorstwa".

Uzyskana liczba punktów z kryteriów branych pod uwagę przy wyliczeniu minimum punktowego 50% dla projektu wyniosła 16 pkt na 24 pkt możliwe do uzyskania, co stanowi 66,67% maksymalnej liczby punktów. Łącznie w ramach oceny kryteriów wyboru projekt otrzymał 30 pkt. Po rozpatrzeniu protestu, zaskarżoną informacją z 24 kwietnia 2026 r. Instytucja Pośrednicząca działając na podstawie art 66 pkt 2 art 68, art 69 ust 1 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1079 ze zm.) - zwanej dalej ustawą wdrożeniową, poinformowała wnioskodawcę o jego nieuwzględnieniu. W wyniku ponownie przeprowadzonej oceny Kryterium nr 1 "Możliwość uzyskania dofinansowania przez projekt," IP podtrzymała pierwotną ocenę kryterium i uznała kryterium za niespełnione. Organ podkreślił, że w ocenie KOP zaplanowane w ramach projektu znaczne wydatki związane z zakupem 3 samochodów dostawczych są nieracjonalne i nieefektywne i nie spełniają zasady uzyskiwania najlepszych efektów z danych nakładów.

Ww. wydatki nie są adekwatne do działań zaplanowanych w projekcie. KOP wskazała, że spółka wnioskodawcy powstała dzień przed złożeniem wniosku o dofinansowanie. Wnioskodawca nie posiada doświadczenia w branży, której dotyczy projekt, nie zatrudnia osób, które takie doświadczenie posiadają, a planowany w wyniku realizacji projektu wzrost zatrudnienia to 0,1 etatu. Dokumentacja konkursowa (biznesplan sekcja C.4. "Doświadczenie i zasoby ludzkie") odnosi się jedynie do roli jednej osoby tj. prezesa zarządu J. C., który jako jedyny został wymieniony jako zasób ludzki do realizacji projektu. Wnioskodawca nie uwzględnił żadnych innych osób, które posiadałyby doświadczenie i stanowiły zasoby ludzkie w projekcie. Wnioskodawca w ramach realizacji projektu planuje wzrost zatrudnienia w wymiarze jedynie 0,1 etatu.

W związku z tym, niezasadne jest nabycie aż 3 samochodów dostawczych do realizacji zadań przewidzianych w projekcie. Po dokonaniu weryfikacji prawidłowości oceny projektu w związku z zarzutami wnioskodawcy, IP nie uwzględniła zarzutów dotyczących Kryterium nr 4 "Wykonalność finansowa". Organ podniósł, że wnioskodawca przedstawił źródła finansowania własnego projektu w trakcie procedury uzupełnienia wniosku w postaci: promesa pożyczki od P. oraz promesy pożyczki od udziałowca mniejszościowego. W ocenie eksperta, nie są to wystarczające źródła do pokrycia możliwych strat spółki (wnioskodawcy) i sfinansowania bieżącej działalności spółki w początkowej fazie działalności tj. eksploatacji projektu. Ekspert wskazał, że branża druku ściennego jest branżą wysokiego ryzyka z powodu szybko zmieniających się technologii (nowe modele i materiały), trendów w dekoracji wnętrz (fototapety) oraz łatwego wejścia konkurencji na rynek druku ściennego.

Ponadto poziom zapewnionego finansowania ze strony wnioskodawcy w postaci (nieaktualnej) promesy P. S.A. oraz promesy pożyczki od jednego z udziałowców mniejszościowych, jest minimalny - wystarczający jedynie na wkład własny konieczny do samego zakupu urządzeń i pojazdów w projekcie, nie zapewnia natomiast koniecznej rezerwy finansowej na działalność bieżącą Wnioskodawcy, która będzie generować koszty oraz obowiązek obsługi zadłużenia pozyskanego finansowania od udziałowca mniejszościowego. W ocenie eksperta taki sposób finansowania projektu w pierwszych latach działalności stanowi istotne ryzyko braku wykonalności i stabilności finansowej wnioskowanego projektu: branża o wysokim ryzyku i brak rezerw finansowych na bieżące funkcjonowanie w tym niepewnym otoczeniu rynkowym.

Odnosząc się do drugiej przedstawionej formy finansowania projektu tj. pożyczki od udziałowca mniejszościowego - P. B., na 15 lat o stałym oprocentowaniu 0,5% rocznie, na kwotę wielokrotnie przekraczającą obecną wartość udziałów udziałowców większościowych kontrolujących obecnie spółkę, oraz wartość jej obecnego majątku (spółka o minimalnym kapitale, bez przychodów, z udziałowcami i zarządem składającym się z wyłącznie z osób w wieku 19 lat) organ wskazał, że faktycznym beneficjentem ocenianego projektu będzie ww. udziałowiec. Angażując swój znaczący kapitał, udziałowiec mniejszościowy w sposób pośredni będzie miał decydujący wpływ na funkcjonowanie spółki i to od jego decyzji, co do spłaty pożyczki i dalszego finansowania spółki zależeć będzie istnienie spółki w pierwszych latach funkcjonowania projektu. Organ zwrócił również uwagę na brak potwierdzenia czy udziałowiec mniejszościowy faktycznie posiada środki i majątek pozwalający na faktyczne wywiązanie się z deklarowanej wnioskodawcy pożyczki (brak w dokumentacji oświadczeń majątkowych, deklaracji podatkowych).

Brak jest także dokumentów dotyczących majątku ze strony udziałowców większościowych (osób w wieku 19-lat) deklarujących jak twierdzi wnioskodawca możliwość dokapitalizowania spółki. IP po dokonaniu ponownej oceny Kryterium nr 5 "Trwałość projektu," uznała je za niespełnione. Wskazała, że wnioskodawca dopiero zakłada udział w szkoleniach pozwalających na podniesienie kompetencji niezbędnych do świadczenia zaplanowanej w projekcie usługi. Nie można w związku z tym uznać, że wnioskodawca posiada zdolność organizacyjną i finansową do utrzymania produktów i rezultatów projektu przez co najmniej 3 lata od płatności końcowej na rzecz beneficjenta. IP po dokonaniu ponownej oceny Kryterium nr 20 "Innowacja na poziomie przedsiębiorstwa"," uznała je za niespełnione. Podniosła, że ekspert ds. innowacyjności - członek KOP wskazał, że na rynku regionalnym dostępne są indywidualne i estetyczne formy dekoracji wnętrz (druk artystyczny, spersonalizowane aranżacje ścian i podłóg) czy też przedsiębiorstwa świadczące usługi druku na ścianach w biurach, hotelach, restauracjach czy obiektach publicznych.

W związku z powyższym zdaniem eksperta nie można uznać projektu wnioskodawcy za innowacyjny, nawet na poziomie przedsiębiorstwa. Po dokonaniu weryfikacji prawidłowości oceny projektu w związku z zarzutami wnioskodawcy, IP nie uwzględniła również zarzutów wnioskodawcy w zakresie kryterium punktowego premiującego, tj.: Kryterium nr 37 "Komplementarność projektu". W przedstawionej dokumentacji projektu (w tym w liście intencyjnym) brak jest informacji, które wskazywałyby na planowaną przez wnioskodawcę realizację projektu w partnerstwie lub innej formie współpracy. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie Spółka zarzuciła organowi naruszenie: 1. art. 45 ust. 1 oraz art. 46 ustawy wdrożeniowej - poprzez przeprowadzenie postępowania w sposób nierzetelny, przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego oraz żądanie dokumentów zbędnych w zakresie Kryterium nr 4 ("Wykonalność finansowa").

Organ bezpodstawnie zdyskwalifikował rynkowe warunki promesy leasingowej z P. S.A. (uznając warunkowe przewłaszczenie na zabezpieczenie za naruszenie zasad projektu) oraz zakwestionował promesę pożyczki od udziałowca na wkład własny, bezprawnie wymagając na etapie aplikacyjnym dokumentów weryfikujących prywatny majątek wspólnika (np. deklaracji podatkowych), co ignoruje standardy strukturyzowania spółek celowych (SPV) i finansowania typu project finance, 2. art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej - poprzez brak wszechstronnego rozpatrzenia dokumentacji w zakresie oceny Kryterium nr 1 ("Możliwość uzyskania dofinansowania przez projekt") i Kryterium nr 5 ("Trwałość projektu"), polegające na arbitralnym uznaniu wydatku na flotę 3 samochodów elektrycznych za nieracjonalny ze względu na wskaźnik zatrudnienia rzędu 0,1 etatu. Organ całkowicie zignorował mechanizmy organizacyjne mikroprzedsiębiorstw w fazie start- up, w których funkcje operacyjne - na podstawie przepisów KSH - wykonują bezpośrednio i osobiście sami wspólnicy (w tym przypadku 3 z 4 wspólników pracujących w terenie), co czyniło wydatek w pełni skorelowanym z zakresem rzeczowym projektu, 3. art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej w zw. z § 17 Regulaminu wyboru projektów (zasada przejrzystości) — poprzez ocenę Kryterium nr 20 ("Innowacja na poziomie przedsiębiorstwa") na podstawie pozaustawowej i pozaregulaminowej definicji zaczerpniętej z tzw. Podręcznika Oslo.

W konsekwencji Organ doszedł do sprzecznego z logiką wniosku, że nowo utworzona spółka nie może wprowadzić innowacji produktowej, czym de facto zablokował dostęp do dofinansowania podmiotom na wczesnym etapie rozwoju, co stanowi rażącą zmianę reguł oceny w trakcie trwania konkursu.

4. art. 45 ust. 2 ustawy wdrożeniowej (zasada równego traktowania i niedyskryminacji) - poprzez ocenę Kryterium nr 37 ("Komplementarność projektu") i przyznanie Skarżącej 0 punktów za przedstawiony list intencyjny (zawarty z podmiotem F. s.c.), podczas gdy w ramach tego samego konkursu (nr [...]) Instytucja Pośrednicząca przyznawała punkty premiujące innym wnioskodawcom na podstawie dokumentów intencyjnych o identycznym stopniu uszczegółowienia i tożsamym charakterze prawnym.

5. Błąd w ustaleniach faktycznych mający istotny wpływ na wynik oceny - polegający na niedopuszczalnej konwersji kryterium punktowego w warunek bezwzględny (eliminujący). Organ uznał brak doświadczenia w branży za przesłankę negatywnej oceny w kryteriach zerojedynkowych (nr 1 i 5), podczas gdy w świetle Regulaminu Naboru doświadczenie podlegało wyłącznie ocenie punktowej (premiującej) w ramach Kryterium nr 28 6. art. 68 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy wdrożeniowej - poprzez nienależyte, wybiórcze i w pełni pozorne rozpatrzenie protestu, co doprowadziło do bezkrytycznego usankcjonowania błędów Komisji Oceny Projektów i zaniechania odniesienia się do najpoważniejszych zarzutów skarżącej, w tym w szczególności zarzutu dyskryminacji w odniesieniu do oceny Kryterium nr 37. W związku z przedstawionymi powyżej zarzutami, na podstawie art. 73 ust. 1 i art. 73 ust. 8 pkt 1 lit. a) ustawy wdrożeniowej, skarżąca wniosła o: - stwierdzenie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, że ocena projektu złożonego przez skarżącą została przeprowadzona w sposób naruszający prawo, a naruszenie to miało istotny wpływ na wynik oceny; - przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia Instytucji Pośredniczącej z wytycznymi Sądu co do poprawnej i zgodnej z prawem oceny spornych kryteriów; - zasądzenie od organu na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania sądowego według norm przepisanych, w tym zwrotu uiszczonego wpisu. W odpowiedzi na skargę, Instytucja Pośrednicząca wniosła o jej oddalenie w całości jako bezpodstawnej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie zważył, co następuje

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1267) sądy administracyjne kontrolują działalność administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Oznacza to, że w postępowaniu sądowym nie mogą być brane pod uwagę argumenty natury słusznościowej, czy celowościowej. Badana jest wyłącznie legalność aktu administracyjnego, czyli prawidłowość zastosowania przepisów prawa do zaistniałego stanu faktycznego, trafność ich wykładni oraz prawidłowość przyjętej procedury. Przepis art. 3 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 dalej: p.p.s.a.), określa katalog spraw, w których działalność administracji publicznej poddana została kontroli sądowej, przy czym zgodnie z art. 3 § 3 p.p.s.a. sądy administracyjne orzekają także w sprawach, w których przepisy ustaw szczególnych przewidują sądową kontrolę i stosują środki określone w tych przepisach.

Takim przepisem szczególnym jest art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz.U. z 2022 r., poz. 1079 z późn. zm.), dalej: ustawa wdrożeniowa.

Ustawa wdrożeniowa obok sposobu wyboru projektów do dofinansowania oraz procedury odwoławczej w sprawach dotyczących oceny projektów finansowanych ze środków regionalnego programu operacyjnego, reguluje również postępowanie sądowoadministracyjne i to pod wieloma względami odmiennie od trybu określonego w p.p.s.a., która znajduje odpowiednie zastosowanie jedynie w zakresie nieuregulowanym przez ustawę wdrożeniową, z wyłączeniem art. 52-55, art. 61 § 3-6, art. 115-122, art. 146, art. 150 i art. 152 p.p.s.a. (art. 76 ustawy wdrożeniowej). Wprowadza także pewne modyfikacje w stosunku do rozwiązań przewidzianych w p.p.s.a., przez skrócenie terminu do wniesienia skargi, wprowadzenie terminu do jej rozpoznania, czy też wprowadzenie trybu bezpośredniego wniesienia skargi do sądu administracyjnego. Powyższe rozwiązania, zgodnie z intencją ustawodawcy, zmierzały do uzyskania efektu szybkości postępowania, idącego dalej niż to umożliwia realizacja przepisów p.p.s.a.

Stosowanie do art. 73 ust. 8 pkt 1-3 ustawy wdrożeniowej, w wyniku rozpoznania skargi sąd może:

1. 1) uwzględnić skargę, stwierdzając, że:
2. a) ocena projektu została przeprowadzona w sposób naruszający prawo i naruszenie to miało istotny wpływ na wynik oceny, przekazując jednocześnie sprawę właściwej instytucji w celu ponownego rozpatrzenia podjętego przez nią rozstrzygnięcia w przedmiocie nieuwzględnienia protestu, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 2, albo w przedmiocie negatywnej ponownej oceny, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 2,
3. b) pozostawienie protestu bez rozpatrzenia było nieuzasadnione, przekazując sprawę do ponownego rozpatrzenia właściwej instytucji, która pozostawiła protest bez rozpatrzenia;
4. 2) oddalić skargę w przypadku jej nieuwzględnienia;
5. 3) umorzyć postępowanie w sprawie, jeżeli jest ono bezprzedmiotowe.

Z powyższego wynika, że kontroli sądów administracyjnych poddana jest ocena projektów zgłaszanych przez wnioskodawców ubiegających się o dofinansowanie w ramach systemu realizacji regionalnych programów operacyjnych, dokonywana przez właściwą instytucję zarządzającą programami operacyjnymi w realizacji takich programów, po wyczerpaniu środków odwoławczych. Przepisem zakreślającym granice sprawy i kontroli sądowej, w razie złożenia skargi od nieuwzględnienia protestu (negatywnej ponownej oceny projektu lub pozostawienia protestu bez rozpatrzenia) jest art. 73 ust. 5 w zw. z art. 75 ust. 1 ust. 1 ustawy wdrożeniowej.

Według podstawowej zasady określonej przepisem art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej, właściwa instytucja przeprowadza postępowanie w zakresie wyboru projektów do dofinansowania w sposób przejrzysty, rzetelny i bezstronny. Właściwa instytucja zapewnia równy dostęp do informacji o warunkach i sposobie wyboru projektów do dofinasowania oraz równe traktowanie wnioskodawców (art. 45 ust. 2 ustawy wdrożeniowej).

Stosownie do art. 43 ustawy wdrożeniowej, wybrany do dofinansowania może zostać wyłącznie projekt spełniający kryteria wyboru projektów. Według natomiast art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej właściwa instytucja przeprowadza postępowanie w zakresie wyboru projektów do dofinansowania w sposób przejrzysty, rzetelny i bezstronny. W myśl ust. 2 w/w przepisu właściwa instytucja zapewnia równy dostęp do informacji o warunkach i sposobie wyboru projektów do dofinansowania oraz równe traktowanie wnioskodawców.

Należy zaznaczyć, że art. 53 ust. 1 ustawy wdrożeniowej stanowi, że w celu dokonania oceny projektów właściwa instytucja powołuje komisję oceny projektów oraz określa regulamin jej pracy. W skład takiej komisji wchodzą osoby posiadający odpowiednią wiedzę, umiejętności, doświadczenie lub wymagane uprawnienia w dziedzinie objętej programem, w ramach której jest dokonywany wybór projektów. W skład komisji oceny projektów w świetle art. 53 ust. 3 ustawy wdrożeniowej mogą wchodzić eksperci, o których mowa w art. 80.

Podkreślenia wymaga, że znaczenie i rola ekspertów przy wyłanianiu w ramach konkursu najlepszych projektów, spełniających określone kryteria, jest taka, że Sąd de facto warstwy merytorycznej ich oceny nie jest władny kontrolować. Kontrola Sądu powinna zmierzać jedynie do oceny, czy argumentacja oceniających oraz organu w zaskarżonym rozstrzygnięciu protestu nie jest dowolna, to znaczy mieści się w granicach logicznego rozumowania, jest spójna, wyczerpująca (kompletna), odpowiada generalnym standardom prawa, zasadom doświadczenia życiowego, pozostaje w związku z dokumentacją konkursową i ustalonymi kryteriami, w sposób jasny, nie budzący wątpliwości, prezentując przesłanki dokonanej oceny. Sąd kontroluje jedynie ocenę dokonywaną przez organ w kontekście przestrzegania reguł równości, przejrzystości, bezstronności czy rzetelności w ramach postępowania konkursowego.

W szczególności kontroli sądu podlega uzasadnienie rozstrzygnięcia protestu, które winno wskazywać na przyczyny nieuwzględnienia stanowiska strony. W orzecznictwie prezentowany jest pogląd, który Sąd w niniejszej sprawie w pełni podziela, że zarzut naruszenia art. 45 ustawy wdrożeniowej uzasadniony jest w przypadku nieprecyzyjnego i niejednoznacznego ustalenia kryteriów wyboru, dowolności przy dokonywaniu oceny, tak w kontekście ustalonych kryteriów wyboru, jak i okoliczności przedstawionych przez wnioskodawcę oraz braku dokonania wyczerpującej oceny i przedstawienia jej uzasadnienia.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że przystąpienie do naboru jest równoznaczne z akceptacją przez wnioskodawców przede wszystkim postanowień Regulaminu wyboru, w oparciu o które wyłania się podmioty spełniające kryteria przyjęte w danym naborze, w trybie konkurencyjnym. Na wnioskodawcy spoczywa obowiązek dokonania wstępnej oceny czy wpisuje się w zasady danego naboru, a następnie skonstruowania wniosku w taki sposób, aby spełniał on wymagania określone przez organizatora przede wszystkim w zakresie kryteriów wyboru. W związku z tym, to w jego w interesie jest szczegółowe zaznajomienie się z zasadami i warunkami danego konkursu a w razie jakichkolwiek wątpliwości uzyskać wyjaśnienia właściwej Instytucji Zarządzającej.

Natomiast sformalizowana procedura określona w dokumentacji konkursowej, w szczególności w Regulaminie wyboru projektów ma na celu zdyscyplinowanie wnioskodawców i wymuszenie zachowania wysokiej staranności, tak aby w konsekwencji doszło do ułatwienia wyłonienia zwycięzcy konkursu i szybkiego załatwienia sprawy.

W rozpoznawanej sprawie kontroli Sądu podlegała zaskarżona informacja o nieuwzględnieniu protestu Warmińsko-Mazurskiej Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. w Olsztynie z siedzibą w Olsztynie z dnia 24 kwietnia 2026 r., nr [....].

Aby szczegółowo odnieść się do zarzutów podniesionych w skardze zasadnym jest przypomnienie przebiegu postępowania w kontrolowanym konkursie.

Jak wynika z akt kontrolowanej sprawy skarżąca Spółka w dniu 31.10.2024 r. złożyła wniosek o dofinansowanie projektu pn. "[...]" w ramach konkursu nr [....], który został zarejestrowany pod numerem [....].

Z dokumentów wynika, że w trakcie procedury konkursowej Komisja Oceny Projektów dwukrotnie wróciła się z prośbą o przedłożenie uzupełnienia/poprawy wniosku o dofinansowanie projektu:

1. a) pismem WPU-FEWM.01 09-IP 02-0582/24.2025(5782) z 24 10.2025 r. W pierwotnej wersji wniosku skarżąca złożyła wniosek bez żadnego załącznika, w tym bez biznesplanu, analiz i dokumentów finansowych oraz opinii o innowacyjności co skutkowało tym. że KOP nie miała możliwości dokonania prawidłowej ocen.
2. b) pismem WPU-FEWM.01 09-IP 02-0582/24.2025(7357) z 25.11.2025 r.

W odpowiedzi na powyższe pisma skarżąca Spółka odpowiednio 04.11.2025 r. oraz 04.12.2025 r. przedłożyła poprawioną dokumentację/wyjaśnienia.

Ostatecznie Komisja Oceny Projektów stwierdziła, że projekt strony skarżącej nie spełnia wszystkich kryteriów wyboru projektów. W dniu 05.02.2026 r. pismem znak: [...] na podstawie § 9 ust. 22 Regulaminu wnioskodawca został poinformowany o negatywnej ocenie projektu, o której mowa w art. 56 ust. 5 ustawy wdrożeniowej, z tego powodu, że projekt nie spełnił wszystkich kryteriów zerojedynkowych, których spełnienie jest konieczne do przyznania dofinansowania, tj. niespełnienia

1. 1) kryteriów zerojedynkowych
2. a) Kryterium nr 1 "Możliwość uzyskania dofinansowania przez projekt"
3. b) Kryterium nr 4 "Wykonalność finansowa"
4. c) Kryterium nr 5 "Trwałość projektu"
5. d) Kryterium nr 20 "Innowacja na poziomie przedsiębiorstwa"
6. 2) kryterium punktowego premiującego
7. a) Kryterium nr 37 "Komplementarność projektu".

Od przedmiotowego rozstrzygnięcia wnioskodawca w dniu 03.03.2026 r. złożył protest, który Instytucja Pośrednicząca przyjęła do rozpatrzenia. Protest został rozpatrzony przy udziale członków KOP, którzy nie brali udziału w jego ocenie, celem zweryfikowania prawidłowości oceny w zakresie kryteriów i zarzutów w nim przedstawionych. Z treści zaskarżonej do Sądu informacji o nieuwzględnieniu protestu z dnia 24 kwietnia 2026 r., wynika, że Instytucja Pośrednicząca nie uwzględniła protestu w zakresie żadnego z wyżej wskazanych kryteriów.

Kontrolując zaskarżoną informację o nieuwzględnieniu protestu z dnia 24 kwietnia 2026 r., w ocenie Sądu organ wbrew zarzutom podniesionym w skardze ocena projektu dokonana przez IP nie została przeprowadzona w sposób naruszający prawo.

Odnosząc się do zarzutu strony skarżącej przeprowadzenia postępowania w sposób nierzetelny, przekroczenia granic swobodnej oceny materiału dowodowego przy ocenie Kryterium nr 4 ("Wykonalność finansowa"), w ocenie Sądu zarzut ten jest nieuzasadniony. Skarżący w skardze podnosi, że eksperci KOP w sposób bezpodstawny zdyskwalifikowali montaż finansowy projektu zaproponowany przez wnioskodawcę.

Zdaniem Sądu ocena dokonana przez organ mieściła się w granicach prawa. Wbrew twierdzeniom skarżącego ocena Kryterium nr 4 "Wykonalność finansowa" została dokonana przez ekspertów członków KOP w sposób rzetelny, obiektywny i zgodny z art 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej. Należy zwrócić uwagę, że w kontrolowanej sprawie skarżąca złożyła wniosek o dofinansowanie dnia 31.10.2024 tj. dzień po wpisaniu spółki W. do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (umowa spółki z 29.10.2024 r). W projekcie skarżącej przewidziano zakup środków trwałych dla których wydatki ogółem wynoszą 1 094 674,79 zł.

Godzi się zauważyć, że według obowiązujących w kontrolowanej konkursie kryteriów w zakresie oceny Kryterium nr 4 "Wykonalność finansowa" należy ocenić: "... IV ramach oceny spełnienia kryterium, weryfikowane będą głównie aspekty finansowe projektu, przyjęte założenia analiz finansowych, trwałość finansowa projektu, źródła finansowania wkładu własnego, finansowe utrzymanie projektu" (por. Karta z definicjami kryteriów wyboru projektów dla FEWM Działania 01.09 Konkurencyjne i innowacyjne MSP. Schemat A (typ 2 projektu: odtwarzanie gospodarczego dziedzictwa regionu) w ramach programu regionalnego Fundusze Europejskie dla Warmii i Mazur 2021-2027- Załącznik nr 4 do Regulaminu).

W świetle obowiązujących regulacji prawnych, zdaniem Sądu podzielić należy ocenę organu, że badanie wykonalności finansowej opiera się nie tylko na weryfikacji montażu finansowego, ale także na ocenie realności, stabilności oraz długofalowej trwałości finansowej przedsięwzięcia. Rola eksperta finansowego KOP polega na ocenie pod kątem możliwości finansowej zrealizowania projektu a następnie utrzymania finansowego projektu w okresie trwałości.

W kontrolowanej sprawie w uzasadnieniu podjętej oceny wskazano w sposób precyzyjny, że projekt realizowany przez nowopowstały podmiot, w branży o wysokiej dynamice technologicznej i niskich barierach wejścia (druk ścienny), przy jednoczesnym braku jakichkolwiek rezerw na kapitał obrotowy i obsługę zadłużenia, generuje ryzyko dla realizacji i trwałości projektu. Zapewnienie finansowania na poziomie absolutnego, minimalnego limitu zakupu maszyn - bez uwzględnienia kosztów rozruchu nowo utworzonego podmiotu - zdefiniowano jako istotne zagrożenie dla wykonalności projektu.

Podkreślić należy, że wbrew zarzutom podniesionym w skardze w ocenie spornego kryterium szczegółowo odniesiono się do montażu finansowego projektu zaproponowanego przez wnioskodawcę. Wskazać należy, że w kontrolowanej sprawie na moment oceny wniosku promesa pożyczki wystawiona przez P. na kwotę równą wkładowi własnemu traciła ważność po upływie 3 miesięcy od daty wystawienia tj. 08 12.2025 r. Ponadto ekspert zauważył, że na zabezpieczenie tej promesy przewidziano przewłaszczenie środków trwałych zakupionych w ramach projektu, co jest niedopuszczalne, ponieważ powoduje to, że skarżąca Spółka utraciłaby ich własność (w ramach przewłaszczenia) a jest zobowiązana do niezbywania środków trwałych w okresie realizacji i trwałości projektu. Godzi się zauważyć, że już w trakcie postępowania odwoławczego, na etapie rozpatrzenia protestu promesa utraciła swoją ważność.

Dodatkowo wskazano, że konstrukcja, w której nowo powstała spółka (o minimalnym kapitale zakładowym, kontrolowana przez osoby młode bez wykazanego doświadczenia biznesowego i historii przychodowej) ma zostać sfinansowana z pożyczki od "udziałowca mniejszościowego" na kwotę znacząco przekraczającą wartość jego udziałów oraz wartość majątku spółki może budzić uzasadnione wątpliwości. Przy takiej konstrukcji finansowej beneficjentem rzeczywistym w takim przypadku będzie udziałowiec mniejszościowy a nie sama Spółka.

Na etapie procedury konkursowej skarżąca Spółka nie wykazała, że udziałowiec mniejszościowy faktycznie posiada środki i majątek, które pozwolą na udzielenie pożyczki spółce na pokrycie wydatków wynikających z realizowania projektu i prowadzenia działalności. W tym zakresie skarżąca Spółka nie dołączyła żadnych dokumentów na potwierdzenie posiadania odpowiednich zasobów w postaci oświadczeń majątkowych, deklaracji podatkowych, itp. co było niezbędne m in. z uwagi na młody wiek udziałowca. Pozostali udziałowcy (także osoby bardzo młode) deklarując możliwość dekapitalizowania spółki, również nie udokumentowali posiadania środków ani majątku pozwalających na deklarowane dokapitalizowanie podmiotu.

W świetle powyższych okoliczności zdaniem Sądu uznanie przez organ, że wnioskodawca nie spełnił kryterium zerojedynkowe nr 4 "Wykonalność finansowa" nie narusza kryteriów oceny przyjętych w kontrolowanym konkursie. W ocenie Sądu podzielić należy ocenę organu, że wbrew twierdzeniom strony skarżącej środki dofinansowania powinny trafić do podmiotów, których sytuacja finansowo-ekonomiczna nie budzi wątpliwości czego dowodem jest konieczność zbadania czy przedsiębiorstwo nie znajduje się w trudnej sytuacji w rozumieniu pkt. 24 Wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji (Dz. Urz. UE C 2014/C 249/01.

W ocenie Sądu niezasadne są również zarzuty dotyczące oceny pozostałych kryteriów zerojedynkowych: Kryterium nr 1 "Możliwość uzyskania dofinansowania przez projekt" i Kryterium nr 5 "Trwałość projektu".

W tym miejscu wskazać należy, na kluczowy dokument obowiązujący w przedmiotowym konkursie jakim są: "Wytyczne dotyczące kwalifikowalności wydatków na lata 2021-2027". Zgodnie unormowaniami zawartymi w podrozdziale 2.2. Ogólne warunki kwalifikowalności pkt 1 ppkt:

"e) wydatek jest kwalifikowalny jeżeli jest niezbędny do realizacji celów projektu i został poniesiony w związku z realizacją projektu lub jego przygotowaniem, o ile SZOP lub regulamin wyboru projektów dopuszcza kwalifikowalność kosztów związanych z przygotowaniem projektu;

1. f) wydatek jest kwalifikowalny jeżeli został dokonany w sposób przejrzysty, racjonalny i efektywny, z zachowaniem zasad uzyskiwania najlepszych efektów z danych nakładów".

W świetle przywołanych regulacji prawnych zdaniem Sądu podzielić należy stanowisko organu, że oceniając spełnienie kryterium zerojedynkowego nr 1 "Możliwość uzyskania dofinansowania przez projekt – Instytucja Pośrednicząca zobowiązana była zweryfikować czy wszystkie zaplanowane w projekcie wydatki są niezbędne, racjonalne, efektywne i uwzględniają zasadę konieczności uzyskiwania najlepszych efektów z danych nakładów. W takiej sytuacji zdaniem Sądu w kontrolowanej sprawie Komisja Oceny Projektów słusznie uznała, że zakup 3 samochodów dostawczych elektrycznych nie spełnia tych wymogów, bowiem nie są one niezbędne dla zrealizowania projektu polegającego na przywróceniu tradycyjnego rzemiosła drukarskiego z elementami sztuki malarskiej na zasadach opisanych we wniosku Potwierdzeniem braku tej niezbędności jest fakt, że projekt będzie realizowany przez członka zarządu a planowany w wyniku realizacji projektu wzrost zatrudnienia to jedynie 0,1 etatu. Godzi się zauważyć, że w przedmiotowej sprawie Spółka nie wskazała aby osoby, które są wspólnikami Spółki realizowały bieżące działania Spółki, w tym działania wynikające z realizacji projektu.

Zdaniem Sądu argumentacja przedstawiona przez organ odnośnie oceny nr 1 "Możliwość uzyskania dofinansowania przez projekt" jest logiczna i przekonywująca. Organ opierając swoją ocenę na Wytycznych dotyczących kwalifikowalności wydatków na lata 2021-2027 wykazał, że wydatki zaplanowane w projekcie były nieadekwatne do zaplanowanych działań w projekcie oraz nieracjonalne, nieefektywne a przede wszystkim nie były niezbędne.

W ocenie Sądu w świetle przedstawionych okoliczności nie narusza obowiązujących w przedmiotowym konkursie regulacji prawnych ocena Instytucji Pośredniczącej w zakresie oceny kryterium nr 5 "Trwałość projektu". Instytucja Pośrednicząca w uzasadnieniu swojego stanowiska wskazała, że skoro skarżąca Spółka nie ma żadnych możliwości realizowania projektu (nie ma zasobów finansowych niezbędnych do prowadzenia działalności i realizacji projektu, doświadczenia w branży, wystarczających zasobów kadrowych) to tym samym nie było podstaw do przyjęcia, że trwałość projektu zostanie zapewniona. W uzasadnieniu oceny zwrócono uwagę, że poza brakiem doświadczenia wnioskodawca nie zatrudnia osób, które takie doświadczenie posiadają a planowany wzrost zatrudnienia to 0,1 etatu (dopiero zakłada udział w szkoleniach pozwalających na podniesienie kompetencji niezbędnych do świadczenia zaplanowanej w projekcie usługi).

Podkreślono, że wnioskodawca nie ma stabilności finansowej do utrzymania produktów i rezultatów projektu przez co najmniej 3 lata od płatności końcowej na rzecz beneficjenta. Zwrócono również uwagę, że zaplanowane wydatki są niezasadne.

Zdaniem Sądu niezasadne są argumenty podnoszone przez skarżącą, że w przypadku kryterium nr 1 i kryterium nr 5 powodem uznania przez organ niespełnienia tych kryterium był brak doświadczenia. Argumentacja organu w tym zakresie jest obszerna i odnosi się do szeregu okoliczności. Brak doświadczenia jest jednym z wielu powodów wskazanych przez organ.

Odnośnie zarzutu niezachowania przez KOP zasady przejrzystości poprzez ocenę Kryterium nr 20 "Innowacja na poziomie przedsiębiorstwa" na podstawie pozaustawowej i pozaregulaminowej definicji zaczerpniętej z tzw. Podręcznika Oslo – zdaniem Sądu również nie zasługuje on na uwzględnienie. Wskazać należy, że Podręcznik Oslo 2018 służący do pomiaru działalności naukowo-technicznej i innowacyjnej nie stanowi wprawdzie źródła prawa, nie mniej jednak jest powszechnie uznanym i stosowanym dokumentem do określenia i pomiaru innowacji. W przedmiotowej sprawie ekspert KOP wyraził jednoznaczne stanowisko, że zaplanowane w projekcie działania związane z wdrożeniem technologii druku ściennego i podłogowego są dostępne i powszechnie stosowane na rynku regionalnym, a skoro są dostępne na rynku, nie mogą stanowić innowacji dla nowopowstałego przedsiębiorstwa. W celu wzbogacenia swojej argumentacji ekspert do spraw innowacyjności podał przykład z Podręcznika Oslo 2018 z Rozdziału 3 "Pojęcia i definicje dotyczące poziomu innowacyjności przedsiębiorstw".

Zdaniem Sądu taka ocena nie narusza obowiązujących w przedmiotowym konkursie regulacji prawnych. Ekspert ma prawo do samodzielnej i bezstronnej oceny w tym zakresie. Argumentacja w zakresie oceny spornego kryterium nr 20 jest spójna i logiczna. Należy w tym miejscu zwrócić uwagę, że w konkursie [...], kryterium "Innowacja na poziomie przedsiębiorstwa" posiada unikalną i bardzo rygorystyczną specyfikę. Wynika to z faktu, że typem projektu w tym naborze jest Odtwarzanie gospodarczego dziedzictwa regionu (przywracanie tradycyjnych produktów, usług i zawodów [...]).

Odnośnie zarzutu naruszenia przez Instytucję Pośredniczącą zasad równego traktowania i niedyskryminacji w ocenie Kryterium nr 37 "Komplementarność projektu" w ocenie Sądu zarzut ten również nie jest uzasadniony. Jak wynika z akt kontrolowanej sprawy Instytucja Pośrednicząca dokonała oceny spornego kryterium wyłącznie w oparciu o dostarczone przez skarżącą Spółkę dokumenty oraz informacje zawarte w opisie projektu, które skarżąca Spółka zamieściła we wniosku i biznesplanie. Podkreślić należy, że oceniając kryterium nr 37 "Komplementarność projektu" w zakresie czy projekt jest realizowany w partnerstwie lub innej formie współpracy należy w pierwszej kolejności nawiązać do art. 39 ust. 1 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021–2027. Jak wynika z dokumentów zgromadzonych w aktach kontrolowanej sprawy skarżąca Spółka nie przewidziała w realizacji projektu udziału partnera.

Ponadto z opisu przedsięwzięcia nie wynikało, aby w projekt zaangażowane były inne podmioty, które wraz z wnioskodawca działałyby komplementarnie (nie stanowiąc partnerstwa w rozumieniu ustawy wdrożeniowej) dla potrzeb jego realizacji. Zauważyć należy, że zgodnie z opisem zawartym w Karcie z definicjami kryteriów wyboru projektów dla FEWM Działania 01.09 Konkurencyjne i innowacyjne MŚP. Schemat A (typ 2 projektu, odtwarzanie gospodarczego dziedzictwa regionu) w ramach programu regionalnego Fundusze Europejskie dla Warmii i Mazur 2021-2027- Załącznik nr 4 do Regulaminu w zakresie oceny Kryterium nr 37 "Komplementarność projektu" w aspekcie "innych form współpracy" weryfikowane są porozumienia bądź umowy zawarte pomiędzy Wnioskodawcą a innym podmiotem. W kontrolowanej sprawie skarżąca Spółka na żadnym etapie oceny projektu nie dołączyła takich dokumentów. Przedłożony na etapie ostatnich uzupełnień list intencyjny z 5 grudnia 2025 r. wyrażał wyłącznie ogólną wolę współpracy handlowej.

W ocenie Sądu wnikliwa lektura zaskarżonej informacji prowadzi do wniosku, że organ w niniejszej sprawie nie uchybił wynikającym z treści art. 45 § 1 ustawy wdrożeniowej zasadom przejrzystości, rzetelności i bezstronności, a przede wszystkim pod tym kątem odbywa się kontrola sądowa trybu konkursowego. W zaskarżonej informacji w sposób klarowny i metodologicznie poprawny wskazano przyczyny niespełnienia przez projekt następujących kryteriów:

1. 1) kryteriów zerojedynkowych

Kryterium nr 1 "Możliwość uzyskania dofinansowania przez projekt"

Kryterium nr 4 "Wykonalność finansowa"

Kryterium nr 5 "Trwałość projektu"

Kryterium nr 20 "Innowacja na poziomie przedsiębiorstwa"

1. 2) kryterium punktowego premiującego

Kryterium nr 37 "Komplementarność projektu".

Ocena dokonana przez organ w kontrolowanej sprawie oparta jest na jasnej i logicznej opinii eksperckiej, zawiera szczegółowe, przekonywujące wyjaśnienie zasad jej przeprowadzenia oraz wskazuje powody uznania spornego kryterium za niespełnione. Podkreślić należy, że to wnioskodawca sporządza wniosek i odpowiada za jego treść. To na wnioskodawcy ciąży obowiązek sporządzenia wniosku o dofinansowanie w sposób staranny, kompletny, odpowiadający założeniom danego programu operacyjnego i uwzględniający kryteria oceny. Wszelkie błędy i wady dokumentacji obciążają wnioskodawcę. Nie ma podstaw prawnych do żądania od instytucji zarządzających i pośredniczących, aby interpretowały wątpliwości na korzyść wnioskodawcy. To wnioskodawca musi zadbać o to, aby przekonać instytucje rozdysponowujące pomoc, że jego projekt gwarantuje realizację celów danego działania.

Wskazać również należy, że w przedmiotowym konkursie dla naboru [...], kryteria formalne oraz kluczowe kryteria merytoryczne mają charakter zerojedynkowy (obligatoryjny).Oznacza to, że niespełnienie nawet jednego kryterium zerojedynkowego (obligatoryjnego) skutkuje negatywną oceną projektu. W przedmiotowej sprawie wnioskodawca nie spełnił kumulatywnie kilka takich kryteriów zerojedynkowych.

Zaakcentować także należy, że przystąpienie do naboru jest równoznaczne z akceptacją przez wnioskodawców przede wszystkim postanowień Regulaminu wyboru, w oparciu o które wyłania się podmioty spełniające kryteria przyjęte w danym naborze, w trybie konkurencyjnym. Na wnioskodawcy spoczywa obowiązek dokonania wstępnej oceny czy wpisuje się w zasady danego naboru, a następnie skonstruowania wniosku w taki sposób, aby spełniał on wymagania określone przez organizatora przede wszystkim w zakresie kryteriów wyboru. W związku z tym, w interesie wnioskodawcy jest szczegółowe zaznajomienie się z zasadami i warunkami danego konkursu a w razie jakichkolwiek wątpliwości uzyskać wyjaśnienia od organu organizującego konkurs.

Sąd pragnie podkreślić, że w przedmiotowym konkursie: Kryteria wyboru projektów (definicje, opis sposobu oceny, wskazanie kryteriów rozstrzygających) zostały wykazane w Karcie z definicjami kryteriów wyboru projektów, która stanowi załącznik do Regulaminu. Czyli wnioskodawca ma pełną wiedzę o tym w jaki sposób będzie oceniany projekt. Sformalizowana procedura określona w dokumentacji konkursowej, w szczególności w Regulaminie wyboru projektów ma na celu zdyscyplinowanie wnioskodawców i wymuszenie zachowania wysokiej staranności, tak aby w konsekwencji doszło do ułatwienia wyłonienia zwycięzcy konkursu i szybkiego załatwienia sprawy.

W ocenie Sądu w kontrolowanej sprawie organ przeprowadził postępowanie w sposób przewidziany w danej procedurze, przedstawił poczynione ustalenia i szczegółową analizę zastosowanych regulacji, a w końcu szczegółowo ustosunkował się do zarzutów skarżącego. Sąd w składzie orzekającym w niniejszej sprawie w pełni podziela wyrażone tam stanowisko i poglądy.

W kontrolowanej sprawie wszystkim wnioskodawcom zapewniono równy dostęp do informacji o warunkach i sposobie wyboru projektów do dofinansowania oraz równe traktowanie wnioskodawców. Pełna dokumentacja konkursowa była dostępna dla potencjalnych beneficjentów w dacie ogłoszenia naboru. Wszyscy aplikujący mieli więc jednakową możliwość zapoznania się z zasadami przeprowadzania naboru, zgodnie z zasadą równego dostępu do pomocy oraz zasadą przejrzystości reguł stosowanych przy ocenie projektów. Projekt wnioskodawcy uczestniczył w postępowaniu konkursowym o określonych regułach, jednakowych dla wszystkich uczestników. Projekty weryfikowano zgodnie z kryteriami oceny zatwierdzonymi przez Komitet Monitorujący Program. Kryteria zostały sformułowane w sposób precyzyjny, a ich treść oraz sposób oceny nie budzą wątpliwości.

Wskazać również należy, że kontrola sądowoadministracyjna sprowadza się nie do weryfikacji merytorycznej wniosku, a do zbadania, czy przeprowadzona procedura konkursowa oraz dokonana w jej trakcie ocena projektu nie naruszają powyższych reguł. Tym samym zarzuty podniesione przez stronę skarżącą w sposób skuteczny nie podważyły prawidłowości prowadzonego postępowania z sposób zgodny z tymi przepisami.

Sąd, nie będąc jednocześnie związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną, nie dopatrzył się również innych błędów w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia ani też naruszeń przepisów postępowania mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Wobec niezasadności podniesionych w skardze zarzutów, mając na uwadze, że ocena projektu przeprowadzona została w sposób nienaruszający prawa, Sąd na podstawie art. 73 ust. 8 pkt 2 ustawy wdrożeniowej oddalił skargę.