Uzasadnienie
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Łodzi (dalej także: DIAS) postanowieniem z 22 września 2025 r., po rozpoznaniu zażalenia E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. (dalej także: skarżąca, strona lub spółka), na postanowienie tego organu z 5 września 2025 r. o odmowie wyrażenia zgody na wypłatę z zablokowanych rachunków bankowych, utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie.
Z akt sprawy wynika, że Naczelnik Łódzkiego Urzędu Celno-Skarbowego w Łodzi (dalej także: NŁUCS), żądaniem z 28 lipca 2025 r. wniesionym w trybie art. 119zv § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej także: o.p.) w zw. z § 1 pkt 1 lit. d rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 2 grudnia 2022 r. w sprawie upoważnienia organów Krajowej Administracji Skarbowej do wykonywania zadań Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z zakresu przeciwdziałania wykorzystywaniu sektora finansowego do wyłudzeń skarbowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2501; dalej także: rozporządzenie MF), dokonał blokady na okres 72 godzin szczegółowo wskazanych rachunków bankowych, prowadzonych na rzecz skarżącej spółki. Podatnik został zawiadomiony o blokadzie 30 lipca 2026 r. Tego samego dnia NŁUCS wszczął wobec spółki kontrolę celno-skarbową w zakresie podatku VAT za okres od stycznia do lipca 2025 r. Postanowieniem z 31 lipca 2025 r. NŁUCS przedłużył na podstawie art. 119zw § 1 o.p. termin blokady do 31 października 2025 r., do kwoty 618.470,00 zł. Postanowienie zostało doręczone stronie 31 lipca 2025 r. Po rozpoznaniu zażalenia organ odwoławczy utrzymał w mocy zaskarżone rozstrzygnięcie.
Pismem z 8 sierpnia 2025 r. spółka wniosła o zwolnienie środków zgromadzonych na jednym z zablokowanych rachunków bankowych (numer [...] prowadzony przez A S.A.), w kwocie 151.800,00 zł wraz z należnymi odsetkami liczonymi od tej kwoty począwszy od 28 lipca 2025 r., z przeznaczeniem tych środków na pokrycie zaległości podatkowej z tytułu korekty deklaracji VAT za czerwiec 2025 r. Kolejnym pismem z 13 sierpnia 2025 r. spółka wystąpiła o zwolnienie środków z tego samego rachunku bankowego, w kwocie 57.500,00 zł wraz z należnymi odsetkami liczonymi od tej kwoty począwszy od 26 czerwca 2025 r., na zapłatę zaległości podatkowej z tytułu korekty deklaracji VAT za maj 2025 r.
Przed rozstrzygnięciem wniosków DIAS w Łodzi uzyskał informację od Naczelnika Urzędu Skarbowego Łódź-Śródmieście w Łodzi, zgodnie z którą podatnik nie posiada zaległości z tytułu podatku VAT. Z kolei z informacji pochodzących od NŁUCS w Łodzi wynikało, że dokumenty, przedłożone przez spółkę odnośnie korekt VAT za maj i czerwiec 2025 r., są weryfikowane i na obecnym etapie kontroli celno-skarbowej organ ten nie ma możliwości odniesienia się co do ich prawidłowości.
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Łodzi postanowieniem z 5 września 2025 r. odmówił wyrażenia zgody na wypłatę z zablokowanych rachunków bankowych spółki środków pieniężnych z przeznaczeniem na zapłatę zaległości podatkowych w zakresie podatku VAT za maj i czerwiec 2025 r.
Po rozpatrzeniu zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Łodzi, postanowieniem z 22 września 2025 r., utrzymał w mocy zaskarżone rozstrzygniecie. W uzasadnieniu wskazał między innymi, że ustawodawca, w ściśle określonych przypadkach, umożliwił wydanie zgody na zwolnienie środków zgromadzonych na zablokowanych rachunkach bankowych. Dotyczy to między innymi sytuacji opisanej w art. 119zza § 1 pkt 1 o.p., kiedy to zablokowane środki mają być przeznaczone na zapłatę zaległości podatkowej lub celnej oraz odsetek za zwłokę, w przypadku złożenia deklaracji, korekty deklaracji lub zgłoszenia celnego. W rozpatrywanej sprawie spółka, w trakcie prowadzonej przez NŁUCS kontroli celno-skarbowej, złożyła wprawdzie korekty deklaracji podatku VAT za czerwiec i maj 2025 r., zachowując termin wynikający z art. 62 ust. 4 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 1131, ze zm.; dalej: u.k.a.s.), jednak decyzja o uwzględnieniu korekt nie została jeszcze podjęta przez organ prowadzący kontrolę, to jest przez NŁUCS w Łodzi.
Brak uwzględnienia korekt oznacza, że w obrocie prawnym pozostają deklaracje korygowane (pierwotne). Zaległość podatkowa w związku ze złożeniem korekt powstanie dopiero z chwilą uwzględnienia korekt, bądź określenia zobowiązania podatkowego. Organ podkreślił, że zawiadomienie o uwzględnieniu przez NŁUCS korekt deklaracji, nie może być zastąpione oświadczeniem spółki o stanie zaległości podatkowych, wnioskiem spółki o zwolnienie środków z zablokowanych rachunków bankowych w związku ze złożonymi korektami, czy też informacją zawartą w zażaleniu na postanowienie o odmowie wyrażenia zgody na wypłatę.
W skardze na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Łodzi, E. sp. z o.o. w Ł. wniosła przede wszystkim o odrzucenie skargi z uwagi na to, że zaskarżone postanowienie nie weszło do obrotu prawnego, ewentualnie – o uchylenie zaskarżonego postanowienia i obciążenie organu kosztami postępowania.
W uzasadnieniu skarżąca wskazała, że zarówno zaskarżone postanowienie, jak i poprzedzające je postanowienie z 5 września 2025 r., zostały doręczone bezpośrednio na konto spółki w systemie e-Urząd Skarbowy. Spółka wyraziła wcześniej zgodę na doręczanie jej pism na konto w systemie teleinformatycznym e-US od 14 listopada 2023 r. Zdaniem skarżącej doręczenia te nie były prawidłowe. Zgodnie z art. 145 § 1 o.p. organ powinien dokonywać doręczeń bezpośrednio przedstawicielowi spółki, którym stosownie do art. 201 § 1 k.s.h. jest zarząd, uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. W zarządzie funkcję Prezesa pełnił D. K., który od 14 listopada 2023 r. posiada własne konto w systemie teleinformatycznym e-Urząd Skarbowy i wyraził zgodę na doręczanie pism przez ten kanał komunikacji. Nieprawidłowe doręczenie wydanych w sprawie postanowień oznacza, że nie weszły one do obrotu prawnego.
Skoro zaskarżone postanowienie nie zostało skutecznie doręczone, wywiedziona skarga była przedwczesna i podlegała odrzuceniu na podstawie art. 58 § 1 pkt 6 p.p.s.a. Z tych względów spółka wniosła w pierwszej kolejności o odrzucenie skargi.
Uzasadniając dalej wniosek o uchylenie zaskarżonego postanowienia, skarżąca wskazała między innymi, że uniemożliwiono jej skuteczne złożenie korekty deklaracji VAT w toku kontroli celno-podatkowej, celem uniknięcia sankcji przewidzianej w art. 112b ust. 1 ustawy o VAT. Następnie, wobec odmowy wyrażenia zgody na wypłatę środków z zablokowanych rachunków bankowych na zapłatę należności podatkowej wynikających z korekt, spółka nie może skorzystać z uprawnień wynikających z art. 112b ust. 2a ustawy o VAT. Ponadto odmowa wyrażenia zgody naraziła spółkę na odsetki za zwłokę.
W ocenie spółki, organ błędnie przyjął, że dla wystąpienia zaległości podatkowej konieczne jest, by złożone deklaracje zostały uznanie przez NŁUCS w Łodzi. Gdyby zaakceptować takie rozumowanie, to skorzystanie z przepisu art. 119zza § 1 pkt 1 o.p. byłoby niemalże niemożliwe z uwagi na czas trwania kontroli celno-skarbowej. Bazowanie przez organ wyłącznie na treści informacji uzyskanych od organów podatkowych, było sprzeczne z zasadą gromadzenia materiału dowodowego (art. 180 § 1 i nast. o.p.). Zdaniem strony, art. 119zza § 1 pkt 1 o.p. uzależnia zwolnienie środków z zablokowanych rachunków bankowych wyłącznie od faktu złożenia deklaracji, korekty deklaracji lub zgłoszenia celnego. Przyjęta przez organ interpretacja art. 119zza § 1 pkt 1 o.p. naruszała także zasadę równości wyrażoną w art. 32 ust. 1 Konstytucji RP, ponieważ podatnik, który składa korektę deklaracji za okres nieobjęty kontrolą celno-skarbową, w przeciwieństwie do skarżącej, ma możliwość natychmiastowego wykorzystania środków z rachunku VAT na zapłatę zaległości podatkowej. Ponadto, przyjęta przez organ wykładnia prowadziła do nieproporcjonalnego ograniczenia prawa własności, chronionego przez art. 64 ust. 1 i 3 Konstytucji RP.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Łodzi, podtrzymując argumentację przedstawioną w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, wniósł o oddalenie skargi.
W toku postępowania, pismem z 24 lutego 2026 r. skarżąca wyjaśniła, że od 17 grudnia 2024 r. nieobsadzony pozostaje organ uprawniony do jej reprezentacji (zarząd). Zgodnie z umową spółki kadencja członka zarządu spółki wynosi jeden rok. D. K. został powołany na funkcję Prezesa Zarządu na mocy uchwały z 16 grudnia 2023 r., stąd jego kadencja upłynęła z dniem 16 grudnia 2024 r. W rejestrze przedsiębiorców nie ujawniono tej zmiany. Sąd rejestrowy prowadzi jednak z urzędu postępowanie w sprawie wykreślenia danych niezgodnych ze stanem rzeczywistym w zakresie wpisu D. K. jako prezesa zarządu spółki. Zdaniem spółki, ponieważ od 17 grudnia 2024 r. nie posiadała organu powołanego do jej reprezentowania, już na etapie wnoszenia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego nie była należycie reprezentowania. W tej sytuacji sąd powinien wezwać spółkę do usunięcia braku w składzie jej organów, a w przypadku niezastosowania się do wezwania – skargę odrzucić.
Pismem z 13 maja 2026 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi poinformował, że 19 marca 2026 r. wszczęto z urzędu postępowanie na podstawie art. 24 ust. 6 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w przedmiocie wykreślenia z urzędu D. K. jako prezesa zarządu skarżącej spółki. Jednocześnie z pisma tego wynika, że D. K. nadal figuruje w rejestrze jako prezes zarządu spółki E., a ponadto że w 2025 r. reprezentował spółkę w postępowaniach przed sądem rejestrowym oraz podejmował uchwały stanowiące podstawy wpisu w tych sprawach. Postanowieniem z 12 maja 2026 r. Referendarz Sądowy w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sygn. akt [...], umorzył toczące się z urzędu postępowanie w przedmiocie zmian w KRS, wobec braku podstaw do wykreślenia prezesa zarządu.
W piśmie z 27 sierpnia 2026 r. D. K., występujący w roli prokurenta spółki, ponownie wniósł o odrzucenie skargi. W jego ocenie postanowienie referendarza sądowego z 12 maja 2026 r. nie przesądziło kwestii reprezentacji spółki. Prokurent wskazał na szereg rozstrzygnięć różnych organów, to jest: decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z 3 kwietnia 2026 r., postanowienie Naczelnika Łódzkiego Urzędu Celno-Skarbowego z 27 kwietnia 2026 r., postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi-Widzewa w Łodzi z 5 sierpnia 2026 r., a także postanowienia Sądu Rejestrowego z 6 marca i z 31 lipca 2026 r., które potwierdzały nienależytą reprezentację spółki z uwagi na zakończenie kadencji prezesa spółki. W tej sytuacji wymienione referendarza sądowego z 12 maja 2026 r. nie mogło przesądzać, że w chwili wniesienia skargi spółka miała należytą reprezentację.
Jednocześnie w treści pisma prokurent wyjaśnił (k. 154), że 15 lipca 2025 r. odbyło się zgromadzenie wspólników E. sp. z o.o., którego przedmiotem było zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za 2024 r. oraz udzielenie D. K. absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r. Większościowy wspólnik (M. K.) zagłosował przeciwko zatwierdzeniu sprawozdania oraz udzieleniu absolutorium.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zważył, co następuje.
Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 roku, poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym w świetle paragrafu drugiego powołanego wyżej artykułu kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Innymi słowy, wchodzi tutaj w grę kontrola aktów lub czynności z zakresu administracji publicznej dokonywana pod względem ich zgodności z prawem materialnym i przepisami procesowymi, nie zaś według kryteriów odnoszących się do słuszności rozstrzygnięcia.
W ramach tej kontroli sąd stosuje przewidziane prawem środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia (art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej także: p.p.s.a.).
Z kolei zgodnie z art. 145 § 1 p.p.s.a. Sąd zobligowany jest do uchylenia decyzji bądź postanowienia lub stwierdzenia ich nieważności, ewentualnie niezgodności z prawem, gdy dotknięte są one naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszeniem prawa dającym podstawę do wznowienia postępowania, innym naruszeniem przepisów postępowania, jeśli miało ono istotny wpływ na wynik sprawy, lub zachodzą przyczyny stwierdzenia nieważności decyzji wymienione w art. 156 k.p.a. lub innych przepisach. Nie jest przy tym związany zarzutami i wnioskami skargi (art. 134 p.p.s.a.).
W związku z tym, aby wyeliminować z obrotu prawnego akt wydany przez organ administracyjny, konieczne jest stwierdzenie, że doszło w nim do naruszenia bądź prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, bądź przepisów postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie, albo też przepisu prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) – c) p.p.s.a.), a także, gdy decyzja lub postanowienie organu dotknięte są wadą nieważności (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). W przypadku zaś, gdy nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 145 § 1, skarga zgodnie z art. 151 p.p.s.a. podlega oddaleniu.
Dokonując oceny zaskarżonej decyzji w ramach wyżej wskazanych kryteriów, Sąd stwierdził, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie.
Badanie zarzutów sformułowanych przez skarżącą spółkę, rozpocząć należy od najdalej idących zarzutów procesowych, to jest: (1) prowadzenia postępowania przez organ podatkowy i sąd administracyjny z udziałem niewłaściwie reprezentowanej strony oraz (2) naruszenia zasad rządzących doręczeniami pism w postępowaniu podatkowym.
Odnosząc się do pierwszej kwestii przypomnieć należy, że 24 lutego 2026 r. skarżąca złożyła pismo, w którym wyjaśniła, że zarówno w postępowaniu przed Dyrektorem Izby Administracji Skarbowej w Łodzi, jak i w toczącym się dotąd postępowaniu przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Łodzi, była niewłaściwie reprezentowana, ponieważ od 17 grudnia 2024 r. nieobsadzony pozostawał organ uprawniony do jej reprezentacji (zarząd). W tym dniu, zgodnie z umową spółki, upłynęła roczna kadencja prezesa zarządu spółki D. K., zaś nowy prezes zarządu nie został powołany. Z przytoczonego faktu spółka wyprowadza wniosek o wadliwości postępowania przed WSA, toczącego się mimo braku organu powołanego do reprezentowania strony. Zdaniem strony dla prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy znaczenie ma data wygaśnięcia mandatu prezesa zarządu. Jak argumentuje spółka, skoro już w dniu wniesienia skargi do Sądu zarząd nie był należycie obsadzony, brak ten miał charakter pierwotny i winien skutkować odrzuceniem skargi.
Stanowisko skarżącej jest błędne. Przede wszystkim dla prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy nie ma znaczenia – jak tego chce skarżąca – data utraty przez D. K. funkcji prezesa zarządu, ale data ujawnienia tego faktu przed Sądem. Spółka zasadnie odwołuje się do regulacji zawartej w art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 869 ze zm.; dalej także: u.k.r.s.), jednak wysnuwa z niej nieprawidłowe wnioski. Zgodnie z ust. 1 art. 17 u.k.r.s. domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru (to jest Krajowego Rejestru Sądowego) są prawdziwe. Zgodnie z ust. 2 tego artykułu, jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.
Z cytowanej regulacji wynika, że domniemaniem prawdziwości objęty jest co do zasady ogół danych wpisanych do KRS, w tym dane osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru. Domniemanie przyjęte w art. 17 ust. 1 u.k.r.s. jest domniemaniem prawnym wzruszalnym i polega na przyjęciu fikcji prawnej zgodności wpisanych do rejestru danych ze stanem rzeczywistym. Stanowi ono dopełnienie zawartej w art. 14 u.k.r.s. zasady gwarantującej pewność obrotu, zgodnie z którą podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Na podstawie tego domniemania można przyjąć, że dane widniejące w Rejestrze są zgodne ze stanem rzeczywistym.
Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 14 marca 2012 r., II CSK 328/2011 (OSNC-ZD 2013, nr C, poz. 61), ustanowione w art. 17 ust. 1 domniemanie jest domniemaniem prawnym w rozumieniu art. 234 k.p.c., wiąże zatem sąd w postępowaniu cywilnym, z tym że może być obalone, ponieważ ustawa tego nie wyłącza. Należy przyjąć, że domniemanie to wiąże nie tylko w postępowaniu sądowym, ale obowiązuje również organy administracji publicznej. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 lipca 2026 r.. III FSK 1504/25, słusznie przyjmuje, że wspomniane w art. 14 u.k.r.s. pojęcie "osoby trzecie" oznacza "osoby trzecie w stosunku do podmiotu rejestrowego (w niniejszej sprawie – spółki E.). Za takie osoby w piśmiennictwie uznaje się każdą osobę inną niż podmiot rejestrowy (zob. Ł. Zamojski (w:) Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, wyd. II, LEX/el. 2023, art. 14), a zatem niewątpliwie także organ administracji publicznej (np. Dyrektora Izby Administracji Skarbowej).
W sytuacji określonej w art. 14 u.k.r.s. z brakiem dobrej wiary będziemy mieć do czynienia w zasadzie jedynie wówczas, gdy osoba trzecia wie o istnieniu danych, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu z rejestru. Trudno bowiem wymagać od osób trzecich dołożenia innej jeszcze staranności poza zapoznaniem się z treścią rejestru. (zob. A. Michnik (w:) Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, Warszawa 2013, art. 14.)." Reasumując, przyjąć należy, że czynności podjęte w toku postępowania podatkowego przez organy administracji, jak również czynności sądu w postępowaniu sądowoadministracyjnym, dokonane z udziałem podmiotu wpisanego do Rejestru, pozostają pod ochroną domniemania wynikającego z art. 17 ust. 1 u.k.r.s.
Domniemanie prawdziwości wpisów w Rejestrze wiąże tak długo, dopóki nie zostanie obalone. Odpis z Rejestru, co słusznie podnosi spółka, jest jedynie środkiem dowodowym odnośnie do określonego stanu, który nie zawsze koresponduje ze stanem rzeczywistym. Dlatego, jak zauważa w jednym z orzeczeń Sąd Najwyższy, w sporze o legalność czynności zarządu działającego w innym składzie niż wpisany w Rejestrze, podstawę ustaleń będą stanowiły akty (uchwały) organów przewidzianych w umowie albo statucie, z nich bowiem, a nie z dokonania wpisu zarząd czerpie umocowanie do działania (postanowienie SN z 14 kwietnia 2003 r., I CZ 17/2003, OSNC 2004, nr 9, poz. 137). Uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje skutki z chwilą jej podjęcia, a nie z chwilą zarejestrowania w Rejestrze. Wpis w Rejestrze ma jedynie charakter deklaratywny, a nie konstytutywny i nie decyduje o tym, czy dana osoba jest, czy nie jest członkiem zarządu (por. wyrok NSA z 18 lipca 2024 r., III FSK143/24; dostępny na stronie: https://orzeczenia.nsa.gov.pl).
Należy jednak podkreślić, że obalenie wymienionego domniemania wymaga aktywności od podmiotu wpisanego do Rejestru. To w interesie tego podmiotu jest, by poinformować organ administracji publicznej (w rozpoznawanej sprawie są to DIAS i NŁUCS) oraz sąd o zmianie stanu jego reprezentacji. Opieszałość podmiotu rejestrowego, niezależnie od postawy innych uczestników obrotu, naraża ten podmiot na negatywne konsekwencje płynące z art. 17 ust. 2 u.k.r.s. Dopóki domniemanie z art. 17 ust. 1 u.k.r.s. nie zostanie obalone, dopóty podmiot rejestrowy nie może się powoływać na niezgodność danych zawartych w Rejestrze z faktycznym stanem rzeczy.
Sąd podkreśla, że domniemanie prawdziwości wpisów w rejestrze KRS jest kluczową zasadą gwarantującą bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Pozwala ono opierać się na informacjach ujawnionych w rejestrze, jednocześnie nakładając na przedsiębiorców obowiązek ich bieżącej aktualizacji. Choć domniemanie to jest wzruszalne, jego funkcja ochronna ma na celu zapewnienie stabilności i przewidywalności stosunków prawnych. Ważne jest, aby przedsiębiorcy dbali o terminowe zgłaszanie zmian do KRS. Dzięki osoby korzystające z rejestru będą mogły ufać, że ujawnione dane odzwierciedlają stan faktyczny.
W rozpoznawanej sprawie to zatem do spółki należało ujawnienie faktu nieprawidłowego obsadzenia zarządu. Do czasu wykazania przez skarżącą, że D. K. przestał być prezesem jej zarządu, tak sąd, jak i organy podatkowe, kierując się domniemaniem prawdziwości wpisów zawartych w Rejestrze oraz wynikającą z art. 14 i art. 17 ust. 1 u.k.r.s. zasadą ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze i w zaufaniu do treści wpisów ujawnionych w Rejestrze, były uprawnione przyjmować, że zarząd spółki jest prawidłowo obsadzony, a D. K. jest w pełni umocowany do działania za spółkę.
Należy zaakcentować, że zarówno w czasie postępowania przed organami podatkowymi, jak i przed sądem D. K. występował jako prezes zarządu spółki E., podejmował czynności procesowe, w tym złożył zażalenie na postanowienie Dyrektora z 5 września 2025 r., a następnie skargę do WSA w Łodzi, załączając do niej m.in. odpis z KRS, którym posłużył się by wykazać, że jest umocowany do podpisania skargi. Z akt sprawy (k. 122) wynika, że D. K. w 2025 r. nadal reprezentował spółkę w postępowaniach przed sądem rejestrowym oraz podejmował uchwały stanowiące podstawy wpisu w tych sprawach. Wreszcie sam D. K., w nadesłanym do sądu piśmie (k.
86) przyznał, że w aktach rejestrowych do 3 marca 2026 r., znajdował się tekst jednolity umowy spółki zawierający błędny zapis o kadencji zarządu, zgodnie z którym kadencja ta miała trwać nie rok ale pięć lat. Spółka miała wprawdzie sporządzić sprostowanie tekstu jednolitego już w kwietniu 2024 r., jednak nie zgłosiła wówczas tego sprostowania do sądu rejestrowego.
W tym stanie sprawy niezasadny okazał się zarzut braku należytej obsady zarządu spółki, tak przed organami podatkowymi, jak i w chwili wnoszenia skargi do Sądu. Do czasu ujawnienia tego braku postępowanie podatkowe, a następnie postępowanie przed tutejszym sądem, toczyło się prawidłowo z udziałem D. K., jako osoby należycie reprezentującej skarżącą spółkę.
Niezasadny jest również zawarty w skardze zarzut wadliwego doręczenia zaskarżonego postanowienia spółce nie zaś jej prezesowi, czego skutkiem miało być to, że postanowienie to nie weszło do obrotu prawnego. Sąd nie ma wątpliwości, że zarówno postanowienie wydane w pierwszej instancji z 5 września 2025 r., jak i zaskarżone postanowienie z 22 września 2025 r., zostały prawidłowo skierowane i skutecznie doręczone stronie postępowania, którą w niniejszym postępowaniu jest E. sp. z o.o. w Ł., a nie reprezentujący ją zarząd. Wymienione rozstrzygnięcia zostały doręczone stronie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, na którego wykorzystanie w komunikacji z organami podatkowymi skarżąca spółka wyraziła zgodę 14 listopada 2023 r. Przypomnieć należy, że w postępowaniu podatkowym zasadą jest doręczanie pism stronie lub jej przedstawicielowi (art. 145 § 1 o.p.). Wyjątek od powyższej zasady przewidziano w art. 145 § 2 o.p., który stanowi, że jeżeli ustanowiono pełnomocnika, pisma doręcza się pełnomocnikowi.
Z akt sprawy wynika, że skarżąca nie ustanowiła pełnomocnika. Pisma w postępowaniu należało zatem doręczać stronie. Wybranym przez spółkę kanałem komunikacji było konto spółki w systemie e-Urząd Skarbowy. Zgodnie z art. 144 § 1a o.p. organ podatkowy doręcza pisma na adres do doręczeń elektronicznych, chyba że doręczenie następuje na konto w systemie teleinformatycznym organu podatkowego albo w siedzibie organu podatkowego. Jednym z systemów teleinformatycznych organu podatkowego jest e-US (art. 35b ust. 1 u.k.a.s.). Na żadnym etapie postępowania spółka nie wskazała innego preferowanego kanału do doręczeń niż e-US, ani go nie zmieniła. Organ podatkowy nie miał zatem żadnych podstaw do kwestionowania tego sposobu doręczania pism w postępowaniu, jak również stosowania innego sposobu doręczeń. Spółka nie ustanowiła również w sprawie ani pełnomocnika szczególnego, ani ogólnego. Wszelka korespondencja w sprawie była zatem prawidłowo kierowana na konto skarżącej spółki w e-US.
Sąd jednocześnie zwraca uwagę, że to sam D. K. odebrał korespondencję zawierającą zaskarżone postanowienie. Nie sposób więc kwestionować prawidłowości doręczenia z uwagi na to, że osoba odbierająca przedmiotowe dokumenty (D. K.) była nieuprawniona, gdyż z samej skargi oraz załączonego do niej wydruku z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego jednoznacznie wynika, że D. K. był prezesem skarżącej spółki uprawnionym do jednoosobowego reprezentowania E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł..
Sąd dodatkowo wskazuje, że w orzecznictwie sądowoadministracyjnym ukształtował się pogląd, zgodnie z którym doręczający nie musi znać zakresu obowiązków i uprawnień osób znajdujących się w firmie, do której przesyłka jest adresowana, skoro zobowiązują się one do jej odbioru, składając własnoręczny podpis, tym bardziej jeżeli uwzględniono przy doręczeniu, że odbiór przesyłki kwituje administrator. Uprawnienie do odbioru korespondencji nie musi być oparte na zasadzie udzielonego w tym zakresie pełnomocnictwa. Powinnością każdej jednostki organizacyjnej powinno być zapewnienie takiej organizacji odbioru pism, aby przebieg korespondencji odbywał się w sposób niezakłócony i wyłącznie przez osoby uprawnione. Organ oceniający skuteczność doręczenia pisma może oprzeć się na domniemaniu, że osoba odbierająca pismo skierowane do danego podmiotu jest uprawniona do wykonania tej czynności, a nieuwzględnienie takiego domniemania pozostawałoby w sprzeczności z realiami obrotu prawnego.
Nie można zasadnie oczekiwać od organu, aby prowadził czynności wyjaśniające w celu ustalenia, czy osoba odbierająca pismo jest do tego uprawniona (por. wyrok NSA z 8 grudnia 2022 r., II OSK 3927/19, Legalis).
Przenosząc powyższe rozważania na grunt procedury podatkowej stwierdzić należy, że konto w systemie e-US tworzone jest dla osoby prawnej, która upoważnia osobę fizyczną do dostępu do konta użytkownika (w rozpoznawanej sprawie jest to skarżąca). O tym, kto zostanie upoważniony decyduje spółka w ramach swych wewnętrznych ustaleń. Skoro w niniejszej sprawie D. K. uzyskał dostęp do konta, co nie jest kwestionowane, to takie doręczenie należy uznać za skuteczne. Oznacza to, że skierowanie korespondencji do skarżącej na jej konto w systemie e-US, było działaniem zgodnym z obowiązującymi przepisami prawa. Co za tym idzie, zaskarżone postanowienie zostało prawidłowo doręczone i weszło do obrotu prawnego. Nie sposób zatem przychylić się do wniosku strony o odrzucenie skargi, jako wniesionej przedwcześnie.
Przechodząc do oceny zarzutów dotyczących meritum zaskarżonego rozstrzygnięcia, po pierwsze uznać należy, że organ podatkowy prawidłowo zinterpretował i zastosował art. 119zza § 1 o.p. w związku z art. 62 ust. 4-4c u.k.a.s.
Zgodnie z art. 119zza § 1 o.p. Szef KAS może zwolnic środki z zablokowanego rachunku podmiotu kwalifikowanego na zapłatę zaległości podatkowej lub celnej oraz odsetek za zwłokę, w przypadku:
- 1) złożenia deklaracji, korekty deklaracji lub zgłoszenia celnego;
- 2) wydania ostatecznej decyzji ustalającej lub określającej wysokość zobowiązania podatkowego lub należności celnej, potwierdzającej istnienie zaległości podatkowej lub celnej;
- 3) nadania rygoru natychmiastowej wykonalności decyzji ustalającej lub określającej wysokość zobowiązania podatkowego lub należności celnej, potwierdzającej istnienie zaległości podatkowej lub celnej.
W myśl art. 62 ust. 4 u.k.a.s., w brzmieniu obowiązującym w czasie wydania zaskarżonego postanowienia, w zakresie kontroli, o której mowa w art. 54 ust. 1 pkt 1, kontrolowanemu przysługuje w terminie 14 dni od dnia doręczenia upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej uprawnienie do skorygowania deklaracji w zakresie objętym tą kontrolą. Korekta deklaracji złożona po upływie tego terminu, a przed zakończeniem kontroli celno-skarbowej nie wywołuje skutków prawnych. Zgodnie z ust. 4a tego artykułu naczelnik urzędu skarbowego właściwy dla kontrolowanego niezwłocznie informuje naczelnika urzędu celno-skarbowego prowadzącego kontrolę celno-skarbową o złożonej korekcie deklaracji. W myśl ust. 4b, w przypadku gdy naczelnik urzędu celno-skarbowego uwzględnił złożoną przez kontrolowanego korektę deklaracji, kontrolowanemu doręcza się zawiadomienie o uwzględnieniu korekty deklaracji.
Zawiadomienie o uwzględnieniu korekty deklaracji przesyła się do właściwego dla kontrolowanego naczelnika urzędu skarbowego. Zgodnie z ust. 4c ww. artykułu doręczenie kontrolowanemu zawiadomienia o uwzględnieniu korekty deklaracji kończy kontrolę celno-skarbową. W tym przypadku przepisów art. 82 ust. 1-5 nie stosuje się.
W rozpoznawanej sprawie E. sp. z o.o. złożyła 8 i 13 sierpnia 2025 r. wnioski o zwolnienie środków pieniężnych z przeznaczeniem na zapłatę zaległości podatkowych w zakresie podatku VAT za czerwiec i maj 2025 r., w związku ze złożeniem korekt deklaracji VAT-7 odpowiednio 8 i 13 sierpnia 2025 r. Jako powód korekty deklaracji za maj wskazano otrzymanie korekty od kontrahenta A., który nie dostarczył maszyny z uwagi na brak zapłaty ze strony Spółki. Natomiast przyczyną korekty deklaracji za czerwiec było rozliczenie faktury zaliczkowej w części zapłaconej zaliczki w miejsce rozliczenia całości transakcji.
Korektę deklaracji składa się do naczelnika urzędu skarbowego, który przekazuje ją do naczelnika urzędu celno-skarbowego prowadzącego kontrolę celno-skarbową. Dalszą procedurę reguluje cytowany art. 62 ust. 4b u.k.a.s. Uwzględnienie korekty skutkuje zatem wydaniem zawiadomienie o tym fakcie. Doręczenie pisma podatnikowi kończy kontrolę celno-skarbową. W tym przypadku nie stosuje się przepisów art. 82 ust. 1-5 u.k.a.s. regulujących podstawową formę zakończenie procedury kontroli celno-skarbowej – wynik kontroli. Zawiadomienie o uwzględnieniu korekty deklaracji zostało zatem zrównane w skutkach z wynikiem kontroli, co skłoniło organ do słusznego wniosku, że uwzględnienie korekty musi być poprzedzone przeprowadzeniem całej procedury kontroli celno-skarbowej i dokonaniem oceny, czy korekta deklaracji obejmuje wszystkie stwierdzone nieprawidłowości.
Podkreślić należy, że w sytuacji, kiedy wobec podatnika prowadzona jest kontrola celno-skarbowa, przepis art. 62 ust. 4 u.k.a.s., na podstawie którego podatnik złożył korekty, nie może być stosowany w oderwaniu od regulacji wynikających z ust. 4a, 4b i 4c. Organ słusznie zauważa, że gdyby zamiarem ustawodawcy było zobowiązanie organów podatkowych do bezwarunkowego przyjmowania korekt deklaracji po wszczęciu kontroli celno-skarbowej, nie wprowadziłby do ustawy o KAS obowiązku pisemnego wypowiedzenia się naczelnika urzędu celno-skarbowego w zakresie uwzględnienia korekty. W ustawie nie pojawiłby się także zapis stanowiący wyjątek, że doręczenie kontrolowanemu zawiadomienia o uwzględnieniu korekty deklaracji kończy kontrolę celno-skarbową, bez konieczności sporządzania wyniku kontroli.
W niniejszej sprawie NŁUCS w Łodzi wszczął kontrolę celno-skarbową 30 lipca 2025 r. w zakresie podatku od towarów i usług za okres od stycznia do lipca 2025 r. Skarżąca spółka złożyła, w terminie 14 dni od dnia wszczęcia kontroli celno-skarbowej, korekty deklaracji VAT za maj i czerwiec 2025 r., spełniła zatem warunek wynikający z art. 62 ust. 4 u.k.a.s. Przed wydaniem zaskarżonego postanowienia DIAS w Łodzi ustalił, że NŁUCS w Łodzi jest w trakcie weryfikacji złożonych przez spółkę korekt i na obecnym etapie kontroli celno-skarbowej nie ma jeszcze możliwości odniesienia się co do ich prawidłowości. Brak uwzględnienia korekt oznacza, że w obrocie prawnym nadal pozostają pierwotne deklaracje podatkowe, wobec czego aktualne pozostawało ustalenie DIAS w Łodzi, że spółka nie posiada zaległości z tytułu VAT oraz że nie ma materialnych i formalnych podstaw do uwzględnienia wniosku skarżącej o zwolnienie zablokowanych środków. Tym samym nie doszło do naruszenia art. 119zza § 1 o.p.
Bezzasadne okazały się również zarzuty naruszenia art. 180 i nast. o.p. Oczekiwanie skarżącej spółki, że jej oświadczenia, niezależnie od przybranej formy, mogą zastąpić czynność uwzględnienia korekty w toku prowadzonej kontroli celno-skarbowej, pozostają w jawnej sprzeczności z cytowanymi uregulowaniami art. 62 ust. 4–4c u.k.a.s. Proponowane przez spółkę dowody w postaci oświadczenia o stanie zaległości podatkowych lub też wniosku o zwolnienie środków z zablokowanych rachunków bankowych w związku ze złożonymi korektami albo informacji zawartej w zażaleniu na postanowienie o odmowie wyrażenia zgody na wypłatę, nie mogą stanowić dowodu w rozumieniu art. 180 § 2 o.p., ponieważ w tym przypadku przepis prawa wymaga określonego dowodu, to jest zawiadomienia o uwzględnieniu przez naczelnika urzędu celno-skarbowego korekty deklaracji.
Za niezasadny należy uznać także zarzut naruszenia zasady równości wyrażonej w art. 32 ust. 1 Konstytucji RP. Sytuacja podatnika, który ma zablokowane rachunki bankowe w procedurze STIR, wobec którego prowadzona jest kontrola celno-skarbowa oraz sytuacja podatnika, wobec którego taka kontrola nie jest prowadzona, nie są prawnie równorzędne. W niniejszej sprawie odmowa zwolnienia środków z zablokowanych rachunków miała swoje uzasadnienie faktyczne i prawne, nie doszło zatem do naruszenia art. 31 ust. 3, art. 64 ust. 1 i art. 3 Konstytucji RP.
Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności i nie dopatrując się naruszenia wskazanych w skardze przepisów prawa, jak również innych naruszeń, które Sąd jest zobligowany brać pod uwagę z urzędu, a zatem nie znajdując podstaw do uwzględnienia skargi, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę.
db