Uzasadnienie
Przedmiotem skargi I. Sp. z o.o. w R. (dalej: Spółka, skarżąca) jest decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach (dalej: organ odwoławczy) z 28 maja 2021 r. nr 2401-IOV2.4103.95.2021/AMI 2401-IOV2.4103.108-109.2021/AMI UNP: 2401-21-118045 wydana w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące od sierpnia do grudnia 2013 r.
Decyzja organu odwoławczego została wydana wobec S. S.S. (prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach wyrokiem z 7 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Gl 1090/21 uchylił zaskarżoną decyzję organu odwoławczego.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiódł organ odwoławczy.
Wyrokowi Sądu pierwszej instancji zarzucił:
- 1. na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (aktualnie t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.), dalej: P.p.s.a. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (aktualnie t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622), dalej: O.p. poprzez jego niezastosowanie oraz błędne przyjęcie przez Sąd, że skarżąca była uprawniona do wniesienia skargi na decyzję organu odwoławczego z 28 maja 2021 r. wydaną wobec S. w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące od sierpnia do grudnia 2013 r.;
- 2. na podstawie art. 174 pkt 2 P.p.s.a. naruszenie przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy tj.:
- a) art. 58 § 1 pkt 6 w zw. z art. 50 § 1 P.p.s.a. poprzez ich niezastosowanie oraz nieodrzucenie wniesionej przez Spółkę skargi na decyzję organu odwoławczego z 28 maja 2021 r. wydaną wobec S. w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące od sierpnia do grudnia 2013 r., z uwagi na fakt, że strona nie posiadała interesu prawnego, o którym mowa w art. 50 § 1 powoływanej ustawy;
- b) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. z art. 50 § 1 P.p.s.a. poprzez uchylenie zaskarżonej decyzji w całości, w sytuacji gdy skargę złożył podmiot nieuprawniony do jej wniesienia.
Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 21 listopada 2025 r., sygn. akt I FSK 1781/22 uchylił wyrok Sądu pierwszej instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania.
Jak wskazał Sąd drugiej instancji przedmiotem sporu w toku postępowania podatkowego była zasadność stanowiska organów podatkowych co do zakwestionowania rozliczenia podatkowego S. w podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące od sierpnia do grudnia 2013 r. Natomiast na obecnym etapie postępowania sądowoadministracyjnego istotą sporu jest rozstrzygnięcie, czy skarżąca była podmiotem uprawnionym do złożenia do sądu administracyjnego skargi na decyzję organu odwoławczego z 28 maja 2021 r. wydanej wobec S. Naczelny Sąd Administracyjny podniósł, że kwestia ta nie była przedmiotem oceny Sądu pierwszej instancji i po raz pierwszy została wskazana dopiero w skardze kasacyjnej organu wniesionej w niniejszej sprawie.
Odnosząc się zatem do wskazanego zagadnienia Naczelny Sąd Administracyjny częściowo podzielił argumentację organu odwoławczego uznając, że doszło do naruszenia art. 50 § 1 P.p.s.a. w takim zakresie, że Sąd pierwszej instancji nie zbadał kwestii legitymacji procesowej Spółki w miejsce S. Zasadnie zarzucono zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów postępowania w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy tj. art. 50 § 1 P.p.s.a.
Sąd drugiej instancji wyjaśnił, iż Naczelny Sąd Administracyjny w swoim orzecznictwie stwierdził, że art. 93a § 4 O.p. nie statuuje pełnej sukcesji podatkowej. Sukcesja ta bowiem nie obejmuje zobowiązań, a jedynie uprawnienia. W odniesieniu do zobowiązań podatkowych osoby fizycznej i przekształconej w jednoosobową spółkę kapitałową, ustawodawca przewidział jedynie możliwość pociągnięcia spółki do solidarnej i posiłkowej odpowiedzialności podatkowej na podstawie art. 112b O.p. W takim stanie faktycznym spółka nie staje się sukcesorem generalnym, bowiem nie zachodzi sukcesja zupełna. O ile zatem sukcesja praw następuje z mocy ustawy, o tyle przejęcie zobowiązań odbywa się na zasadach obowiązujących osoby trzecie.
W konsekwencji wymaga wydania decyzji na podstawie art. 108 § 1 O.p. W tej sytuacji Naczelny Sąd Administracyjny stwierdzał, że spółka przekształcona nie ma interesu prawnego w złożeniu skargi na decyzję dotyczącą przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, o ile nie zostanie wydana decyzja organu podatkowego przenosząca odpowiedzialność w trybie odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 grudnia 2021 r., sygn. akt I FSK 879/17; postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 stycznia 2020 r., sygn. I FSK 2128/19; postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1698/19, czy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 marca 2018 r., sygn. akt I FSK 726/16).
Dalej Sąd drugiej instancji wyjaśnił, że nie ulega więc wątpliwości, że przedstawiony powyżej pogląd Naczelnego Sądu Administracyjnego należy uznać za utrwalony. Niemniej jednak, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną organu powyższe zagadnienie należy przeanalizować z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24. Trybunał w wyroku tym stwierdził, że art. 273 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz. UE L z 2006 r., nr 347, poz. 1 ze zm., dalej: Dyrektywa 112) w związku z art. 325 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U. z 2004 r., nr 90, poz. 865/2 ze zm., dalej: TFUE), prawem do obrony i zasadą proporcjonalności, należy interpretować w ten sposób, że: nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, bez uszczerbku dla konieczności, by ta osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej mogła skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania i mieć dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich.
Sąd pierwszej instancji winien zbadać, czy Spółka posiada legitymację do wniesienia skargi. Ma to istotne znaczenie zwłaszcza w świetle przytoczonego orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego, jak również rozważań zawartych w powołanym wyroku TSUE w sprawie C-277/24.
Rozstrzygnięcie tej kwestii przez Sąd kasacyjny pozbawiłoby strony postępowania prawa do sądu (art. 45 ust. 1 Konstytucji RP) oraz prawa do dwuinstancyjnego postępowania sądowego (art. 78 Konstytucji RP). Zarówno bowiem skarżąca jak i organ odwoławczy mają prawo do swobodnego wypowiedzenia się w tej kwestii.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje
Skarga podlega odrzuceniu.
Zgodnie z art. 190 P.p.s.a., sąd rozpoznający sprawę związany jest wykładnią prawa dokonaną przez orzekający w tej samej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny.
Realizując wytyczne Naczelnego Sądu Administracyjnego, Sąd ponownie rozpoznając sprawę dokonał oceny, czy Spółka miała interes prawny we wniesieniu skargi od decyzji organu odwoławczego, uwzględniając ocenę prawną Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Sąd zbadał zatem, czy Spółka posiada legitymację do wniesienia skargi. Ma to istotne znaczenie zwłaszcza w świetle przytoczonego orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego, jak również rozważań zawartych w powołanym wyroku TSUE w sprawie C-277/24.
Zgodnie z treścią art. 50 § 1 P.p.s.a. uprawnionym do wniesienia skargi jest każdy, kto ma w tym interes prawny, prokurator, Rzecznik Praw Obywatelskich, Rzecznik Praw Dziecka oraz organizacja społeczna w zakresie jej statutowej działalności, w sprawach dotyczących interesów prawnych innych osób, jeżeli brała udział w postępowaniu administracyjnym. Uprawniony do wniesienia skargi jest również inny podmiot, któremu ustawy przyznają prawo do wniesienia skargi (art. 50 § 2 P.p.s.a.).
O istnieniu legitymacji skargowej nie decyduje naruszenie interesu prawnego skarżącego, lecz jego posiadanie, którego istotę stanowi żądanie oceny zgodności zaskarżonego aktu lub czynności lub stanu bezczynności z obiektywnym stanem prawnym, co ma jednocześnie tę konsekwencję, że w rozumieniu art. 50 § 1 P.p.s.a. skarżący musi posiadać interes prawny, rozumiany jako istnienie związku między sferą indywidualnych praw i obowiązków, a zaskarżonym aktem, czynnością lub innym działaniem administracji publicznej (por. B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Komentarz, wyd. II, postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 września 2019 r., sygn. akt II GSK 972/19; wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 marca 2022 r., sygn. akt II GSK 41/22 - wszystkie orzeczenia sądów administracyjnych powołane w uzasadnieniu dostępne są w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych).
W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wielokrotnie podkreślano, że pojęcie "interesu prawnego", o którym mowa w art. 50 § 1 P.p.s.a. ma charakter obiektywny, a jego źródła każdorazowo należy upatrywać w przepisach prawa materialnego (niekiedy również procesowego, czy też nawet ustrojowego), w związku z czym o jego istocie trzeba wnioskować na podstawie związku z konkretną normą prawną, co oznacza, że istnienie interesu prawnego uzasadnia istnienie przepisu prawa i rekonstruowanej z niego normy prawnej stanowiącej źródło (podstawę) wywiedzenia z niej dla danego podmiotu określonych praw lub obowiązków (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 marca 2013 r., sygn. akt I GSK 290/13; wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt I OSK 478/12; postanowienia Naczelnego Sądu Administracyjnego z: 31 sierpnia 2011 r., sygn. akt II OSK 1609/11; 27 stycznia 2011 r., sygn. akt II FSK 2500/11; 15 kwietnia 2010 r., sygn. akt II FSK 126/10).
Wnosząc skargę skarżący winien wykazać, że istnieje związek pomiędzy jego własną, prawnie gwarantowaną, a nie wyłącznie faktyczną sytuacją, a zaskarżonym przezeń aktem, polegający na tym, że akt ten narusza jego interes prawny lub uprawnienie.
W orzecznictwie sądowoadministracyjnym wskazuje się, że interes prawny to interes zgodny z prawem i chroniony przez prawo. Mieć interes prawny w postępowaniu administracyjnym znaczy to samo, co ustalić przepis prawa powszechnie obowiązującego, na którego podstawie można skutecznie żądać czynności organu z zamiarem zaspokojenia jakiejś potrzeby albo żądać zaniechania lub ograniczenia czynności organu sprzecznych z potrzebami danej osoby. Odróżnić należy to od interesu faktycznego, tj. takiego, gdy dany podmiot jest wprawdzie bezpośrednio zainteresowany rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej, jednak nie może wskazać przepisu prawa powszechnie obowiązującego, który stanowiłby podstawę jego roszczenia i w konsekwencji uprawniał go do żądania stosownych czynności organu administracji (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 września 2014 r., sygn. akt: II OZ 819/14).
Ponadto, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z 24 stycznia 2012 r., sygn. akt: II GW 13/11, interesu prawnego nie można opierać na sytuacji prawnej innego podmiotu, nawet jeżeli w konkretnej sprawie charakter związków tych podmiotów byłby nie tylko faktyczny, ale i prawny. Interes prawny do uczestnictwa w postępowaniu administracyjnym ma ten podmiot, na którego sferę prawną wpłynie w sposób bezpośredni wynik tego postępowania, nie zaś podmiot, dla którego wynik ten z innych powodów ma znaczenie.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy określenie, czy Spółka posiada interes prawny do wniesienia skargi powinno zatem zostać rozpatrzone przez pryzmat art. 93a § 4 O.p. Stosownie do tego przepisu, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształconego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
Należy podkreślić, że ustawodawca w pełni świadomie i racjonalnie ograniczył zakres sukcesji spółek kapitałowych powstałych po przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wyłącznie do niektórych praw. Sprawił tym samym, że spółka kapitałowa może np. korzystać z prawa do korekty podatku naliczonego, jeśli osoba fizyczna odliczyła go w zbyt niskiej wysokości. Spółka kapitałowa nie może jednak, z oczywistych przyczyn, niejako zastąpić osoby fizycznej w zakresie zobowiązań podatkowych, powstałych przed przekształceniem, gdyż wówczas każdy przedsiębiorca, po wygenerowaniu nawet wielomilionowych zaległości podatkowych, dokonałby takiego przekształcenia i uniemożliwiłby egzekucję z jego osobistego majątku.
W kontrolowanej przez Sąd sprawie postępowanie podatkowe przed organami pierwszej i drugiej instancji prowadzone było wobec przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną – S.S. prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą S. S.S. W dniu 1 kwietnia 2021 r., S.S. złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (tj. S. S.S. z siedzibą w R.) w jednoosobową spółkę kapitałową - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą I. (tj. skarżącą). Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 czerwca 2021 r. (zgodnie z nr 1 wpisu w KRS skarżącej).
Stosownie do art. 5841 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), dalej: k.s.h. przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Zaskarżona decyzja organu odwoławczego została wydana w dniu 28 maja 2021 r. (doręczona w dniu 2 czerwca 2021 r.). Natomiast przekształcenie S. w Spółkę wywarło skutek prawny dopiero z dniem 7 czerwca 2021 r. tj. z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców oświadczenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną o przekształceniu w jednoosobową spółkę kapitałową. Oznacza to, że do przekształcenia podatnika w Spółkę doszło po wydaniu i doręczeniu zaskarżonej decyzji.
Naczelny Sąd Administracyjny w swoim orzecznictwie wielokrotnie podkreślał, że art. 93a § 4 O.p. nie statuuje pełnej sukcesji podatkowej. Sukcesja ta bowiem nie obejmuje zobowiązań, a jedynie uprawnienia. W odniesieniu do zobowiązań podatkowych osoby fizycznej i przekształconej w jednoosobową spółkę kapitałową, ustawodawca przewidział jedynie możliwość pociągnięcia spółki do solidarnej i posiłkowej odpowiedzialności podatkowej na podstawie art. 112b O.p. W takim stanie faktycznym spółka nie staje się sukcesorem generalnym, bowiem nie zachodzi sukcesja zupełna. O ile zatem sukcesja praw następuje z mocy ustawy, o tyle przejęcie zobowiązań odbywa się na zasadach obowiązujących osoby trzecie. W konsekwencji wymaga wydania decyzji na podstawie art. 108 § 1 O.p.
W tej sytuacji Sąd orzekający przychyla się do utrwalonego poglądu Naczelnego Sądu Administracyjnego, że spółka przekształcona nie ma interesu prawnego w złożeniu skargi na decyzję dotyczącą przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, o ile nie zostanie wydana decyzja organu podatkowego przenosząca odpowiedzialność w trybie odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 grudnia 2021 r., sygn. akt I FSK 879/17; postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 stycznia 2020 r., sygn. I FSK 2128/19; postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1698/19, czy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 marca 2018 r., sygn. akt I FSK 726/16).
Niemniej, zgodnie z wytycznymi zawartymi w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 listopada 2025 r., sygn. akt I FSK 1781/22, powyższe zagadnienie Sąd przeanalizował z uwzględnieniem wyroku TSUE z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak).
W tym miejscu należy przypomnieć, że Trybunał w wyroku tym stwierdził, że art. 273 Dyrektywy 112 w związku z art. 325 ust. 1 TFUE, prawem do obrony i zasadą proporcjonalności, należy interpretować w ten sposób, że: nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, bez uszczerbku dla konieczności, by ta osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej mogła skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania i mieć dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich.
W uzasadnieniu wyroku TSUE wskazał m. in., że:
- - poszanowanie prawa do obrony stanowi zasadę ogólną prawa Unii – na podstawie tej zasady adresaci decyzji, która w sposób odczuwalny oddziałuje na ich interesy, powinni być w stanie skutecznie przedstawić swoje stanowisko odnośnie do dowodów, na których organ zamierza się oprzeć (pkt 51);
- - prawo do obrony obejmuje prawo do bycia wysłuchanym i prawo dostępu do akt (pkt 52);
- - przy kontroli poszanowania prawa do obrony w ramach powiązanych postępowań administracyjnych należy też uwzględnić pewność prawa, która jest również zasadą ogólną prawa Unii - ponieważ ostateczny charakter decyzji administracyjnej przyczynia się do pewności prawa, co do zasady prawo Unii nie wymaga, aby organ był zobowiązany do zmiany decyzji administracyjnej, która uzyskała taki ostateczny charakter (pkt 55);
- - jednak ostateczny charakter decyzji administracyjnej nie może uzasadniać naruszenia samej istoty prawa do obrony – nie można przyjąć, że z powodu ostatecznego charakteru decyzji wydanych w powiązanych postępowaniach administracyjnych organ podatkowy zostaje zwolniony z obowiązku zapoznania podatnika z dowodami, w tym z dowodami pochodzącymi z tych postępowań, w oparciu o które organ ten zamierza podjąć wobec niego decyzję, przez co podatnik ten zostaje pozbawiony prawa do skutecznego zakwestionowania w trakcie toczącego się przeciwko niemu postępowania owych ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych (pkt 56);
- - te zasady wymagają, aby polskie organy podatkowe przestrzegały prawa do obrony osoby, której dotyczy postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej wszczęte w wyniku postępowania podatkowego zakończonego ustaleniem zobowiązania podatkowego, które nie mogło zostać ściągnięte w całości lub w części od podatnika VAT (pkt 59);
- - granica proporcjonalności zostałaby przekroczona, gdyby doszło do naruszenia samej istoty prawa do obrony tej osoby trzeciej w ramach postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej ewentualnie wszczętego wobec tej osoby trzeciej (pkt 64).
TSUE w przywołanym wyroku przesądził, że osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej musi mieć prawo do skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organ podatkowy w ramach postępowania wymiarowego. Oznacza to, że materiały z postępowania wymiarowego stanowią istotny dowód w sprawie na okoliczność, iż zobowiązania podatkowe, za które członek zarządu miałby solidarnie odpowiadać, zostały określone w następstwie prawidłowo zgromadzonego i ocenionego materiału dowodowego, a także wskutek zastosowania adekwatnych przepisów prawa materialnego, które organ podatkowy właściwie zinterpretował.
Reasumując w powyższym wyroku Trybunał potwierdził, iż prawo unijne nie stoi na przeszkodzie takiemu ukształtowaniu odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, jak ma to miejsce w art. 116 O.p., o ile przepis ten jest wykładany w określony sposób. Rodzi to konieczność uwzględnienia tez tych orzeczeń w ramach tzw. wykładni prounijnej, co jest jednoznaczne z koniecznością rewizji dotychczasowych poglądów prawnych przyjmowanych na gruncie tego przepisu.
Zgodnie z wyrokiem TSUE w sprawie Adjak, członek zarządu w ramach przysługującego mu prawa do obrony powinien posiadać uprawnienie do podnoszenia zarzutów względem ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych, które zostały dokonane przez organ podatkowy w postępowaniu wymiarowym skierowanym do spółki, a na które organ ten powołuje się w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności tego członka zarządu.
Niemniej TSUE w powołanym wyroku C-277/24 nie rozważał i nie wskazał na niezbędność korekty prawa krajowego w zakresie definicji strony postępowania.
W ocenie Sądu, niezależnie od treści wyroku C-277/24, Spółka nie była uprawniona do złożenia skargi w tej sprawie, gdyż to uprawnienie opiera się wyłącznie na posiadaniu interesu prawnego, którego skarżąca spółka bezsprzecznie nie posiada. Brak interesu prawnego wynika, jak już wcześniej wskazano, z braku następstwa prawnego w sferze obowiązków związanych z zobowiązaniami podatkowymi S.S. Nie można natomiast uznać, że dany podmiot prawo do wniesienia skargi opiera wyłącznie na treści art. 5842 § 1 k.s.h., czy też wyroku w sprawie Adjak C-277/24, który co istotne nie rozważał i nie wskazał na niezbędność korekty prawa krajowego w zakresie definicji strony postępowania, pozwalające na całkowite pominięcie treści art. 50 § 1 P.p.s.a.
Trzeba bowiem zaznaczyć, że przekształcenie działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną w oparciu o wpis do ewidencji działalności gospodarczej, w spółkę prawa handlowego, powoduje wykreślenie takiej działalności z odpowiedniego rejestru, lecz nie oznacza, że ustaje byt prawny osoby, która zmieniła formę prowadzenia tej działalności. Wszelkie powstałe zaległości podatkowe pozostają przy podmiocie, który je wygenerował, zaś spółka ponosi jedynie odpowiedzialność posiłkową za te zaległości. Natomiast nie została wydana wobec Spółki decyzja organu podatkowego przenosząca odpowiedzialność w trybie odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.
Dodatkowo Sąd podaje, że na rozprawie pełnomocnik skarżącego przyznał, że należności z zaskarżonej decyzji zostały wyegzekwowane z rachunków bankowych S.S.
Biorąc powyższe pod uwagę Sąd na podstawie art. 58 § 1 pkt 6 P.p.s.a. postanowił odrzucić skargę.