Uzasadnienie
1. W skardze konstytucyjnej, wniesionej do Trybunału Konstytucyjnego 28 lutego 2022 r., P.S. (dalej: skarżący) – reprezentowany przez pełnomocnika z wyboru – wystąpił z żądaniem przytoczonym w komparycji niniejszego postanowienia w oparciu o następujący stan faktyczny:
Wyrokiem Sądu Rejonowego w K. z 18 lipca 2019 r. (sygn. akt […]) oddalono powództwo skarżącego o zapłatę przeciwko L.K. oraz spółkom E. Sp. z o.o. z siedzibą w K. i P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. Orzeczono również o kosztach postępowania. W swoim pozwie skarżący domagał się od pozwanych zapłaty odszkodowania w związku z przymusowym wykupem przez nich akcji posiadanych przez skarżącego w […] S.A. (spółka publiczna) poniżej ich wartości godziwej. Roszczenie swoje uzasadniał działaniami restrukturyzacyjnymi prowadzącymi do zaniżenia kursu giełdowego akcji. W uzasadnieniu wyroku sąd wyjaśnił jednak, że przymusowy wykup akcji został dokonany na podstawie art. 82 ust. 1, art. 87 ust. 1 i art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.).
Z tego powodu roszczenie odszkodowawcze, wywiedzione przez skarżącego na podstawie art. 415, ewentualnie art. 471 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, ze zm.), należało uznać za bezzasadne.
Sąd przypomniał, że ustawodawca związał cenę akcji w ramach ich przymusowego wykupu z ceną giełdową, a nie wartością rynkową spółki. Dlatego zdaniem sądu wskazane w pozwie działania restrukturyzacyjne nie wpłynęły na wartość akcji, a w sprawie nie doszło do naruszenia zasad współżycia społecznego, ponieważ przymusowy wykup akcji po cenie rynkowej jest działaniem powszechnie stosowanym w praktyce obrotu.
Wniesiona przez skarżącego apelacja została oddalona wyrokiem Sądu Okręgowego w K. z 25 października 2021 r. (sygn. akt […]), wskazanym w skardze konstytucyjnej jako ostateczne orzeczenie o konstytucyjnych wolnościach lub prawach skarżącego.
- 2. Wobec kwestionowanej regulacji skarżący sformułował zarzut pominięcia prawodawczego, polegający na niezagwarantowaniu wywłaszczanemu akcjonariuszowi spółki akcyjnej, notowanej na rynku regulowanym, otrzymania ekwiwalentu wywłaszczanego majątku w postaci godziwej wartości akcji. Celem wzmocnienia swojego zarzutu skarżący wskazał na odczytywaną przez niego z art. 21 ust. 2 Konstytucji zasadę ekwiwalentności, nakazującą orzeczenie odszkodowania odpowiadającego wartości wywłaszczonego mienia.
- 3. Zarządzeniem sędziego Trybunału Konstytucyjnego z 20 października 2022 r. wezwano skarżącego do usunięcia braków formalnych skargi konstytucyjnej przez:
- 1) doprecyzowanie, który z przepisów art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983), wskazanego w petitum skargi jako związkowy przedmiot zaskarżenia – będący podstawą ostatecznego orzeczenia w sprawie skarżącego przez zarzucone pominięcie – narusza jego konstytucyjne prawa;
- 2) dokładne wyjaśnienie, w jaki sposób:
8 – zakwestionowany w punkcie pierwszym petitum skargi przepis narusza prawa skarżącego wyrażone w art. 64 ust. 2 i 3 Konstytucji;
9 – zakwestionowane związkowo w punkcie drugim petitum skargi przepisy naruszają prawa skarżącego wyrażone w art. 64 ust. 2 i 3 Konstytucji;
- 3) uzasadnienie zarzutu niezgodności z art. 64 ust. 2 i 3 Konstytucji:
11 – zaskarżonego w punkcie pierwszym petitum skargi przepisu z powołaniem argumentów lub dowodów na jego poparcie;
12 – zaskarżonych związkowo w punkcie drugim petitum skargi przepisów z powołaniem argumentów lub dowodów na jego poparcie.
Pismem z 31 października 2022 r. skarżący wykonał powyższe zarządzenie.
Trybunał Konstytucyjny zważył, co następuje
- 1. Zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 30 listopada 2016 r. o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym (Dz. U. z 2019 r. poz. 2393, ze zm.; dalej: u.o.t.p.TK) skarga konstytucyjna podlega wstępnego rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym, podczas którego Trybunał bada, czy odpowiada ona określonym przez prawo wymogom.
- 2. W ocenie Trybunału skarga konstytucyjna spełnia przesłanki przekazania jej do merytorycznego rozpoznania, ponieważ:
- a) została sporządzona przez radcę prawnego, który przedłożył pełnomocnictwo szczególne do sporządzenia i wniesienia tego środka prawnego, a także do reprezentowania skarżącego w postępowaniu przed Trybunałem, 18
- b) skarżący wyczerpał przysługującą mu drogę prawną, ponieważ od wyroku Sądu Okręgowego w K. z 25 października 2021 r. (sygn. akt […]) nie przysługiwał żaden zwykły środek zaskarżenia, 19
- c) dochowany został przewidziany w art. 77 ust. 1 u.o.t.p.TK trzymiesięczny termin wniesienia skargi, gdyż ostateczne rozstrzygnięcie, w rozumieniu art. 79 ust. 1 Konstytucji, zostało doręczone skarżącemu 9 lutego 2022 r., a skargę konstytucyjną wniesiono osobiście 28 lutego 2022 r., 20
- d) określony został przedmiot kontroli (art. 53 ust. 1 pkt 1 u.o.t.p.TK), tj. art. 82 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983; dalej: u.o.p.) „w zakresie, w jakim przepis ten – wprowadzając regulacje ceny przymusowego wykupu – nie wprowadza bezwarunkowego wymogu ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji” oraz art. 79 ust. 1-3 u.o.p. w związku z art. 82 ust. 2 u.o.p. „w zakresie, w jakim przepis ten – stosowany w wyniku odesłania zawartego w art. 82 ust. 2 tej ustawy na potrzeby ustalenia ceny przymusowego wykupu – pomija obowiązek ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, dla których obowiązek ten wprowadzono”, 21
- e) wskazano, które konstytucyjne wolności lub prawa oraz w jaki sposób – zdaniem skarżącego – zostały naruszone (art. 53 ust. 1 pkt 2 u.o.t.p.TK), tj. art. 64 Konstytucji, 22
- f) przedstawiono uzasadnienie sformułowanych przez skarżącego zarzutów (art. 53 ust. 1 pkt 3 u.o.t.p.TK).
- 3. W ocenie Trybunału analizowana skarga konstytucyjna nie jest obarczona nieusuwalnymi brakami formalnymi, o których mowa w art. 61 ust. 4 pkt 1 u.o.t.p.TK, natomiast sformułowane w niej zarzuty nie są oczywiście bezzasadne w rozumieniu art. 61 ust. 4 pkt 3 u.o.t.p.TK.
W związku z powyższym – na podstawie art. 61 ust. 2 u.o.t.p.TK – postanowiono jak w sentencji.