Uzasadnienie
Powódka I. T.-W. domagała się zasądzenia od strony pozwanej Skarbu Państwa (Wojewody M.) kwoty 442.013 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia 2008 r. tytułem odszkodowania za rozwiązanie z nią umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia bez ważnego powodu. Na dochodzoną kwotę składało się utracone wynagrodzenie w kwocie 379.754,63 zł za okres od dnia wygaśnięcia umowy czyli od dnia 18 lipca 2008 roku do dnia 31 sierpnia 2010 roku, a także nagroda roczna w kwocie 20.369,12 złotych i odprawa w wysokości 41.889,42 zł.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2011 roku w sprawie I C …/10 oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 3.600 zł. tytułem zwrotu części kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd ustalił, że w dniu 3 sierpnia 2007 r. powódka zawarła ze stroną pozwaną umowę o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym - Fabryką Wentylatorów „O.” w O. na czas oznaczony do dnia 31 sierpnia 2010 r. W paragrafie 17 strony zgodnie ustaliły, że umowa może być rozwiązana prze każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Zadaniem powódki jako zarządcy było bieżące prowadzenie spraw fabryki, przygotowanie programu strategicznego i planów operatywnych, restrukturyzacji oraz przygotowanie i doprowadzenie Przedsiębiorstwa do prywatyzacji.
Z obowiązków powódka wywiązywała się z należytą starannością i dużym zaangażowaniem, opracowała plan operatywny na 2008 rok, program strategiczny, a także koncepcję prywatyzacji przez komercjalizację, co stanowiło zmianę drogi prywatyzacji przygotowanej przez poprzedniego zarządcę. Działania powódki wzbudziły jednak protesty części załogi i działaczy NSZZ „Solidarność”, czego wyrazem były pisma kierowane do Wojewody M. oraz ustne skargi na powódkę. W dniu 18 kwietnia 2008 r. pozwany wypowiedział powódce umowę z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia tj. ze skutkiem prawnym na dzień 18 lipca 2008 r. na podstawie § 17 umowy. Oceniając powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy wskazał, że zawarta przez strony umowa jest umową nazwaną unormowaną w rozdziale 8 a z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002 r., Nr 12, poz. 981 ze zm.- tekst jednolity). Przepis art. 45c ust. 1 tej zawiera wyczerpujące wyliczenie przyczyn uzasadniających rozwiązanie takiej umowy przez organ założycielski ze skutkiem natychmiastowym, co nie oznacza, że strony nie mogą w umowie przewidzieć innych sposobów rozwiązania umowy, zwłaszcza z zachowaniem okresu wypowiedzenia.
Wprowadzenie do zawartej przez strony umowy możliwości jej rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia w § 17, nawet bez wskazania podstaw wypowiedzenia, było dopuszczalne i mieściło się w granicach swobody umów z art. 353¹ k.c., stąd brak było podstaw do zasądzenia od strony pozwanej żądanego przez powódkę odszkodowania.
Po rozpoznaniu apelacji powódki oraz zażalenia strony pozwanej na postanowienie o kosztach procesu, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od strony pozwanej Skarbu Państwa – Wojewody M. na rzecz powódki I. T. – W. kwoty 60.506,94 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia 2008 r., w pozostałej części powództwo oddalił i zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 7.057 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za I instancję.
Dalej idąca apelacja powódki i zażalenie pozwanego w pozostałej części zostały oddalone. Sąd Apelacyjny orzekł także o kosztach postępowania apelacyjnego.
W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd Odwoławczy wskazał, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem jest umową nazwaną unormowaną poza kodeksem cywilnym, a w kwestiach nie uregulowanych w ustawie z dnia 25 września 1981 r. stosuje się do niej przepisy tego kodeksu, a w zwłaszcza przepisy dotyczące prawa zobowiązań. Zgodnie z art. 45 a ust. 2 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, umowę zawiera się na czas oznaczony, nie krótszy niż trzy lata, co ma stworzyć osobie fizycznej lub prawnej której powierzono zarząd możliwość właściwego rozeznania w zakresie funkcjonowania przedsiębiorstwa jego pozycji na rynku i przygotowania sposobu przeprowadzenia prywatyzacji. Temu celowi służy przepis art. 45c ust. 1 u.p.p., który tylko w wypadkach wskazanych wyczerpująco daje organowi założycielskiemu prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Wprowadzenie możliwości rozwiązania takiej umowy przez każdą ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia uznał Sąd Apelacyjny, z uwagi na cel umowy i zakres obowiązków zarządcy, za sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego.
Nie wskazanie przyczyny wypowiedzenia uzasadnia, w ocenie Sądu, przyjęcie, że do rozwiązania umowy przez organ założycielski doszło bez ważnego powodu, co stosownie do art. 746 § 1 k.c. rodzi obowiązek naprawienia wynikłej stąd szkody z uwagi na odpłatny charakter świadczeń powódki. Sąd przyznał więc powódce odszkodowanie w kwocie 60.506,94 zł. to jest w wysokości nie osiągniętego przez powódkę wynagrodzenia za okres od dnia 18 lipca 2008 roku (data rozwiązania umowy wskutek wypowiedzenia) do dnia 28 listopada 2008 roku (data rejestracji w KRS spółki powstałej w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa, w której umowa i tak wygasłaby ex lege) przy przyjęciu stawki miesięcznej w niekwestionowanej przez pozwanego kwocie 13.963,14 złotych. Podzielił natomiast ocenę Sądu Okręgowego, że powódka nie wykazała, by nawet w sytuacji kontynuowania umowy nabyła prawo do uznaniowo przyznawanej przez pozwanego nagrody rocznej i odprawy.
W skardze kasacyjnej strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego częściowo, to jest w zakresie, w którym Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego. w ten sposób, że zasądził od strony pozwanej Skarbu Państwa – Wojewody M. powódki I. T. – W. kwotę 60.506,94 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia 2008 r., oddalił zażalenie pozwanego w pozostałej części, oddalił wniosek pozwanego o przyznanie kosztów postępowania apelacyjnego ponad kwotę 5.257 złotych oraz oddalił wniosek pozwanego o przyznanie kosztów postępowania zażaleniowego ponad kwotę 186 złotych.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. błędną wykładnię art. 353¹ k.c. w związku z art. 45a ust. 2, 45a ust. 3 i art. 45c ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. tj. z 2002 r. nr 112. poz. 981 ze zm.) poprzez uznanie, że wprowadzenie możliwości rozwiązania umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym przez każdą ze stron umowy za wskazanym w umowie okresem wypowiedzenia jest sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego, niewłaściwe zastosowanie art. 746 § 1 k.c. w związku z 750 k.c. poprzez uznanie, że brak podania przyczyny wypowiedzenia umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym uzasadnia przyjęcie, że do rozwiązania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym przez organ założycielski doszło bez ważnego powodu, niewłaściwe zastosowanie art. 746 § 1 k.c. w związku z art. 750 k.c. poprzez uznanie, że wypowiedzenie umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym przez organ założycielski nastąpiło bez ważnego powodu, niewłaściwe zastosowanie art. 471 k.c. w związku z art. 361 § 1 i § k.c. polegające na uznaniu, że w sprawie wystąpiły przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa, a także niewłaściwe zastosowanie art. 455 k.c. w związku z art. 481 § 1 k.c. polegające na zasądzeniu odsetek ustawowych od kwoty 60.506,94 złotych od dnia 18 kwietnia 2008 r., mimo że powódka wezwała pozwanego do zapłaty dochodzonego aktualnie odszkodowania pismem doręczonym w dniu 30 marca 2010 roku.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik postępowania, tj. art. 382 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c., art. 217 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c. i w związku z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ocenę, że wypowiedzenie umowy o zarządzenie przedsiębiorstwem państwowym nastąpiło bez ważnego powodu, w sytuacji gdy ocena ta została oparta jedynie na stwierdzeniu braku oficjalnego pisma dotyczącego informacji o konflikcie powódki z częścią załogi i organizacjami związkowymi z pominięciem materiału dowodowego zgromadzonego w postępowaniu, co spowodowało nieprawidłowe rozstrzygnięcie sprawy oraz naruszenie art. 328 § 2 w związku z art. 387 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. poprzez niewyjaśnienie w uzasadnieniu i zaskarżonego wyroku podstawy prawnej rozstrzygnięcia w części dotyczącej zasądzenia odsetek ustawowych od dnia 18 kwietnia 2008 r. liczonych od kwoty 60.506,94 złotych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje;
Sformułowany w ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. w związku z art. 233 § 1 k.p.c., art. 217 § 1 k.p.c. i art. 227 k.p.c. i w związku z art. 391 § 1 k.p.c. sprowadza się w istocie do zakwestionowania przez skarżącego oceny dowodów przeprowadzonej przez Sąd II instancji, co w świetle art. 398³ § 3 k.p.c. powoduje, że nie może być przedmiotem rozpoznania przez Sąd Najwyższy, a poczynione przez Sąd Apelacyjny ustalenia faktyczne są wiążące. Skarga kasacyjna pozwanego zasługuje natomiast na uwzględnienie z uwagi na trafność zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego, a to błędną wykładnię art. 353¹ k.c. w związku z art. 45a ustęp 2, art. 45 ustęp 3 i art. 45c ustęp 1 ustawy z dnia 25.09.1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002, nr 112, poz. 981 ze zm.) przez uznanie, że zamieszczenie w umowie o zarządzanie przedsiębiorstwem klauzuli zezwalającej obu stronom na rozwiązanie tej umowy za trzymiesięcznym wypowiedzeniem jest sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego.
Przepisy dotyczące umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym zostały zawarte w rozdziale 8a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (dalej: „u.p.p.”), wprowadzonym przez art. 1 pkt 10 ustawy z dnia 19 lipca 1991 r. o zmianie ustaw o przedsiębiorstwach państwowych oraz o gospodarce finansowej przedsiębiorstw państwowych (Dz. U.
91.75.329) z dniem 1 września 1991 r. Zgodnie z 45a ust. 1 u.p.p. organ założycielski może powierzyć zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym osobie fizycznej lub prawnej zarówno z własnej inicjatywy za zgodą rady pracowniczej i ogólnego zebrania pracowników (delegatów) przedsiębiorstwa, jak i na wniosek rady pracowniczej przedsiębiorstwa za zgodą ogólnego zebrania pracowników (delegatów) oraz - w ściśle określonych warunkach - z inicjatywy zarządcy komisarycznego (art. 45a ust. 1a-1c u.p.p.). Powierzenie zarządzania następuje w drodze umowy zawartej między Skarbem Państwa reprezentowanym przez organ założycielski a zarządcą (art. 45a ust. 2 u.p.p.). Umowa zawierana jest na czas oznaczony, nie krótszy niż trzy lata, przy czym może być ona przedłużona (art. 45a ust. 2, art. 45c ust. 2 in fine). Powinna ona określać w szczególności:
obowiązki zarządcy w zakresie bieżącego zarządzania oraz zmian i usprawnień w przedsiębiorstwie, zasady wynagradzania zarządcy, kryteria oceny efektywności zarządzania oraz odpowiedzialność za powierzone przedsiębiorstwo (art. 45a ust. 3 u.p.p.). Zarządca (osoba działająca w jego imieniu, jeśli zarządcą jest osoba prawna) jest umocowany do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu zarządzanego przedsiębiorstwa (art. 45a ust. 5 u.p.p.). Z chwilą objęcia obowiązków przez zarządcę organy samorządu załogi ulegają rozwiązaniu z mocy prawa, organ założycielski odwołuje dyrektora przedsiębiorstwa i ustanawia radę nadzorczą, a zarządca przejmuje kompetencję organów samorządu załogi i dyrektora przedsiębiorstwa, z wyjątkiem prawa sprzeciwu wobec decyzji organu założycielskiego, przyjmowania i zatwierdzania sprawozdania finansowego, dokonywania podziału na fundusze wygospodarowanego zysku przez przedsiębiorstwo oraz zasad wykorzystania tych funduszy (art. 45b ust. 1-2 u.p.p.).
Organ założycielski może rozwiązać umowę o zarządzanie ze skutkiem natychmiastowym w razie spełnienia przesłanek ściśle określonych w art. 45c ust. 1 u.p.p.
W piśmiennictwie przeważa pogląd, że umowa ta stanowi umowę o świadczenie usług (art. 750 k.c.), do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia 30.01.2009 roku, II CSK 435/98, Lex nr 527121). Stosownie do 746 § 1 k.c. dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie, w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu powinien także naprawić szkodę. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażany jest pogląd, że umowa zlecenia zawarta na czas oznaczony może być wypowiedziana przez każdą ze stron w każdym czasie, albowiem jest to stosunek oparty na wzajemnym zaufaniu (wyrok SN z dnia 28.09.2004 r., IV CK 640/03, OSNC 2005/9/157). Jeżeli więc strony nie ograniczyły dopuszczalności rozwiązania zlecenia do ważnych po temu powodów, to nie muszą nawet - składając drugiej stronie stosowne oświadczenie woli - wskazywać powodów wypowiedzenia.
(por. wyrok SN z dnia 9.02.2011 r., III CKN 304/00, Lex nr 52384).
W rozpatrywanej sprawie strony zgodnie zamieściły w paragrafie 17 ustęp 1 umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem klauzulę umowną pozwalającą obu stronom na przedwczesne zakończenie łączącego ich stosunku prawnego z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia i nie ograniczyły dopuszczalności wypowiedzenia do zaistnienia ważnych powodów, akceptując więc możliwość wypowiedzenia tej umowy nawet bez wskazania przyczyn.
Trudno więc w tej sytuacji zaaprobować pogląd Sądu Apelacyjnego, że tak skonstruowana umowa narusza art. 353¹ k.c., albowiem zamieszczenie w umowie stron cytowanego postanowienia jest z uwagi na cel umowy i zakres obowiązków zarządcy, sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego.
W piśmiennictwie wskazuje się na cechy składające się na naturę danego stosunku zobowiązaniowego, a mianowicie stosunek ten nie może unicestwiać ani nadmiernie ograniczać wolności stron, powinien dawać stronom pewność co do przysługujących im praw i nałożonych obowiązków, oraz musi go cechować minimum racjonalności i użyteczności (por. P. Machnikowski w: Komentarz do kodeksu cywilnego pod red. prof. E. Gniewka, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2008, strona 536).
Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem jest oparta na wzajemnym zaufaniu stron, zwłaszcza Skarbu Państwa, który powierza zarządcy mienie publiczne i prowadzenie działalności gospodarczej na ryzyko powierzającego.
Wprowadzenie wspomnianej wyżej klauzuli umownej pozwalającej na wcześniejsze rozwiązanie umowy i to przez każdą ze stron, bez konieczności wskazania przyczyny wypowiedzenia, nie prowadzi więc do zniekształcenia czy wypaczenia stosunku prawnego stanowiącego odmianę umowy o świadczenie usług.
Nie sposób wyprowadzić zakazu takiego konstruowania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem z art. 45c ustęp 1 ustawy o p.p., skoro przepis ten wymienia jedynie takie okoliczności, które mogą lec u podstaw natychmiastowego zerwania umowy przez organ założycielski.
Podzielić więc należy w konsekwencji zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 471 k.c. w związku z art. 361 § 1 k.c. przez uznanie, że w rozpatrywanej sprawie zrealizowały się przesłanki kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa. Wprost przeciwnie, skoro Skarb Państwa wypowiedział powódce umowę o zarządzenie przedsiębiorstwem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, zwalniając ją od obowiązku wykonywania pracy i wypłacając należne powódce wynagrodzenie, a więc respektując uzgodnione z powódką postanowienia umowne, to nie może być mowy o bezprawnym nienależytym wykonaniu przez pozwanego zobowiązania, rodzącym obowiązek zapłaty odszkodowania na rzecz powódki.
W tej sytuacji drugoplanowy charakter ma zarzut naruszenia art. 481 § 1 k.c. w związku z art. 455 k.c. przez zasądzenie odsetek ustawowych od kwoty przyznanej przez Sąd II instancji od dnia 18 kwietnia 2008 roku, choć i ten zarzut oraz uzasadniające go wywody skarżącego zawarte w skardze kasacyjnej zasługują na uwzględnienie.
W niniejszej sprawie podstawa naruszenia prawa materialnego okazała się uzasadniona, zaś zarzuty procesowe pozbawione podstaw, tak więc zrealizowały się warunki do wydania przez Sąd Najwyższy orzeczenia reformatoryjnego (art. 398¹⁶ k.p.c.). Sąd uchylił więc zaskarżony wyrok w części zasądzającej od strony pozwanej na rzecz powódki I. T. – W. kwotę 60.506,94 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia 2008 r. i także w tym zakresie oddalił apelację powódki od wyroku Sądu I instancji, a także obciążył powódkę kosztami postępowania apelacyjnego w kwocie 5400 złotych. W pozostałej części, skierowanej przeciwko zażaleniu rozstrzygniętemu przez Sąd Apelacyjny, skarga kasacyjna jako niedopuszczalna podlegała odrzuceniu. Sąd Najwyższy zasądził także od powódki jako przegrywającej na rzecz strony pozwanej koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 1800 złotych.
db