Uzasadnienie
Powodowie – […] w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym D. K. i Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej domagali się uznania na podstawie art. 59 k.c. za bezskuteczną w stosunku do siebie umowy z dnia 5 stycznia 2004 r. dotyczącej sprzedaży 2659 akcji imiennych Spółki Akcyjnej A. w Ł. W piśmie procesowym z dnia 29 sierpnia 2005 r., sprecyzowali roszczenia w ten sposób, iż ograniczyli je do 1460 następujących akcji: […].
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 12 września 2005 r. umorzył postępowanie w części, w której powodowie ograniczyli roszczenia i oddalił powództwo w pozostałym zakresie.
Podstawą tego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia:
Powodowie byli akcjonariuszami spółki A., posiadającymi ponad 5 % jej akcji. Zgodnie ze statutem Spółki, takim akcjonariuszom przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia - w ilości proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Zbycie akcji imiennych mogło nastąpić po uzyskaniu zgody rady nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie uchwały.
Pismem z dnia 15 kwietnia 2003 r. pozwany D. K., także udziałowiec Spółki A., zwrócił się do niej o odkupienie posiadanych przez niego akcji lub o wyrażenie zgody na ich swobodne zbycie. Uchwałą z dnia 28 maja 2003 r. rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na sprzedaż akcji przez tego pozwanego. Do umowy sprzedaży akcji doszło w dniu 15 września, kiedy to Spółdzielnia „N.” nabyła od pozwanego K. 2.659 akcji, obejmujących należące do zbywcy akcje serii A, D, E i F. W umowie zastrzeżono na rzecz zbywcy prawo odkupu tych akcji w każdym czasie. Pozwany skorzystał z tego uprawnienia w dniu 5 stycznia 2004 r., odkupując wszystkie akcje sprzedane pozwanej Spółdzielni i tego samego dnia zbył je M. H. W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że pozwany D. K. uzyskał zgodę rady nadzorczej Spółki tylko na jeden obrót akcjami, t.j. na zbycie. Nie miał jej natomiast na odkupienie ich w dniu 5 stycznia 2004 r. od Spółdzielni, wobec czego ta transakcja była wadliwa, gdyż pozbawiała powodów możliwości zrealizowania przysługującego im prawa pierwszeństwa w nabyciu akcji.
Mimo to, zdaniem Sądu Okręgowego, powodom nie przysługuje roszczenie z art. 59 k.c., ponieważ nie może być ono kierowane skutecznie przeciwko stronom kwestionowanej umowy, jeśli zbyły one przedmiot tej umowy osobie trzeciej. W niniejszej sprawie jest bezsporne, że odkupione na podstawie kwestionowanej umowy akcje od pozwanej Spółdzielni przez pozwanego K. ten ostatni zbył M. H. W takiej zaś sytuacji żądanie z art. 59 k.c. staje się bezprzedmiotowe, ponieważ nawet w wypadku jego uwzględnienia, nie mogłoby to doprowadzić do zadośćuczynienia roszczeniu powodów. Powodowie zresztą wystąpili w innej sprawie o syg. X GC …/05 z powództwem na podstawie art. 59 k.c. przeciwko M. H. i D. K., w której postępowanie zawieszono. Dlatego Sąd Okręgowy oddalił zgłoszone w niniejszej sprawie roszczenia, jako niezasadne, a w części, w której powodowie ograniczyli żądania, umorzył postępowanie, obciążając ich dodatkową opłatą sądową od oszacowanej wyżej wartości przedmiotu sporu.
Apelacja powodów, kwestionująca to orzeczenie w części oddalającej powództwo, została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 24 marca 2006 r. Sąd ten uchylił jedynie, jako bezpodstawne, rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego o pobraniu od powodów dodatkowej opłaty sądowej. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd prawny Sądu I – ej Instancji, iż kierowanie roszczenia z art. 59 k.c. przeciwko pozwanemu K. jest bezcelowe, skoro akcje, o które chodzi w sprawie, stały się już własnością M. H. Ewentualne uwzględnienie powództwa w niniejszej sprawie nie wywarłoby żadnych skutków prawnych wobec stron kolejnej umowy zbycia akcji, w tym do M. H. – aktualnego właściciela spornego pakietu akcji i nie zapewniłoby powodom możliwości efektywnego zrealizowania przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia akcji.
Niezależnie od tej przeszkody materialnoprawnej, uwzględnienie powództwa nie było możliwe ze względów formalnych. Sąd Apelacyjny zgodził się z oceną Sądu Okręgowego, że współuczestnictwo powodów ma charakter współuczestnictwa formalnego, co oznacza, że każdemu z nich przysługiwało odrębne, indywidualne roszczenie do nabycia w ramach pierwszeństwa określonej ilości akcji. Tymczasem ani w pozwie, ani w piśmie precyzującym roszczenia powodów z dnia 29 sierpnia 2005 r. nie wskazano do których akcji odnosi się uprawnienie każdego z powodów.
Oznacza to, że nie sprecyzowano w sposób należyty roszczenia każdego z nich, co uniemożliwia ewentualne ich uwzględnienie. Dlatego też Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako niezasadną.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyli skargą kasacyjną powodowie, zarzucając naruszenie art. 59 k.c. i wnosząc o jego uchylenie z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na skargę pozwana Spółdzielnia wnosiła o jej odrzucenie, jako niedopuszczalnej lub o oddalenie, jako niezasadnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
Ostatecznego sformułowania roszczeń powodów dokonał ich pełnomocnik w piśmie procesowym z dnia 29 sierpnia 2005 r. W piśmie tym podtrzymane zostało żądanie uznania za bezskuteczną w stosunku do powodów części umowy z dnia 5 stycznia 2004 r. obejmującej sprzedaż 2.659 akcji imiennych, a mianowicie w zakresie 1460 akcji o wartości 146.000 zł. - podanej przez powodów. W tej ilości akcji pretensje każdego z powodów wskazano w ten sposób, że powódka D. M. uprawniona jest do 265 sztuk akcji, powódka D. K. do 369 sztuk i powód M. K. do 826 sztuk akcji.
Przyjmując wycenę tych akcji, jaką wskazał pełnomocnik powodów, należy dojść do wniosku, że wartość dochodzonych ostatecznie roszczeń przez każdego z powodów przedstawia się następująco: D. M. – 26.500 zł., D. K. – 36.900 zł. i M. K. 82.600 zł. Jednocześnie trzeba przyznać rację Sądom obu Instancji, że współuczestnictwo powodów w niniejszej sprawie ma charakter formalny, ponieważ uprawnienia ich nie są wspólne, lecz odrębne, choć jednego rodzaju i zostały oparte jedynie na jednakowej, a nie na tej samej podstawie faktycznej i prawnej (art. 72 § 1 pkt 2 k.p.c.). W związku z tym roszczenie każdego z nich podlega oddzielnej opłacie i oddzielnej ocenie co do dopuszczalności skargi kasacyjnej.
Zgodnie z art. 398² § 1 k.p.c. skarga ta jest niedopuszczalna w sprawach gospodarczych, w których wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż 75.000 zł. Oznacza to, że skargi kasacyjne D. M. i D. K. podlegały odrzuceniu, jako niedopuszczalne.
Natomiast skarga kasacyjna M. K. nie zasługiwała na uwzględnienie.
Pełnomocnik powodów, dokonując we wspomnianym piśmie procesowym sprecyzowania powództwa, wskazał, że powodom przysługują uprawnienia do 1460 akcji z czterech serii: A, D, E, i F. Nie podał jednak ile z poszczególnych tych serii akcji przysługuje każdemu z powodów, a więc także M. K. W tej sytuacji trzeba przyznać rację Sądowi Apelacyjnemu, że brak zindywidualizowania tych akcji w stosunku do każdego z powodów czyni niemożliwym ewentualne uwzględnienie ich żądania ubezskutecznienia czynności prawnej, polegającej na zbyciu akcji. Jest to wystarczająca przyczyna oddalenia skargi kasacyjnej M. K., jako niezasadnej (art. 398¹⁴ k.p.c.), co zwalnia to Sąd Najwyższy z obowiązku szczegółowego ustosunkowywania się do zarzutu naruszenia art. 59 k.c., stanowiącego treść podstawy kasacyjnej.
Postanowienie o kosztach uzasadnia art. 98 § 1 k.p.c. db