Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnegoz 27 sierpnia 2026 r., sygn. akt II GZ 365/26

Uzasadnienie

1. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowieniem z 19 maja 2026 r. (sygn. akt VI SA/Wa 1310/25) odrzucił skargę kasacyjną oraz zwrócił ze środków budżetowych Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na rzecz J. Sp. z o.o. w W. kwotę 100 zł tytułem zwrotu uiszczonego wpisu sądowego od skargi kasacyjnej w sprawie ze skargi J. Sp. z o.o. w W. (dalej przywoływany jako: "Skarżąca", "Strona", "Spółka") na decyzję Głównego Inspektora Transportu Drogowego z dnia 1 kwietnia 2025 r. nr BP.513.258.2024.2401 w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego. W treści uzasadnienia WSA wskazał, że 5 marca 2026 r. Spółka, działająca przez profesjonalnego pełnomocnika, wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA z 19 grudnia 2025 r. Z uwagi na braki formalne skargi kasacyjnej, pismem z 25 marca 2026 r., w wykonaniu zarządzenia z 18 marca 2026 r., Sąd I instancji wezwał Stronę do nadesłania, w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi kasacyjnej, oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami kopii pełnomocnictwa do reprezentowania Strony przed sądami administracyjnymi lub przed Naczelnym Sądem Administracyjnym oraz oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii pełnego odpisu z KRS obejmującego swym zakresem dzień oraz osoby upoważnione do udzielenia pełnomocnictwa. Korespondencja zawierająca wezwania do uzupełnienia braków formalnych i fiskalnych skargi została doręczona pełnomocnikowi Spółki 30 marca 2026 r. (z.p.o. – k. 112). 3 kwietnia 2026 r. Strona przesłała wyżej wskazane dokumenty. W związku z powyższym WSA skonstatował, że w rozpatrywanej sprawie wniesiona przez pełnomocnika Skarżącej skarga kasacyjna nie zawierała załączonego pełnomocnictwa oraz odpisu z KRS Spółki. W związku z tym, w trybie art. 177a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r., poz. 143; dalej przywoływana jako: "p.p.s.a."), pełnomocnik został wezwany do uzupełnienia tego braku pod rygorem odrzucenia skargi kasacyjnej. Przesłane do Sądu pełnomocnictwo datowane jest na 2 marca 2026 r., a więc przed dniem sporządzenia skargi kasacyjnej. Podpisał je wymieniony z imienia i nazwiska członek zarządu I.K.. Z uwagi na datę wniesienia skargi kasacyjnej (5 marca 2026 r.) informacje o powołaniu I.K. na członka zarządu Strony zweryfikowano z przesłanym odpisem pełnym z KRS (stan na dzień 3 kwietnia 2026 r.). I.K. został wpisany jako członek zarządu wpisem nr 8 (data dokonania wpisu – 9 marca 2026 r.) i był uprawniony do jej reprezentacji dopiero od 9 marca 2026 r., a zatem po ustanowieniu pełnomocnika w niniejszej sprawie. Mając powyższe na uwadze należało uznać, że wezwanie Sądu nie zostało wykonane w sposób prawidłowy.

2. Zażalenie na ww. postanowienie złożyła Skarżąca zaskarżając je w całości, wnosząc o jego uchylenie w całości. Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 178 p.p.s.a. w zw. z art. 29 p.p.s.a. w stopniu mającym istotnym wpływ na wynik sprawy polegające na bezpodstawnym zastosowaniu tego przepisu w wyniku błędnego uznania, że pełnomocnik skarżącej nie uzupełnił "braki formalne" (sic!) złożonej skargi kasacyjnej, tj. nie wykazał, że prawidłowo został ustanowiony na dzień wniesienia skargi kasacyjnej, podczas gdy oprócz odpisu pełnego z KRS Spółki do akt sprawy zostały złożone również uchwały o powołaniu I.K. oraz V.K. na członków zarządu Skarżącej, a więc na dzień wydania zaskarżonego postanowienia, WSA dysponował dokumentami wykazującymi w sposób jednoznaczny i pewny, że upoważnienie dołączone do sprawy z 3 maja 2026 r. zostało podpisane w imieniu Skarżącej przez osobę uprawnioną.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje

1. 3. zażalenie zasługuje na uwzględnienie.
2. 4. Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. W niniejszej sprawie Spółka została wezwana do nadesłania: "oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami kopii pełnomocnictwa do reprezentowania Strony przed sądami administracyjnymi lub przed Naczelnym Sądem Administracyjnym oraz oryginału lub poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii pełnego odpisu z KRS obejmującego swym zakresem dzień oraz osoby upoważnione do udzielenia pełnomocnictwa". W odpowiedzi na wezwanie Spółka przedłożyła kopie pełnomocnictwa z 2 marca 2026 r. podpisanego przez I.K. poświadczonego za zgodność z oryginałem oraz informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Spółki. Słusznie WSA wskazał, że biorąc pod uwagę informacje zawarte w ww. odpisie, na dzień podpisania ww. pełnomocnictwa, I.K. nie figurował w tym rejestrze, jako członek zarządu Spółki. Wpis I.K. do rejestru, jako członka zarządu, nastąpił z datą 9 marca 2026 r.
3. 5. WSA słusznie również zauważył, że z uwagi na treść wezwania - "poświadczonej za zgodność z oryginałem kopii pełnego odpisu z KRS obejmującego swym zakresem dzień oraz osoby upoważnione do udzielenia pełnomocnictwa" – Spółka mogła przedstawić "inny dokument (np. oryginał lub poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię dokumentu, z którego wynika powołanie I.K. na członka zarządu spółki), a z niego w sposób jednoznaczny i pewny wynikałaby możliwość udzielenia w dniu 2 marca 2026 r. pełnomocnictwa w imieniu Strony". Jednak Sąd I instancji pominął, że taki dokument znajdował się w aktach sprawy. Pełnomocnik Skarżącej na rozprawie 12 grudnia 2025 r. przedstawiła bowiem poświadczone za zgodność z oryginałem umowy sprzedaży udziałów Skarżącej z 26 sierpnia 2025 r., które nabyli odpowiednio I.K. oraz V.K. (k. 65-70) oraz uchwały zgromadzenia wspólników Skarżącej z 26 sierpnia 2025 r. o powołaniu do składu zarządu Spółki m.in. I.K. (k. 72).
4. 6. Z kolei o tym, kto jest uprawniony do działania w imieniu spółki, decyduje uchwała o powołaniu danej osoby na członka zarządu, a nie wpis do KRS. Wpis do KRS w tym zakresie ma bowiem charakter deklaratywny i jedynie potwierdza istniejący stan rzeczy, a nie go tworzy. Zgodnie z art. 201 § 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze. zm.) zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, a członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje skutki z chwilą podjęcia, a nie z chwilą zarejestrowania w KRS. Żaden przepis prawa nie stanowi, iż do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w KRS. Z przepisów art. 14-17 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869) wynikają jedynie pewne rygory i domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru. Niemniej objęcie funkcji przez osobę powołaną do zarządu spółki nie zależy od okoliczności wpisu do rejestru. Członkiem zarządu jest więc ten, kto został prawidłowo powołany do organu (postanowienie NSA z 23 czerwca 2026 r., sygn. akt III OZ 252/26 oraz 17 czerwca 2026 r., sygn. akt II OZ 639/26, powoływane orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego dostępne w Internecie w CBOIS). Z wskazanej uchwały wynika kto i kiedy został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli Sąd I instancji ma w tym zakresie wątpliwości, to może wezwać Spółkę do przedstawienia konkretnie wskazanych dokumentów w celu ich wyjaśnienia.
5. 7. W związku z powyższym Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a., uchylił zaskarżone postanowienie. O zwrocie wpisu sądowego od zażalenia orzeczono na podstawie art. 232 § 1 pkt 2 p.p.s.a.