Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnegoz 3 września 2026 r., sygn. akt II GSK 1445/26

Uzasadnienie

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 9 stycznia 2026 r., sygn. akt VI SA/Wa 3492/25 oddalił wniesioną przez M. K. skargę na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z 26 lutego 2021 r. nr DPS-DPSZPO.456.1.2021.MG, którą ten organ utrzymał w mocy własną decyzję z 22 grudnia 2020 r. nr DPS-DPSZA2.456.3.2020 o nałożeniu na skarżącego administracyjnej kary pieniężnej oraz umorzeniu postępowania w pozostałym zakresie.

W uzasadnieniu wyroku Sąd podał, że wymienioną decyzją KNF nałożyła na M. K. - Prezesa Zarządu P. S.A. w W. (dalej również jako: P.) karę pieniężną w wysokości 300.000 zł za naruszenie przez kierowany przez niego Dom Maklerski art. 72 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w brzmieniu sprzed wejścia w życie ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U poz. 685; dalej: "ustawa zmieniająca") w zw. z § 8 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 72 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz banków powierniczych (tj. Dz.U. z 2015 r. poz. 878 ze zm.) poprzez świadczenie usługi oferowania instrumentów finansowych w sposób naruszający obowiązek działania rzetelnego i profesjonalnego, poprzez udział w organizacji procesu oferowania certyfikatów inwestycyjnych serii C,D,E i F funduszu [...] Windykacji Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w sposób polegający na współpracy z podmiotem trzecim, nie posiadającym uprawnień do świadczenia usługi oferowania instrumentów finansowych, a ponadto na podstawie art. 105 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 572, dalej jako: "k.p.a.") umorzyła postępowanie administracyjne w części dotyczącej nałożenia na skarżącego kary pieniężnej w związku z podejrzeniem naruszenia przez Dom Maklerski zasad uczciwego obrotu przez udział w organizacji procesu oferowania certyfikatów inwestycyjnych, w sposób polegający na współpracy z podmiotem trzecim, nieposiadającym uprawnień do świadczenia usługi oferowania instrumentów finansowych.

Wymieniona decyzja wydana została na podstawie art. 169a ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, który w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą zmieniającą z 1 marca 2018 r. stanowił, że w przypadku gdy dom maklerski narusza przepisy regulujące prowadzenie działalności maklerskiej, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na członków zarządu albo wspólników lub komplementariuszy w spółce osobowej, uwzględniając w stosownych przypadkach dyrektywy wymiaru kary określone w tym przepisie.

Sąd I instancji wyjaśnił, że z okoliczności faktycznych sprawy ustalonych przez KNF i przyjętych przez organ za podstawę rozstrzygnięcia wynika, że w dniu 22 grudnia 2015 r. P. S.A. w W., reprezentowany przez prezesa zarządu M. K., zawarł z A. S.A. w W. umowę zlecenia oferowania certyfikatów inwestycyjnych oraz obsługi bieżącej. Na podstawie aneksu z 21 marca 2016 r. umową objęto również Fundusz [...], reprezentowany przez A. Na jej podstawie Dom Maklerski przyjął od Towarzystwa zlecenie świadczenia usług polegających na: pośredniczeniu w prowadzeniu zapisów na certyfikaty inwestycyjne w trybie i na warunkach określonych w warunkach emisji oraz wykonywanie czynności związanych z obsługą klientów innych niż oferowanie. Certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusze inwestycyjne objęte umową oferowania, nie były oferowane w drodze oferty publicznej, nie były dopuszczone do publicznego obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

Zgodnie z § 2 ust. 8 Umowy oferowania, Dom Maklerski mógł wykonywać umowę za pośrednictwem swoich pracowników, których lista stanowiła załącznik nr 1 do Umowy lub za pośrednictwem agenta firmy inwestycyjnej.

W wykonaniu tej umowy P. zawarł w czerwcu 2016 r. umowy zlecenia z 21 osobami zatrudnionymi w I. S.A. (placówkach tego banku prowadzących działalność pod marką [...] Bank), których treścią było informowanie podmiotów, zainteresowanych nabyciem papierów wartościowych o zakresie działalności prowadzonej przez P. w przedmiocie usług maklerskich oferowania instrumentów finansowych. Zleceniobiorcy nie mieli bezpośredniego kontaktu z P., a wszystkie dokumenty służące do przyjmowania zapisów były im przekazywane przez P. za pośrednictwem [...] Banku. Czynności wykonywane przez zleceniobiorców, we współpracy z Domem Maklerskim, dalece wykraczały poza zakres działań wynikających z umów zlecenia i polegały na dystrybucji wśród klientów [...] Banku certyfikatów inwestycyjnych serii C, D, E i F funduszu [...].

Ponadto dystrybucją certyfikatów inwestycyjnych oferowanych formalnie przez P., zajmowali się również inni pracownicy Banku, nieposiadający umowy zlecenia z P. Podsumowując organ ustalił, że oficjalnie podmiotem pośredniczącym w oferowaniu tych instrumentów finansowych był P.(wszelkie dokumenty związane z oferowaniem certyfikatów inwestycyjnych przez pracowników Banku wypełniane były na formularzach z logo P.), jednakże faktyczne czynności związane z poszukiwaniem klientów, prezentowaniem im tych instrumentów finansowych, zaproponowaniem ich nabycia oraz przyjęciem na nie zapisu, wykonywane były przez pracowników Banku, w tym przez zleceniobiorców zatrudnionych przez P. na podstawie umów zlecenia.

Czynności te były podejmowane za wiedzą i zgodą ówczesnej kadry zarządzającej Banku, która je inspirowała i nadzorowała oraz za zgodą i wiedzą P. Na tę okoliczność KNF odwołał się m. in. do ustaleń z audytu wewnętrznego przeprowadzonego w [...] Banku oraz korespondencji mailowej prowadzonej przez pracowników Banku i przedstawicieli kadry zarządzającej, dotyczącej dystrybucji certyfikatów inwestycyjnych.

KNF podała, że ustalając wysokość kary pieniężnej kierowała się przede wszystkim przesłankami określonymi w art. 169a ust. 1 ustawy o obrocie w brzmieniu sprzed wejścia w życie ustawy zmieniającej. Wymierzając karę Komisja wzięła także pod uwagę przesłankę określoną w art. 189d pkt 5 k.p.a. - tj. działania podjęte przez stronę dobrowolnie w celu uniknięcia skutków naruszenia prawa. W ocenie Komisji, kara w wysokości 300 000 zł. jest powiązana ściśle ze stwierdzonymi przez nią nieprawidłowościami, pozostaje z nimi w ścisłym związku przyczynowo - skutkowym, wyrażając tym samym stopień naganności zachowania P. oraz prezesa zarządu Domu Maklerskiego M. K.. Sankcja nałożona na stronę stanowi odczuwalną dolegliwość ekonomiczną, jednak współmierną do wagi i rodzaju naruszeń prawa, odpowiadającą wymogom celowości i proporcjonalności oraz stanowi adekwatny środek oddziaływania w stosunku do stwierdzonych nieprawidłowości.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 27 września 2021 r. sygn. akt VI SA/Wa 1266/21 uwzględnił skargę M.K. i uchylił zaskarżoną decyzję KNF z 26 lutego 2021 r. i utrzymaną nią w mocy decyzję z 22 grudnia 2020 r. oraz orzekł o umorzeniu postępowania. Sąd I instancji nie podzielił stanowiska organu, że okres przedawnienia karalności uległ zawieszeniu i stwierdził, że w sprawie nie ma zastosowania art. 31za ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 567, dalej "ustawa o covid").

W związku z tym do nałożenia kary pieniężnej doszło po upływie określonego w art. 169a ust. 1c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. dwóch lat od uzyskania przez Komisję wiadomości o naruszeniach, który w niniejszej sprawie upłynął 30 sierpnia 2020 r.

Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 22 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 371/22 uwzględnił w całości skargę kasacyjną KNF od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 27 września 2021 r., sygn. akt VI SA/Wa 1266/21 i uchylił zaskarżony wyrok w całości oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a.

NSA za zasadny uznał zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a w zw. z art. 145 § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 169a ust. 1c ustawy o obrocie poprzez uznanie, że w sprawie zachodziły podstawy do umorzenia postępowania administracyjnego. Sąd kasacyjny podał, że Sąd I instancji, nieprawidłowo przyjął, że upłynął wskazany w tym przepisie dwuletni termin przedawnienia do nałożenia kary na skarżącego. Mając na uwadze art. 31za ust. 1 ustawy o covid, od 31 marca 2020 r. do 8 października 2020 r., termin przedawnienia o którym mowa w art. 169a ust. 1c ustawy o obrocie w postępowaniu administracyjnym prowadzonym przed KNF uległ zawieszeniu, w związku z tym sankcja przedawnienia nie znalazła zastosowania w niniejszym postępowaniu.

Ponownie rozpoznając sprawę, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 9 stycznia 2026 r., sygn. akt VI SA/Wa 3492/25, na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę M. K. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z 26 lutego 2021 r.

Sąd I instancji podał, że zgodnie z treścią art. 190 p.p.s.a., związany był wydanym w sprawie wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 371/22, w którym przesądzono, że termin do nałożenia kary nie uległ przedawnieniu.

Przystępując do oceny zasadności nałożenia na skarżącego administracyjnej kary pieniężnej WSA w Warszawie podał przede wszystkim, że w świetle art. 169a ust. 1 ustawy o obrocie, w brzmieniu mającym zastosowanie w sprawie (a więc przed nowelizacją dokonaną ustawą z 1 marca 2018 r.), przesłanką nałożenia kary pieniężnej na członka zarządu jest naruszenie przez dom maklerski przepisów regulujących prowadzenie działalności maklerskiej.

Według powołanego przepisu, w przypadku gdy dom maklerski narusza przepisy regulujące prowadzenie działalności maklerskiej, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na członków zarządu albo wspólników lub komplementariuszy w spółce osobowej, uwzględniając w stosownych przypadkach w szczególności: m. in. wagę naruszenia i czas jego trwania; stopień przyczynienia się członka zarządu do powstania naruszenia; sytuację finansową członka zarządu odpowiedzialnego za dane naruszenie; skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez członka zarządu, straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, potencjalne skutki systemowe naruszenia.

Stwierdzenie naruszenia przez dom maklerski przepisów regulujących prowadzenie działalności maklerskiej może nastąpić zarówno w toku postępowania z art. 169a ust. 1 wymienionej ustawy (a więc prowadzonego w stosunku do członka zarządu), jak również w następstwie odrębnego postępowania sankcyjnego wobec samego domu maklerskiego, toczącego się w oparciu o art. 167 tej ustawy.

W dalszej części uzasadnienia wyroku Sąd I instancji zwrócił uwagę, że KNF decyzją z 14 maja 2021 r. nr DPS-DPSZPO.456.9.2020.MG (a więc wydaną już po wydaniu zaskarżonej decyzji przez Komisję), nałożył na P. karę pieniężną w wysokości 1.800.000 zł. za naruszenie § 8 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych (...) w związku z art. 72 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (w brzmieniu sprzed wejścia w życie ustawy zmieniającej) oraz za nieprzestrzeganie zasady uczciwego obrotu, poprzez świadczenie usługi oferowania instrumentów finansowych w sposób naruszający obowiązek działania rzetelnego i profesjonalnego, poprzez udział w organizacji procesu oferowania certyfikatów inwestycyjnych serii C, D, E i F funduszu [...] Windykacji Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, polegającego na współpracy z podmiotem zewnętrznym, nieposiadającym uprawnień do świadczenia usługi oferowania instrumentów finansowych - utrzymała w całości w mocy decyzję I instancji.

WSA w Warszawie podniósł, że w uzasadnieniu tej decyzji Komisja Nadzoru Bankowego podała, że P. nawiązała z [...] Bankiem nieformalną współpracę, w ramach której pracownicy Banku, za jego zgodą i inicjatywą oraz za zgodą i wiedzą P., faktycznie wykonywali czynności z zakresu oferowania certyfikatów inwestycyjnych - w imieniu i na rachunek P., przy czym [...] Bank nie posiadał statusu agenta inwestycyjnego P. Sąd I instancji podkreślił, że wspomniana decyzja KNF z 14 maja 2021 r. o nałożeniu na P.S.A. w W. kary pieniężnej istnieje w obrocie prawnym, ponieważ NSA wyrokiem z 22 lipca 2025 r. sygn. akt II GSK 115/22 uchylił wyrok Sądu I instancji z 27 września 2021 r. sygn. akt VI SA/Wa 1955/21 uchylający decyzje organów obu instancji i oddalił skargę P. S.A. w W. na tę decyzję. NSA podniósł, że prawidłowe było przyjęcie przez organ, że udział w organizacji procesu oferowania certyfikatów inwestycyjnych, w sposób polegający na współpracy Domu Maklerskiego z [...] Bankiem, nieposiadającym uprawnień do świadczenia usługi oferowania instrumentów finansowych, stanowił naruszenie przez P. obowiązku działania rzetelnego i profesjonalnego (§ 8 ust. 1 rozporządzenia w zw. z art. 72 ust.1 w związku z art. 79 ust. 1 i ust. 2b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

W zaskarżonym wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podał, że podziela powyższe stanowisko NSA, a tym samym za bezzasadne uznał zarzuty skargi kwestionujące naruszenie przepisów prawa przez dom maklerski. Sąd I instancji nadmienił, że podziela również zapatrywanie organu wyrażone w zaskarżonej decyzji (s. 29), odnośnie do tego, że art. 169a ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w brzmieniu przed i po zmianie wprowadzonej ustawą zmieniającą, prowadzi do wniosku, że kara pieniężna wymierzona według przepisów ustawy o obrocie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, nie byłaby względniejsza dla skarżącego, od kary wymierzonej na podstawie tego przepisu, w brzmieniu sprzed zmiany.

W konkluzji Sąd I instancji stwierdził, że "odpowiedzialność domu maklerskiego została prawomocnie ustalona w decyzji KNF z dnia 14 maja 2021 r." i nie ma podstaw do uwzględnienia zarzutów skargi kwestionujących odpowiedzialność skarżącego, który nie miał mieć – w jego ocenie – i nie mógł mieć wpływu na naruszenia dokonane przed podmiot trzeci, tj. [...] Bank S.A.

W ocenie Sądu zgromadzony materiał dowodowy "jednoznacznie wyklucza" stwierdzenie, że skarżący jako prezes zarządu P. S.A. nie miał wiedzy o współpracy kierowanego przez siebie Domu Maklerskiego z [...] Bankiem, nieposiadającym uprawnień do świadczenia usługi oferowania instrumentów finansowych. Zdaniem Sądu takiemu stanowisku przeczy zebrana przez organ korespondencja mailowa, która była kierowana od wiadomości skarżącego, a dotyczyła współpracy P. S.A. z pracownikami [...] Bank S.A. Treść korespondencji wskazuje, że skarżący brał udział w ustalaniu koncepcji nieformalnej współpracy pomiędzy P. a [...] Bankiem S.A., a nawet delegował do koordynacji współpracy z bankiem pracownika P., co potwierdza, że akceptował, że [...] Bank (jego pracownicy) będą w imieniu i na rachunek P. oferować certyfikaty inwestycyjne emitowane przez [...].

Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika także, że P., a tym samym reprezentujący ją i prowadzący jej sprawy prezes zarządu M. K., miał świadomość, że ustalona pomiędzy Domem Maklerskim a [...] Bankiem forma współpracy związana z oferowaniem certyfikatów inwestycyjnych [...] narusza przepisy regulujące prowadzenie działalności maklerskiej (emaile P. T. do L.M. do wiadomości M. K. z 30 maja 2016 r., P. T. do S. K. do wiadomości M. K. z 30 maja 2016 r. czy S. K. do P. T. do wiadomości M. K. z 30 maja 2016 r.; str. 587-589 - tom I akt administracyjnych). Dodatkowo skarżący również samodzielnie korespondował w celu ustalenia warunków współpracy z [...] Bank S.A. (e-mail z 30 maja 2016 r. - str. 586 tom I akt administracyjnych).

WSA w Warszawie nadmienił, że w aktach sprawy znajdują się kopie umów jakie podpisał skarżący w imieniu kierowanego przez siebie Domu Maklerskiego z pracownikami [...] Bank S.A. (str. 638 – 890 tom I akt administracyjnych) i wyjaśnił, że skarżący zawarł w imieniu Domu Maklerskiego w czerwcu 2016 r. umowy zlecenia z 21 osobami zatrudnionymi w [...] Bank S.A.

Z tych wszystkich względów Sąd I instancji podzielił zapatrywanie organu, wyrażone w zaskarżonej decyzji, odnośnie do tego, że skarżący miał wpływ jako członek zarządu na działanie i decyzje podejmowane przez Dom Maklerski i nie uczynił wszystkiego, czego się można było od niego rozsądnie wymagać, aby do naruszenia przepisów dotyczących działalności maklerskiej przez P. nie doszło.

W konsekwencji Sąd I instancji za bezzasadne uznał zarzuty odnośnie nieprawidłowego ustalenia przez KNF stanu faktycznego sprawy w zakresie odpowiedzialności skarżącego. WSA w Warszawie stwierdził również, że KNF prawidłowo uznała, że kara w wysokości 300.000 zł jest powiązana ściśle ze stwierdzonymi przez nią nieprawidłowościami, pozostaje z nimi w ścisłym związku przyczynowo - skutkowym, wyrażając tym samym stopień naganności zachowania P. oraz skarżącego. W ocenie Sądu I instancji organ prawidłowo rozważył wszystkie dyrektywy wymiary kary, sankcja nałożona na stronę stanowi odczuwalną dolegliwość ekonomiczną, jednak współmierną do wagi i rodzaju naruszeń prawa, odpowiadającą wymogom celowości i proporcjonalności oraz stanowi adekwatny środek oddziaływania w stosunku do stwierdzonych nieprawidłowości.

Sąd podkreślił, że surowa kara nałożona przez organ dowodzi, jak ważne znaczenie ma rzetelne, profesjonalne, zgodne z zasadami uczciwego obrotu zorganizowanie procesu oferowania instrumentów finansowych.

M. K. wywiódł skargę kasacyjną od powyższego wyroku WSA w Warszawie, zaskarżając ten wyrok w całości i wnosząc o jego uchylenie oraz przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, a także orzeczenie o kosztach postępowania.

Skarżący na podstawie art. 174 pkt 1 i pkt 2 p.p.s.a. zarzucił:

1. 1. naruszenie art. 151 p.p.s.a. oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 141 § 4 tej ustawy poprzez błędne przedstawienie stanu faktycznego oraz sporządzenie niespójnego i ogólnikowego uzasadnienia, "bezrefleksyjne powtórzenie" ustaleń KNF i NSA przedstawionych w wyroku z 22 lipca 2025 r. sygn. akt II GSK 115/25 jako własnych i sformułowanie uzasadnienia ex cathedra bez dokonania jakichkolwiek własnych ustaleń i ich oceny, a w konsekwencji dokonanie pozornej kontroli zaskarżonej decyzji
2. 2. naruszenie art. 151 p.p.s.a. w oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. związku z art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez "niewłaściwą realizację funkcji kontrolnej przez WSA w Warszawie" i niedostrzeżenie, tego, że KNF dopuściła się licznych naruszeń prawa, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, podczas gdy skarżący nigdy nie dopuścił się jakiegokolwiek deliktu;
3. 3. art. 151 p.p.s.a. oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 134 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 1 § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) oraz w związku z art. 3 § 1 i § 2 pkt 1 p.p.s.a. poprzez nierozstrzygnięcie o zgodności z prawem zaskarżonych decyzji w granicach sprawy i ograniczenie się do bezkrytycznego przyjęcia stanowiska KNF zajętego w odpowiedzi na skargę, niedokonanie oceny zasadności zarzutów przedstawionych przez skarżącego w skardze wskazujących na nieprawidłowego przeprowadzenia postępowania dowodowego, a w konsekwencji niezasadne oddalenie skargi;
4. 4. art. 151 p.p.s.a. oraz art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a w związku z art. 141 § 4 p.p.s.a. oraz w związku z art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez sporządzenie niespójnego i ogólnikowego uzasadnienia, sporządzenie opisu czynów "w sposób nieprecyzyjny i abstrakcyjny, zamiast konkretnego określenia faktów (odpowiadających na pytania kto, gdzie, kiedy i jak dopuścił się rzekomego naruszenia)";
5. 5. art. 169a ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi związku z art. 72 ust. 1 tej ustawy i w związku z § 8 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych (...) oraz w związku z art. 151 p.p.s.a. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie i uznanie za prawidłowe nałożenie na skarżącego kary administracyjnej pomimo tego, że nie dopuścił się naruszenia przepisów prawa;
6. 6. art. 169a ust. 1 u.o.i.f. w związku z art. 151 p.p.s.a. poprzez błędną wykładnię i "naruszenie zasady określoności deliktu administracyjnego, zasady indywidualnego charakteru odpowiedzialności administracyjnej", polegające na ukaraniu skarżącego za delikty administracyjne, których w istocie dopuścił się [...] Bank S.A.;
7. 7. art. 169a ust. 1 u.o.i.f. w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP oraz w związku z art. 151 p.p.s.a. poprzez ich nieprawidłowe zastosowanie polegające na przyjęciu, że prawidłowe jest zastosowanie wobec skarżącego dolegliwej sankcji administracyjnej, pomimo tego, że nie dopuścił się naruszenia prawa, co skutkowało zastosowaniem rażąco i niewspółmiernie surowej, nieproporcjonalnej administracyjnej kary pieniężnej;
8. 8. art. 169aust. 1 u.o.i.f. w związku z § 8 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych (...) w związku z art. 72 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w brzmieniu sprzed wejścia w życie ustawy nowelizującej z 1 marca 2018 r. oraz w związku z art. 151 p.p.s.a. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie przez WSA w Warszawie polegające na zastosowaniu wobec skarżącego instrumentów odpowiedzialności administracyjnej, w sytuacji gdy w treści uzasadnienia decyzji oraz wyroku Sądu I instancji brak jest skonkretyzowania naruszeń, jakich dopuścić miałby się skarżący oraz odniesienia się do konkretnych, poszczególnych naruszeń;
9. 9. art. 31za ustawy z dnia 2 marca 2000 r. o covid w związku z art. 169a ust. 1c i art. 169a ust. 1 ustawy o obrocie, poprzez niedostrzeżenie przez WSA w Warszawie, że doszło do przedawnienia się odpowiedzialności administracyjnej skarżącego.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiono argumentację na poparcie zasadności sformułowanych w niej zarzutów.

KNF w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. Organ podniósł m. in., że w takich sprawach, jak rozpatrywana przesłanką nałożenia kary administracyjnej na członka zarządu domu maklerskiego, na podstawie art. 169a ustawy o obrocie w brzmieniu sprzed wejścia w życie ustawy zmieniającej, udowodnieniu podlega m. in. naruszenie przepisów prawa przez dom maklerski i w tym zakresie nie jest potrzebny swoisty prejudykat w postaci decyzji administracyjnej wydanej w stosunku do domu maklerskiego. W decyzji w sprawie M. K. KNF ustaliła, że P. naruszył przepisy regulujące prowadzenie działalności maklerskiej, a twierdzenia skarżącego, że nie popełnił on jakichkolwiek deliktu administracyjnego, ponieważ naruszenia prawa dopuścił się inny podmiot (tj. [...] Bank S.A.) są całkowicie chybione.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje

Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw i dlatego podlega oddaleniu.

Zaskarżony skargą kasacyjną wyrok został wydany na skutek uchylenia przez Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 22 lipca 2025 r. sygn. akt II GSK 371/22 wyroku WSA w Warszawie z 27 września 2021 r., sygn. akt VI SA/Wa 1266/21. W wyroku tym sąd kasacyjny uwzględniając skargę kasacyjną KNF stwierdził, że Sąd I instancji nieprawidłowo przyjął, że upłynął wskazany w tym przepisie dwuletni termin przedawnienia do nałożenia kary na skarżącego, o którym mowa w art. 169a ust. 1c ustawy o obrocie.

Według sądu kasacyjnego, w zaskarżonym wyroku Sąd I instancji, zgodnie z art. 190 p.p.s.a., dał wyraz związaniu oceną prawną, wyrażoną w wydanym w tej sprawie wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 lipca 2025 r. Przytoczył stanowisko NSA i wydał wyrok uwzględniający wykładnię prawa zawartą w tym wyroku NSA.

Skarga kasacyjna kwestionuje to stanowisko i wobec tego narusza określony w art. 190 zdanie drugie p.p.s.a. zakaz oparcia skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa ustaloną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. Z uwagi na zasadę związania wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez NSA, nie mógł tym samym odnieść zamierzonego skutku ostatni zarzut skargi kasacyjnej, dotyczący naruszenia przez Sąd I instancji art. 31za ustawy o covid w zw. z art. 169a ust. 1c ustawy o obrocie, przez pomięcie że doszło do przedawnienia się odpowiedzialności administracyjnej skarżącego.

Według NSA, nie są również uzasadnione pozostałe zarzuty, w których wnoszący skargę kasacyjną zarzucił Sądowi I instancji naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a (w powiązaniu z art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) tej ustawy, jak również z związku z art. 134 § 1 p.p.s.a.).

Należy przypomnieć, że w skardze kasacyjnej jej autor wywodził, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku Sądu I instancji wskazuje na "pozorną" kontrolę legalności zaskarżonej decyzji. Jest ono bowiem niespójne, ogólnikowe i w istocie "bezrefleksyjnie powtarza ustalenia KNF i NSA zawarte w wyroku z 22 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 115/22, wydanym w sprawie dotyczącej nałożenia na P. S.A. w W. kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Według skarżącego, Sąd I instancji "nie poczynił jakichkolwiek własnych ustaleń oraz rozważań i podobnie jak organ w zaskarżonej decyzji nie określił konkretnie "kto, gdzie, kiedy i jak dopuścił się rzekomego naruszenia".

Przede wszystkim zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. jest w niniejszej sprawie nieskuteczny, ponieważ w istocie nie dotyczy wad uzasadnienia zaskarżonego wyroku, lecz zmierza do kwestionowania (podważenia) dokonanej przez Sąd I instancji oceny prawidłowości ustaleń organu. Za pomocą tego zarzutu nie jest jednak dopuszczalne zwalczanie zaaprobowanej przez Sąd podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, czy też stanowiska co do wykładni lub zastosowania prawa materialnego (zob. np. wyroki NSA z: 27 lipca 2012 r., sygn. akt I FSK 1467/11 oraz 13 maja 2013 r., sygn. akt II FSK 358/12). Naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. może stanowić samodzielną podstawę kasacyjną zasadniczo w dwóch przypadkach: po pierwsze, jeżeli uzasadnienie orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego nie zawiera stanowiska co do stanu faktycznego przyjętego za podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia, po drugie, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku zostało sporządzone w sposób uniemożliwiający przeprowadzenie jego kontroli przez Naczelny Sąd Administracyjny (por. np. uchwała składu siedmiu sędziów NSA z 15 lutego 2010 r., sygn. akt II FPS 8/09, opubl. ONSAiWSA z 2010 r. nr 3, poz.39, wyroki NSA z 17 czerwca 2025 r., sygn. akt II GSK 138/25 i z 24 czerwca 2025 r., sygn. akt II GSK 2631/21, z 29 lipca 2025 r., sygn. akt III OSK 774/22).

Uzasadnienie kontrolowanego wyroku zawiera wszystkie elementy konstrukcyjne przewidziane w powołanym przepisie (wynika z niego, jaki stan faktyczny został w tej sprawie przyjęty przez Sąd, dokonano też jego oceny, jak również zawarto rozważania dotyczące wykładni i zastosowania przepisów prawa), co więcej w uzasadnieniu skargi kasacyjnej jej autor nie tylko nie wskazuje aby uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawierało wszystkich elementów konstrukcyjnych przewidzianych w powołanym przepisie, ale również nie wywodzi, aby uzasadnienie wyroku dotknięte było wadami, które uniemożliwiały odtworzenie toku rozumowania Sądu lub przeprowadzenie kontroli instancyjnej orzeczenia. W istocie zarzut ten sprowadza się do polemiki z oceną Sądu co do niezgodności z prawem zaskarżonej decyzji, za jego pomocą skarżący kwestionuje bowiem dokonaną przez Sąd I instancji ocenę ustaleń faktycznych.

Niezależnie od tego, należy zauważyć, że Sąd I instancji nie ma obowiązku szczegółowego odniesienia się do każdego zarzutu i twierdzenia skargi, powinien przede wszystkim wskazać i wyjaśnić te okoliczności faktyczne i prawne, które przyjął za podstawę rozstrzygnięcia (por. np. wyroki NSA z: 7 marca 2024 r., sygn. akt II GSK 901/20, 26 sierpnia 2025 r., sygn. akt I GSK 542/22, 7 października 2025 r., sygn. akt I OSK 1972/22, 18 listopada 2025 r., sygn. akt III OSK 846/23). W niniejszej sprawie Sąd I instancji zreferował szczegółowo przebieg postępowania zakończonego kontrolowaną decyzją, odwołał się do przywołanego przez skarżącego wyroku NSA z 22 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 115/22 i zawartych w nim ocen prawnych, stwierdzając, że je podziela (s. 25), a jednocześnie wyjaśnił, dlaczego nie podzielił twierdzeń skarżącego, odnośnie do tego, że jako prezes zarządu P. nie miał wiedzy o współpracy kierowanego przez siebie podmiotu z [...] Bankiem, nie posiadającym uprawnień do świadczenia usług oferowania instrumentów finansowych i na tę okoliczność odwołał się do stosowanych ustaleń organów uznając je za prawidłowe i znajdujące potwierdzenie w zgromadzonym materiale dowodowym.

Na uwzględnienie nie zasługuje również zarzut naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a., poprzez "niewłaściwą realizację funkcji kontrolnej" przez Sąd I instancji.

Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a tej ustawy. Oznacza to, że w ramach kontroli zaskarżonego aktu Sąd I instancji jest obowiązany do badania jego zgodności z prawem w pełnym zakresie i uwzględnienia z urzędu naruszeń prawa, których nie dostrzegła strona wnosząca skargę. O jego naruszeniu można byłoby mówić, gdyby Sąd I instancji wykroczył poza granice sprawy, w której została wniesiona skarga, albo - mimo wynikającego z tego przepisu obowiązku - nie wyszedł poza zarzuty i wnioski skargi, np. nie zauważając naruszeń prawa, które nie były powołane przez skarżącego, a które sąd I instancji zobowiązany był uwzględnić z urzędu (zob. wyrok NSA z 6 sierpnia 2025 r., II GSK 326/25 i powołane tam orzecznictwo).

Autor skargi kasacyjnej w uzasadnieniu tego zarzutu nie podał, w jaki sposób WSA w Warszawie wykroczył poza granice sprawy, a więc uczynił przedmiotem rozpoznania inną sprawę administracyjną niż ta, w której wniesiono skargę, albo też, że w nieuprawniony sposób ograniczył się do zbadania samych tylko zarzutów skargi. Skarżący podniósł natomiast (podobnie jak w odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a.), że WSA w Warszawie nie rozważył wszystkich zarzutów skargi i ograniczył się do bezkrytycznego powielenia stanowiska organu, nie zważając, na nieprawidłowość ustaleń faktycznych poczynionych przez KNF. To zaś nie koresponduje z treścią powołanego przepisu, a w związku z tym zarzut ten jest nieusprawiedliwiony.

Reasumując dotychczasowe rozważania, w rozpoznanej sprawie, wnoszący skargę kasacyjną nie zakwestionował skutecznie okoliczności faktycznych sporawy ustalonych przez organy administracji i przyjętych przez Sąd I instancji za podstawę rozstrzygnięcia. W takiej sytuacji Naczelny Sąd Administracyjny rozpatrując skargę kasacyjną jest związany ustaleniami faktycznymi przyjętymi przez Sąd I instancji i nie ma podstaw do ich kwestionowania.

Przechodząc do oceny zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego postawionego w skardze kasacyjnej, należy przypomnieć, że skarżący zarzucił, że Sąd dokonał błędnej wykładni art. 169a ust. 1 ustawy o obrocie (w brzmieniu mającym zastosowanie w niniejszej sprawie), zgodnie z którym, w przypadku gdy dom maklerski narusza przepisy regulujące prowadzenie działalności maklerskiej, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na członków zarządu albo wspólników lub komplementariuszy w spółce osobowej, uwzględniając w stosownych przypadkach dyrektywy wymiaru kary określone w tym przepisie.

W odniesieniu do tego zarzutu należy stwierdzić, że jest on wadliwie skonstruowany, a przez to bezskuteczny. Zarzut naruszenia prawa materialnego przez jego błędną wykładnię może być merytorycznie oceniony jeżeli zostanie wykazane, na czym polegała błędna wykładnia przepisu prawa, którego zarzut kasacyjny dotyczy oraz jaka powinna być jego wykładnia prawidłowa, co jednocześnie oznacza potrzebę podjęcia polemiki ze stanowiskiem wyrażonym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku odnośnie do tego rodzaju kwestii spornej.

Należy ponadto zauważyć, że autor skargi kasacyjnej upatrywał błędnej wykładni powołanego przepisu w "naruszeniu zasady określoności deliktu administracyjnego, zasady indywidualnego charakteru odpowiedzialności administracyjnej", a w konsekwencji ukaraniu skarżącego za delikty administracyjne, których w istocie dopuścił się [...] Bank S.A. Takie zaś uzasadnienie zarzutu nie koresponduje z tym przepisem.

Za niezasadne należało również uznać zarzuty naruszenia prawa materialnego, wskazujące na naruszenie przez Sąd I instancji art. 169a ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 72 ust. 1 tej ustawy i w związku z § 8 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych (...) poprzez ich niewłaściwe zastosowanie. Z ustalonych (i niezakwestionowanych) okoliczności faktycznych sprawy wynika bowiem, że kierowany przez skarżącego podmiot (Dom Maklerski) oferował instrumenty finansowe w sposób nierzetelny i nieprofesjonalny, o czym świadczy współpraca z podmiotem, który nie posiadał uprawnień do świadczenia tego typu usług, a w konsekwencji naruszył przepisy regulujące prowadzenie działalności maklerskiej (tj. 72 ust. 1 tej ustawy oraz § 8 ust. 1 powołanego rozporządzenia).

W sprawie nie podważano też skutecznie ustaleń organów, zaaprobowanych przez Sąd I instancji, że skarżący posiał wiedzę o tych działaniach. W tej sytuacji zarzut nieprawidłowego zastosowania art. 169a ust. 1 powołanej ustawy jest nieusprawiedliwiony. Wbrew twierdzeniom wnoszącego skargę kasacyjną, Sąd I instancji prawidłowo ocenił, że KNF rozważyła wszystkie dyrektywy wymiaru kary i dostatecznie uzasadnił to stanowisko.

Z tych wszystkich względów, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania Sąd orzekł w oparciu o art. 204 pkt 1 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a.