Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnegoz 19 sierpnia 2026 r., sygn. akt II FSK 1209/23

Uzasadnienie

1. 1.1. Wyrokiem z 8 marca 2023 r., sygn. akt I SA/Po 788/22, w sprawie ze skargi M.D. (dalej: "Skarżący" lub "Strona") na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS", "DKIS" lub "organ") z dnia 5 września 2022 r., w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu na podstawie art. 146 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2023 r., poz. 259 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") uchylił zaskarżoną interpretację. Tekst powyższego wyroku wraz z uzasadnieniem dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (zwana w skrócie "CBOSA", adres: https://orzeczenia.nsa.gov.pl).

1. 1.2. Sąd pierwszej instancji przedstawił następujący stan faktyczny sprawy. Wnioskiem z dnia z 16 maja 2022 r. Skarżący wystąpił o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W opisie zdarzenia przyszłego wnioskodawca wskazał, że jest akcjonariuszem spółki akcyjnej, powstałej w 2021 r. w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Skarżący był wspólnikiem. Akcje objęte przez wnioskodawcę w Spółce Akcyjnej pokryte zostały udziałem wnioskodawcy w majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółki przekształcanej). W planie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zawarto wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której dokonano według wartości księgowej (bilansowej). We wniosku wskazano także, że w przyszłości nastąpi umorzenie dobrowolne akcji spółki akcyjnej za wynagrodzeniem. W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wnioskodawca wskazał, że nabył udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w momencie zawiązania tej spółki, tj. na podstawie aktu notarialnego z 31 stycznia 2014 r. Potem nabył jeden udział od jednego ze wspólników spółki (rejestracja w KRS dnia 7 kwietnia 2017 r.) oraz następnie w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki zgodnie z aktem notarialnym z 21 października 2021 r. Dla nabycia pierwotnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz nabycia udziału od innego wspólnika wniósł wkład pieniężny do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. dokonał nabycia tych udziałów za środki pieniężne. Z kolei podwyższenie kapitału zakładowego było związane z przejęciem przez spółkę innych podmiotów, w których wnioskodawca był wspólnikiem. W ramach tego działania wnioskodawca otrzymał jeden udział w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, który nie jest pokryty za wkład pieniężny ani niepieniężny, nie jest nabyty także nieodpłatnie. Stanowi on ekwiwalent innych udziałów posiadanych przez wnioskodawcę w innych przejętych podmiotach.

1. 1.3. W tak określonym stanie faktycznym wnioskodawca zadał pytanie: czy w razie dokonania umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem akcji spółki akcyjnej objętych przez wnioskodawcę w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, kosztem uzyskania przychodu wnioskodawcy z tego rodzaju transakcji będzie przypadająca na niego wartość bilansowa majątku (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) na dzień przekształcenia w spółkę akcyjną (spółkę przekształconą)?

1. 1.4. Skarżący przedstawiając swoje stanowisko stwierdził, że w takiej sytuacji kosztem uzyskania przychodu wnioskodawcy z tego rodzaju transakcji będzie przypadająca na niego wartość bilansowa majątku (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) na dzień przekształcenia w spółkę akcyjną (spółkę przekształconą). Wobec tego dochodem wnioskodawcy z odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej (w tym dobrowolnego umorzenia akcji spółki akcyjnej) będzie różnica między przychodem uzyskanym z tej czynności a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm., dalej: "u.p.d.o.f."). Według wnioskodawcy w przypadku dokonania umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem akcji spółki akcyjnej objętych przez wnioskodawcę w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, kosztem uzyskania przychodu wnioskodawcy z tego rodzaju transakcji będzie przypadająca na wnioskodawcę wartość bilansowa majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) na dzień przekształcenia w spółkę akcyjną (spółkę przekształconą). Skarżący zaznaczył także, iż w opisanej we wniosku sytuacji nie doszło do wniesienia wkładu niepieniężnego tylko do przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Powołując się na orzecznictwo argumentował również, że za brakiem możliwości uznania kapitału pochodzącego z przekształcenia za wkład niepieniężny przemawia sposób określania kapitału pochodzącego z przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w ramach którego kapitał pochodzący z przekształcenia nie jest uznawany za wkład niepieniężny, wobec czego właściwym przepisem, w oparciu o który wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodów, jest art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wnioskodawca dodał, że w momencie przekształcenia spółki, tj. w momencie powstania spółki przekształconej, dezaktualizuje się wartość wydatków poniesionych na objęcie (nabycie) udziałów (akcji) spółki przekształcanej i począwszy od dnia przekształcenia znaczenie faktyczne i prawne ma tylko wartość majątku spółki przekształcanej w chwili zarejestrowania przekształcenia, tj. w dacie powstania spółki przekształconej. Zdaniem wnioskodawcy to ta, a nie inna (w szczególności "historyczna") wartość jest wydatkiem na objęcie udziałów (akcji) spółki przekształconej.

1. 1.5. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 5 września 2022 r. uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wyjaśnił, że podstawą prawną dla rozpoznania przez wnioskodawcę kosztów uzyskania przychodów jest art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. DKIS wskazał, że posiadanie akcji w spółce akcyjnej wynika z poniesienia pierwotnych wydatków i późniejszego przekształcenia formy prawnej uprawnień wynikających z poniesienia tych wydatków. Według organu wydatki, które wnioskodawca poniósł na zostanie wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są w rzeczywistości wydatkami na objęcie lub nabycie akcji spółki akcyjnej. Według organu to właśnie te wydatki będzie mógł wnioskodawca uwzględnić w kosztach uzyskania przychodu z dobrowolnego umorzenia akcji, stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. - z uwzględnieniem proporcji ilości zbywanych akcji do całości akcji uzyskanych w wyniku przekształcenia. Organ powołując się na wykładnię systemową stwierdził, że w niniejszym przypadku nie może zostać uwzględniona wartość bilansowa majątku spółki, gdyż w analizowanej sytuacji doszło jedynie do przekształcenia formy spółki, a wnioskodawca nie poniósł w związku z tym żadnych dodatkowych nakładów. Wobec tego w momencie przekształcenia spółki wnioskodawca nie poniósł żadnych kosztów, które mogłyby zostać uwzględnione przez organ podatkowy. Była to bowiem operacja na majątku spółki, a nie na majątku wnioskodawcy. Co więcej, nie wiązała się ze zmianami w stanie posiadania spółki i w stanie posiadania wnioskodawcy, w szczególności z transferem jakichkolwiek składników majątku na poziomie wnioskodawca (wspólnik) - spółka. Wobec tego organ uznał stanowisko Skarżącego za nieprawidłowe.
2. 2.1. Powyższa interpretacja indywidualna została zaskarżona przez Stronę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, wnosząc o uchylenie interpretacji. Zaskarżonej interpretacji zarzucono naruszenie prawa materialnego z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że kosztem uzyskania przychodu skarżącego z tytułu odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, są tzw. koszty historyczne, a więc wydatki poniesione przez skarżącego na objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (będącej następnie spółką przekształcaną) przy jej utworzeniu oraz w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podczas gdy z prawidłowej wykładni prawa materialnego w postaci art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. wynika, że kosztem uzyskania przychodu skarżącego z tytułu odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tu: umorzenia dobrowolnego) jest przypadająca na skarżącego wartość bilansowa majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) ustalona na moment przekształcenia w spółkę akcyjną (tj. wartość bilansowa majątku z dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce przekształcanej), jako wartość aktualnie i realnie wydatkowana przez skarżącego w zamian za akcje spółki akcyjnej jako spółki przekształconej.

1. 2.2. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

1. 2.3. Wojewódzki Sąd Administracyjny uwzględniając skargę wskazał, że zasadne są zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj. art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Sąd uznał, że w przypadku przekształcenia spółki przekształcanej, w ramach którego nastąpiło przeniesienie całego wspólnego majątku wspólników spółki przekształcanej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) na majątek spółki przekształconej (spółki akcyjnej), koszt uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w tej spółce wyznacza wartość bilansowa spółki przekształcanej określona na dzień przekształcenia, w części przypadającej skarżącemu. Powołując się na dotychczasowe orzecznictwo Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał, że dla metody ustalenia kosztów uzyskania przychodu w razie sprzedaży udziałów w spółce z o.o., zastosowanie znajduje przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Wojewódzki Sąd Administracyjny zaznaczył także, iż w przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę prawa handlowego sukcesja następuje tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 93a § 1 i § 2 O.p.), natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji. Opierając się na art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2024, poz. 18 ze zm., dalej: "k.s.h.") Sąd wskazał, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków, w przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają więc przy spółce przekształconej. Zdaniem Sądu nie można uznać, że w ramach procedury przekształcenia dochodzi do wniesienia do spółki przekształconej (spółki akcyjnej) aportu w postaci majątku spółki przekształcanej. W konsekwencji objęcie udziałów w spółce przekształconej w ramach procesu przekształcenia spółki nie jest objęciem w zamian za wkład niepieniężny. Dalej Wojewódzki Sąd Administracyjny podkreślił, iż w orzecznictwie przyjmuje się, że przez wydatki na nabycie udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, o jakich mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, w szczególności zaś cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego itd. W związku z tym według Sądu za wydatek "na nabycie lub objęcie udziałów (akcji)" należy zatem uznać wydatek towarzyszący czynności, której dokonanie w sposób bezpośredni prowadzi do nabycia przez dany podmiot (osobę fizyczną) własności udziałów (akcji). W przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną podmiot będący udziałowcem w spółce przekształcanej staje się akcjonariuszem w spółce przekształconej w wyniku pierwotnego ich nabycia (objęcia), co wskazuje, że ustawodawca nie łączy przedmiotowych wydatków z okresem historycznym, tylko odnosi do okresu, w którym zbywane udziały zostały objęte lub nabyte, a więc do momentu przekształcenia, a nie na dzień poniesienia wydatków na udziały w spółce przekształcanej. Zmiana formy działania następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i z tym momentem spółka przekształcana przestaje istnieć, zaś wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Wobec tego wartość wydatków, jakie poniósł Skarżący na wkłady w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością już się zdezaktualizowała, ponieważ znaczenie prawne i faktyczne ma wartość majątku spółki przekształcanej w momencie (na dzień) jej przekształcenia w spółkę akcyjną.
2. 3.1. Na powyższe orzeczenie pełnomocnik Organu wniósł skargę kasacyjną zaskarżając je w całości i zarzucając mu naruszenie prawa materialnego, tj. art. 23 ust. 1 pkt. 38 u.p.d.o.f poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwą ocenę zastosowania polegającą na uznaniu, że kosztem uzyskania przychodu Skarżącego z transakcji dobrowolnego umorzenia akcji spółki przekształconej za wynagrodzeniem będzie wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej według stanu na dzień przekształcenia. W oparciu o tak sformułowane zarzuty, skarżący kasacyjnie Organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi i jej oddalenie, lub uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji oraz o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

1. 3.2. Pełnomocnik Skarżącego nie wniósł odpowiedzi na skargę kasacyjną.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje

1. 4.1. Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie.

1. 4.2. Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego umorzenia akcji spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy on zatem przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, o czym stanowi art. 577 § 1 k.s.h. oraz art. 93a § 1 pkt 1 O.p. Sąd pierwszej instancji przyjął, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu. Organ podatkowy konsekwentnie prezentował natomiast stanowisko, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu pozostają wydatki rzeczywiście poniesione przez podatnika na objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które wskutek przekształcenia stały się akcjami spółki akcyjnej. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego rację należy przyznać organowi podatkowemu.

1. 4.3. Zasadny jest zarzut naruszenia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji, przy czym wydatki te stają się kosztem uzyskania przychodów z chwilą odpłatnego zbycia tych udziałów albo akcji. Przepis ten nie określa sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów przez odwołanie do wartości bilansowej spółki, wartości rynkowej udziałów czy też wartości majątku spółki istniejącej w określonym momencie jej funkcjonowania. Ustawodawca posłużył się natomiast pojęciem "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)", którego nie zdefiniował. Pojęcie "wydatku" ma w prawie podatkowym utrwalone znaczenie normatywne. W przypadku przekształcania spółek należy jednak nadawać mu takie znaczenie, które odpowiada charakterowi danego przekształcenia. Inny obszar znaczeniowy ma ono w przypadku przekształcenia spółki osobowej (a także spółki cywilnej) w spółkę kapitałową, a inny w przypadku przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, jak w rozpatrywanej sprawie. Oznacza ono generalnie rzeczywiste uszczuplenie majątku podatnika pozostające w bezpośrednim związku z określonym zdarzeniem prawnym. Należy jednakże zwrócić uwagę, że w przypadku przekształcenia spółek osobowych w kapitałowe wartość bilansowa z reguły nie odpowiada pierwotnej wartości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej, gdyż zależy od zmieniających się w czasie warunków ekonomicznych i skuteczności budowania wartości spółki osobowej, a tym samym często jest wyższa od wartości pierwotnej z uwagi na wydatki czynione przez wspólników, którzy w istocie w ten sposób prowadzą własną działalność gospodarczą. Inaczej jest w przypadku inwestycji w spółki kapitałowe, czyli każdorazowo uchwytne co do wartości wydatki czynione na nabycie udziałów lub akcji. W takim przypadku przyjęcie jako "wydatku" wartości bilansowej przekształcanej spółki kapitałowej (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialności) w inną przekształcaną spółkę kapitałową (np. w akcyjną), powodowałoby w istocie wyłącznie aktualizowanie wartości majątku podatnika ulokowanego w spółce przekształcanej. W przypadku analizowanej transformacji spółek kapitałowych należy wobec tego stwierdzić, że wydatek jest kategorią historyczną, odnoszącą się do konkretnego świadczenia majątkowego spełnionego przez podatnika. Nie sposób utożsamiać w takim przypadku wydatku z wartością bilansową majątku spółki istniejącą na określony dzień. Wartość bilansowa jest bowiem kategorią rachunkową, odzwierciedlającą sytuację majątkową osoby prawnej. Nie oznacza ona poniesienia przez wspólnika jakiegokolwiek nowego ciężaru ekonomicznego. W konsekwencji już wykładnia językowa art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. prowadzi do wniosku, że kosztem uzyskania przychodu mogą być wyłącznie wydatki rzeczywiście poniesione przez podatnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), a nie wartość bilansowa spółki ustalona na dzień jej przekształcenia. Sąd pierwszej instancji przyjął natomiast, że wartość historycznych wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce z o.o. uległa "dezaktualizacji", wobec czego kosztem uzyskania przychodów powinna być wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia. Stanowisko to nie znajduje oparcia w treści art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Skoro ustawodawca odnosi koszt do nabycia udziałów lub akcji następnie zbywanych, interpretator tekstu prawnego nie może odczytywać przepisu w sposób rozszerzający, odnosząc jego desygnat także do wzrostu wartości udziałów lub akcji związanej od początku wyłącznie z funkcjonowaniem przekształcanej spółki kapitałowej, która nie powstała wcześniej z przekształcenia spółki osobowej. Należy przypomnieć, że w orzecznictwie sądów administracyjnych utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym wykładnia językowa wyznacza granice dopuszczalnej interpretacji przepisu prawa. Odstąpienie od jej jednoznacznych rezultatów może nastąpić jedynie wyjątkowo, gdy przemawiają za tym szczególnie doniosłe argumenty systemowe lub funkcjonalne, przy czym także wówczas wykładnia taka nie może prowadzić do stworzenia normy prawnej pozostającej w sprzeczności z brzmieniem przepisu (por. np. uchwały NSA: z 17 stycznia 2011 r., sygn. akt. II FPS 2/10 oraz z 22 czerwca 2011 r., sygn. akt I GPS 1/11, publ. CBOSA). Tymczasem Sąd pierwszej instancji, odwołując się do argumentów natury funkcjonalnej oraz do ukształtowanej na tle odmiennych stanów faktycznych linii orzeczniczej związanej przede wszystkim z przekształceniami spółek osobowych dotyczącej tzw. metody bilansowej, w istocie zastąpił pojęcie "wydatków", którym posłużył się ustawodawca, pojęciem "wartości bilansowej majątku spółki". W rezultacie do treści art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. został wprowadzony element normatywny, którego ustawodawca w przypadku sytuacji przekształcenia spółek kapitałowych nie przewidział. Jak trafnie wskazano w uzasadnieniu skargi kasacyjnej przyjęcie, że podstawą dla określenia kosztów uzyskania przychodów ze zbycia akcji spółki przekształconej miałaby stanowić wartość udziału wskazana w planie przekształcenia (wartość wkładu w momencie objęcia akcji), oznaczałoby potraktowanie przekształcenia jak sytuacji wniesienia wkładu do spółki przekształconej, co nie miało miejsca. Dodatkowo należy zauważyć, że legislator podatkowy dostrzegł specyfikę dotyczącą przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce powstałej z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną i na mocy ustawy z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105) dodał art. 22 ust. 1t u.p.d.o.f. Potwierdza to, że specyfika dotycząca przekształcenia spółek będących osobami prawnymi nie pozwalała i nie pozwala na określanie "wydatku" na bazie wartości bilansowej spółki przekształcanej. Już z tej przyczyny stanowisko WSA w Poznaniu nie mogło zostać zaakceptowane.

1. 4.4. Sąd pierwszej instancji trafnie odwołał się do zasady kontynuacji wynikającej z przepisów k.s.h., jednakże wyprowadził z niej błędne wnioski na gruncie prawa podatkowego. Zgodnie z art. 552 i art. 553 k.s.h. przekształcenie spółki kapitałowej nie prowadzi do ustania bytu prawnego przedsiębiorcy i powstania nowego podmiotu. W wyniku przekształcenia dochodzi wyłącznie do zmiany formy organizacyjno-prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka przekształcona pozostaje tym samym podmiotem praw i obowiązków, zachowując swoją tożsamość prawną, mimo zmiany ustroju korporacyjnego. Również wspólnicy spółki przekształcanej nie tracą swojego statusu uczestników tego samego przedsięwzięcia gospodarczego. Z dniem przekształcenia stają się wspólnikami spółki przekształconej, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek nowych czynności rozporządzających czy wnoszenia nowych wkładów. Okoliczność ta ma zasadnicze znaczenie dla wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z wykładni językowej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie można wyprowadzić wniosku o konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków, o których mowa w tym przepisie, ale wyłącznie w przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną nie wiąże się bowiem z poniesieniem przez wspólnika jakichkolwiek nowych wydatków na objęcie akcji. Akcje spółki przekształconej nie są obejmowane za nowy wkład ani za nowe świadczenie majątkowe wspólnika. Stanowią one jedynie kontynuację dotychczasowych praw udziałowych wynikających z uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Inaczej mówiąc, przekształcenie powoduje zmianę formy prawnej praw udziałowych, nie powoduje natomiast powstania nowej inwestycji kapitałowej po stronie wspólnika. Skoro zatem wspólnik nie dokonuje nowego przysporzenia majątkowego na rzecz spółki przekształconej, nie ponosi nowych nakładów finansowych ani nie obejmuje akcji w drodze nowego aktu inwestycyjnego, to brak jest podstaw do przyjęcia, że z chwilą przekształcenia powstaje nowy koszt podatkowy ustalany według wartości bilansowej majątku spółki. Przeciwnie, konsekwencją zasady kontynuacji jest zachowanie ciągłości także w sferze poniesionych przez wspólnika nakładów finansowych. Jedynym wydatkiem odpowiadającym hipotezie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. pozostaje zatem wydatek rzeczywiście poniesiony na objęcie udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością.

1. 4.5. Nie sposób podzielić stanowiska Sądu pierwszej instancji, zgodnie z którym wartość historycznych wydatków ulega "dezaktualizacji" z chwilą przekształcenia. Pojęcie "dezaktualizacji wydatku" nie jest znane przepisom u.p.d.o.f. Ustawodawca nie przewidział mechanizmu aktualizacji wydatków na objęcie udziałów ani zastępowania ich wartością bilansową majątku spółki istniejącą w określonym momencie jej funkcjonowania. W istocie pogląd Sądu meriti prowadzi do przyjęcia, że przekształcenie powoduje powstanie nowego kosztu podatkowego, mimo iż po stronie wspólnika będącego pierwotnie udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie dochodzi do poniesienia żadnego nowego wydatku. Stanowisko takie pozostaje w sprzeczności zarówno z treścią art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., jak i z samą istotą instytucji przekształcenia spółek kapitałowych. Należy podkreślić, że zasada kontynuacji oznacza zachowanie ciągłości prawnej zarówno po stronie spółki, jak i po stronie jej wspólników. W przypadku przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową o sukcesji można mówić na gruncie przepisów prawa podatkowego w oparciu o art. 93a § 1 pkt 1 O.p. Natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji. Zasada ta wynika z art. 553 § 1 k.s.h., który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. Zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i z tym momentem spółka przekształcana przestaje istnieć (art. 552 k.s.h.). Wspólnicy spółki stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.). Skoro ustawodawca przyjął, że przekształcenie nie prowadzi do zakończenia działalności jednego podmiotu i powstania drugiego, to brak jest podstaw do przyjęcia, iż dochodzi jednocześnie do wygaśnięcia dotychczasowych wydatków poniesionych przez wspólników oraz powstania nowych kosztów podatkowych ustalanych według kryteriów bilansowych. Wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji właśnie zasada kontynuacji przemawia za zachowaniem historycznej wartości wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Skoro bowiem nie dochodzi do nowego objęcia akcji ani do ponownego finansowania działalności spółki przez wspólnika, to nie istnieje zdarzenie prawne uzasadniające ustalenie nowego kosztu podatkowego. Zaakceptowanie odmiennego stanowiska prowadziłoby do oderwania kosztów uzyskania przychodów od rzeczywiście poniesionych wydatków oraz zastąpienia ustawowej konstrukcji kosztu podatkowego kategorią rachunkową właściwą prawu bilansowemu.

1. 4.6. Nie można również pominąć, że wartość bilansowa przedsiębiorstwa będącego spółką kapitałową pozostaje kategorią zmienną, zależną od szeregu zdarzeń gospodarczych zachodzących już po wniesieniu przez wspólnika wkładów do spółki. Obejmuje ona między innymi zatrzymane zyski, straty, przeszacowania składników majątkowych czy skutki prowadzonej działalności gospodarczej. Elementy te nie stanowią jednak wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie udziałów ani akcji, inaczej niż w spółce osobowej. Są one wynikiem funkcjonowania samej spółki kapitałowej jako odrębnego uczestnika obrotu gospodarczego. Tym samym utożsamienie wartości bilansowej z wydatkiem, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., prowadziłoby do zatarcia granicy pomiędzy sytuacją majątkową spółki a sytuacją podatkową jej wspólnika, czego ustawodawca nie przewidział. W konsekwencji nie można podzielić stanowiska Sądu pierwszej instancji, że metoda bilansowa stanowi prawidłowy sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w okolicznościach niniejszej sprawy. Skład orzekający podziela stanowisko wyrażone w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 307/23 oraz z 3 czerwca 2026 r., sygn. akt II FSK 149/26 (publ. CBOSA), zgodnie z którym konsekwencją przekształcenia spółki kapitałowej jest zachowanie ciągłości praw i obowiązków wspólników oraz brak ponownego ponoszenia wydatków na objęcie praw udziałowych. Skoro wspólnik nie dokonuje nowej inwestycji, nie istnieją podstawy do przyjęcia, że z chwilą przekształcenia powstaje nowy koszt podatkowy.

1. 4.7. Mając jednak na uwadze, że okoliczności faktyczne sprawy pozostają bezsporne, a spór pomiędzy stronami dotyczy wyłącznie wykładni przepisów prawa materialnego, Naczelny Sąd Administracyjny uznał za zasadne skorzystanie z kompetencji przewidzianej w art. 188 p.p.s.a. W niniejszej sprawie nie zachodzi potrzeba ponownego przeprowadzania postępowania dowodowego ani dokonywania dodatkowych ustaleń faktycznych. Rozstrzygnięcie sprawy zależy wyłącznie od oceny prawidłowości wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. dokonanej przez organ podatkowy i zaakceptowanej bądź zakwestionowanej przez Sąd pierwszej instancji. Skoro zarzuty naruszenia prawa materialnego okazały się zasadne, a zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., przy jednoczesnym braku podstaw do uchylenia interpretacji indywidualnej organu podatkowego, Naczelny Sąd Administracyjny – działając na podstawie art. 188 p.p.s.a. – uchylił zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i oddalił skargę.

1. 4.8. O kosztach postępowania kasacyjnego, na które składały się wpis od skargi kasacyjnej i wynagrodzenie pełnomocnika DKIS, orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. i w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) i pkt 2 lit. a) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm.).
2. s. Paweł Kowalski s. Tomasz Zborzyński s. Maciej Jaśniewicz