Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku wyrokiem z 21 marca 2023 r., I SA/Gd 1350/22, oddalił skargę A. Sp. z o.o. z siedzibą w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października 2022 r., wydaną w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
We wniosku o wydanie interpretacji spółka wskazała, że swoją działalność prowadzi od 2009 r., a jej przedmiotem jest w przeważającej części pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z). Od 1 stycznia 2016 r. strona prowadzi wyłącznie działalność inwestycyjną, polegającą w szczególności na nawiązywaniu współpracy z nowymi, innowacyjnymi podmiotami, poszukującymi zewnętrznego inwestora. W ramach tej działalności m.in. obejmuje lub nabywa udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z założeniami wnioskodawcy oraz wstępną prognozą księgowo-finansową, co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów spółki, ustalonych na 31 grudnia 2021 r., zainwestowana będzie w aktywa inne niż: a) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez tę spółkę, b) instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego tej spółki, c) nieruchomości.
Ponadto wartość aktywów innych, niż określone w lit. a-c, nie przekroczyła i nie przekracza 50 000 000 euro według ceny nabycia, przeliczonej na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia roboczego poprzedzającego dzień nabycia tych aktywów.
Poza działalnością inwestycyjną wnioskodawca odnotował po 2016 r. sporadyczne dodatkowe przychody: a) ze sprzedaży środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (np. sprzedaż dokumentacji projektowej, pozwolenia na budowę), b) ze świadczenia usług nadzoru inwestorskiego na rzecz spółki zależnej oraz innych spółek zależnych, c) wynajmu samochodu osobowego spółce powiązanej kapitałowo z wnioskodawcą.
W ramach prowadzonej działalności, 23 października 2018 r., wnioskodawca wniósł do nowoutworzonej w tym dniu spółki z o.o. (spółka zależna) wkład pieniężny oraz objął 25% udziałów w jej kapitale zakładowym. Pozostałymi udziałowcami zostały osoby fizyczne. W 2020 r. wnioskodawca wniósł do spółki kolejny wkład pieniężny zwiększając swój udział w kapitale zakładowym do 49%. Spółka zależna od początku swojej działalności prowadziła działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT. Umową z 24 czerwca 2021 r. wnioskodawca sprzedał wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki zależnej. Pierwotnie termin zapłaty wynagrodzenia został ustalony na 30 lipca 2021 r., termin ten został jednak wydłużony do 31 sierpnia 2021 r. Strony umowy przewidziały przeniesienie własności udziałów dopiero z momentem uznania rachunku bankowego sprzedającego, co nastąpiło 1 września 2021 r. Wnioskodawca rozważał pozostawienie na dzień 31 grudnia 2021 r. na rachunkach bankowych środków pieniężnych uzyskanych ze sprzedaży udziałów. Środki te miały stanowić ponad 25% wartości aktywów bilansowych spółki.
W oparciu o tak sformułowany stan faktyczny wnioskodawca zadał następujące pytania:
- 1. Czy objęcie udziałów w spółce zależnej w zamian za wkład pieniężny stanowiło formę "nabycia" udziałów w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 2015 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem innowacyjności (Dz. U. z 2015 r. poz. 1767 ze zm.; dalej: ustawa nowelizująca)?
- 2. Czy w przypadku wnioskodawcy przez zwrot "ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego, w którym dokonała zakończenia inwestycji" z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy nowelizującej należy rozumieć dzień 31 grudnia 2021 r., a jeśli nie, jaki powinien to być dzień?
- 3. Czy w przypadku wnioskodawcy przez zwrot "która zainwestowała co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów, ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego, w którym dokonała zakończenia inwestycji" z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy nowelizującej należy rozumieć, że przeprowadzenia weryfikacji spełnienia przesłanki z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy nowelizującej wnioskodawca będzie mógł dokonać najwcześniej z dniem 31 grudnia 2021 r., a jeśli nie, to na jaki dzień taka weryfikacja powinna nastąpić?
- 4. Czy dla potrzeb obliczenia limitu 75% wartości bilansowej aktywów, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy nowelizującej oraz właściwej wykładni zwrotu "która zainwestowała co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów", wnioskodawca powinien uwzględnić w kalkulacji kwotę wydatków poniesionych na nabycie udziałów?
- 5. Czy wynagrodzenie znajdujące się na rachunkach bankowych wnioskodawcy na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowić będzie aktywo, które powinno zostać uwzględnione dla potrzeb weryfikacji spełnienia przesłanki, o której mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy nowelizującej?
- 6. Czy w przypadku zainwestowania przez wnioskodawcę co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów, ustalonych na 31 grudnia 2021 r., dochód ze zbycia przez wnioskodawcę udziałów na rzecz nabywcy podlega zwolnieniu z opodatkowania CIT?
W ocenie spółki, objęcie udziałów w spółce zależnej w zamian za wkład pieniężny, stanowiło formę "nabycia" udziałów w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy nowelizującej. W przypadku wnioskodawcy przez zwrot "ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego, w którym dokonała zakończenia inwestycji" z art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, należało rozumieć dzień 31 grudnia 2021 r. Z kolei przez zwrot "która zainwestowała co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów, ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego, w którym dokonała zakończenia inwestycji" z art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, należało rozumieć, że weryfikację spełnienia tej przesłanki wnioskodawca może dokonać najwcześniej z dniem 31 grudnia 2021 r. Zdaniem wnioskodawcy dla potrzeb obliczenia limitu 75% wartości bilansowej aktywów, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy oraz właściwej wykładni zwrotu "która zainwestowała co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów", wnioskodawca powinien uwzględnić w kalkulacji kwotę wydatków poniesionych na nabycie udziałów.
Wynagrodzenie znajdujące się na rachunkach bankowych 31 grudnia 2021 r., zdaniem wnioskodawcy, nie będzie stanowić aktywa, które powinno zostać uwzględnione dla potrzeb weryfikacji spełnienia przesłanki, o której mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, to jest gotówka znajdująca się na koncie wnioskodawcy nie będzie brana pod uwagę dla potrzeb obliczania proporcji 75%, jako że nie stanowi aktywa zainwestowanego. W przypadku zainwestowania przez wnioskodawcę co najmniej 75% wartości bilansowej aktywów, ustalonych na 31 grudnia 2021 r., dochód ze zbycia przez wnioskodawcę udziałów na rzecz nabywcy podlega zwolnieniu z CIT.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. W uzasadnieniu organ podkreślił, że w przedstawionym we wniosku stanie sprawy, zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym odpłatnego zbycia udziałów spółki uzależnione było od spełnienia warunków wynikających m.in. z art. 14 ust. 3 ustawy nowelizującej. Jednym z warunków zwolnienia było, aby wyłącznym przedmiotem działalności spółki kapitałowej było dokonywanie inwestycji finansowych. Zdaniem organu, skoro z opisu sprawy wynika, że przeważającą (a więc nie wyłączną) działalność wnioskodawcy stanowi pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych oraz że wnioskodawca odnotował sporadyczne dodatkowe przychody, wymienione we wniosku, oznacza to, że dokonywanie inwestycji finansowych nie jest wyłącznym przedmiotem działalności wnioskodawcy. Tym samym nie zostały spełnione przesłanki zwolnienia z art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy. Organ uznał jednocześnie, że bezprzedmiotowe jest odnoszenie się do pozostałych kwestii objętych wnioskiem.
W skardze na wymienioną interpretację spółka podniosła zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego, jak i przepisów postępowania, to jest: art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy nowelizującej, a także art. 14b § 3 w zw. z art. 14g oraz art. 169 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 1325; dalej: o.p.).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku podzielił w całości stanowisko organu interpretacyjnego. Zdaniem Sądu, wnioskodawca nie spełniał przesłanek przewidzianych art. 14 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, po pierwsze dlatego, że wyłącznym przedmiotem jego działalności, wynikającym z zapisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, nie było dokonywanie inwestycji finansowych, a po drugie, że w praktyce osiągał również przychody, które nie były związane z tego typu działalnością. Sąd nie zgodził się ponadto z zarzutami skarżącej naruszenia przez organ wskazanych wyżej w przepisów postępowania, to jest art. 14b § 3 w zw. z art. 14g oraz art. 169 § 1 o.p.
W skardze kasacyjnej pełnomocnik spółki, kwestionując wyrok Sądu pierwszej instancji w całości, zarzucił naruszenie przepisów postępowania (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.) oraz prawa materialnego (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.), mające istotny wpływ na wynik sprawy, to jest:
- I. naruszenie następujących przepisów postępowania:
- 1) art. 1, art. 3 § 1, art. 57a oraz art. 134 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 14b § 1, § 3 o.p. poprzez wydanie orzeczenia opartego na okolicznościach oraz ustaleniach wykraczających poza zakres sprawy podatkowej (interpretacji) oraz sprawy sądowoadministracyjnej wyznaczony przez skarżącego we wniosku i skardze; zdaniem autora skargi kasacyjnej Sąd pierwszej instancji oddalił skargę na podstawie danych wynikających z dokumentów rejestrowych skarżącego, a nie opisu stanu faktycznego sprawy, a naruszenia te doprowadziły do tego, że Sąd nie dokonał wykładni wskazanych przez skarżącego we wniosku przepisów i odmówił merytorycznego rozpatrzenia zaadresowanych we wniosku pytań 1-6;
- 2) art. 141 § 4 p.p.s.a. oraz art. 14b § 3 w zw. z art. 169 § 1 o.p. w zw. z art. 2 i art. 8 ust. 1 Konstytucji RP poprzez brak zastosowania w postaci niedostatecznego wyjaśnienia sprawy oraz sporządzenia błędnego, niespójnego oraz wewnętrznie sprzecznego uzasadnienia wyroku, co przyczyniło się do braku zebrania przez organ wyczerpującego opisu stanu faktycznego sprawy; na podstawie niepełnego stanu faktycznego sprawy Sąd pierwszej instancji ustalił, że strona nie spełnia przesłanki z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy nowelizującej, podczas gdy zarówno w wyroku, jak i w interpretacji, nie wyjaśniono dostatecznie w oparciu o jakie kryteria uznano, że dodatkowe przychody osiągane przez skarżącego (m.in. z tytułu sprzedaży środka trwałego) stanowią rzekomo dodatkową działalność gospodarczą wykluczającą prawo do zastosowania zwolnienia podatkowego; zdaniem strony organ nie skorzystał ze swojego uprawnienia z art. 169 § 1 o.p., by ustalić na ile rzekoma dodatkowa działalność gospodarcza skarżącego, wykluczająca zastosowanie zwolnienia z art. 14 ww. ustawy, była prowadzona w sposób zorganizowany i ciągły (zgodnie z ustawą z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców);
- II. naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci art. 14 ust. 1 pkt 1 zd. 1 ustawy nowelizującej, poprzez błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania przepisu prawa materialnego przyjmując, że zwolnienie podatkowe z art. 14 tej ustawy nie znajdzie zastosowania wobec strony skarżącej z powodu braku spełnienia przesłanki prowadzenia wyłącznie działalności w zakresie dokonywania inwestycji finansowych, podczas gdy skarżąca spełniała podstawowy wymóg z art. 14 ust. 1 pkt 1 zd. 1 ustawy (od 1 stycznia 2016 r., zgodnie z pkt 2.1.2. ost. zdanie oraz 2.1.7. z wniosku).
Autor skargi kasacyjnej wyjaśnił, że we wniosku o wydanie interpretacji zostało wyraźnie wskazane (pkt 2.1.7), że co najmniej od 1 stycznia 2016 r. wnioskodawca prowadzi działalność inwestycyjną, rozumianą jako obejmowanie lub nabywanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Z prawidłowej wykładni prawa materialnego, tj. z ustawy, wynika, że dla zastosowania zwolnienia podatkowego z art. 14 ustawy nie ma znaczenia jakiego rodzaju działalność podatnik podatku dochodowego od osób prawnych prowadził przed dniem obowiązywania ustawy, tj. przed 1 stycznia 2016 r. Nie ma również znaczenia okoliczność jaki zakres działalności został ujęty w rejestrze przedsiębiorców. Ocenę dotyczącą zastosowania zwolnienia podatkowego należy bowiem poczynić na podstawie okoliczności faktycznych, a nie niewiążących oświadczeń lub deklaracji uwzględnionych w odpisie z Krajowego Rejestru Sadowego. Uzyskiwanie sporadycznych przychodów wskazanych we wniosku nie stanowi prowadzenia działalności w tym zakresie i nie może stanowić podstawy do zakwestionowania prawa do zastosowania zwolnienia podatkowego z ustawy.
Sąd pierwszej instancji nie był uprawniony do wydania wyroku w oparciu o okoliczności nieistotne dla sprawy oraz okoliczności, które zostały doprecyzowane w dalszej części wniosku, ale przede wszystkim w oparciu o okoliczności zaistniałe przed 1 stycznia 2016 r. (wpis skarżącego w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpił przed tą datą), gdy zaczęła obowiązywać ustawa nowelizująca. Zdaniem pełnomocnika strony jest to przejaw merytorycznie błędnej wykładni przepisów prawa, w tym w szczególności niekonstytucyjnej wykładni przepisów prawa poprzez działanie prawa wstecz.
Powołując się na powyższe naruszenia strona skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Gdańsku, ewentualnie — uchylenie wyroku i rozpoznanie skargi na podstawie art. 188 p.p.s.a., a ponadto o rozpoznanie sprawy na rozprawie oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik organu podatkowego wniósł o jej oddalenie, przeprowadzenie rozprawy oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Skarga kasacyjna jest zasadna.
Przedmiotem sporu w sprawie jest kwestia skutków podatkowych związanych z odpłatnym zbyciem przez stronę skarżącą udziałów w spółce prowadzącej działalność badawczo-rozwojową, to jest kwestia zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 2015 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wspieraniem innowacyjności (Dz. U. z 2015 r. poz. 1767 ze zm.).
W punkcie wyjścia należy przypomnieć, że ustawodawca w art. 14 ust. 1 ww. ustawy wprowadził szczególnego rodzaju zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, obejmujące dochód z tytułu zbycia udziałów (akcji), nabytych w latach 2016-2023 przez spółkę kapitałową lub spółkę komandytowo-akcyjną, spełniającą szereg szczegółowo wymienionych w tym przepisie warunków. Wśród tych warunków w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy przewidziano między innymi, że wyłącznym przedmiotem działalności ww. spółki ma być dokonywanie inwestycji finansowych. O tym co należy rozumieć pod pojęciem inwestycji finansowych, poucza art. 14 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem, przez inwestycje finansowe rozumieć należy inwestycje w instrumenty finansowe określone w art. 2 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94, ze zm.) oraz nabywanie lub obejmowanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Cytowana ustawa przewiduje również w art. 14 ust. 3 szereg wymogów w odniesieniu do spółki, której udziały/akcje będą zbywane. Spór w sprawie sprowadzał się jednak do kwestii zasadniczej dla możliwości skorzystania ze zwolnienia podatkowego, dotyczącej sposobu rozumienia wymienionego w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy wymogu, by dokonywanie ww. inwestycji finansowych stanowiło wyłączny przedmiot działalności wnioskodawcy.
WSA w Gdańsku oddalił skargę przyjmując, podobnie jak organ interpretacyjny, że wyłącznym przedmiotem działalności spółki skarżącej nie było dokonywanie inwestycji finansowych. Tylko zaś spełnienie tego warunku uprawniało wnioskodawcę do skorzystania ze zwolnienia.
Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela tej oceny. Przede wszystkim o tym, że strona prowadzi inną działalność niż w zakresie inwestycji finansowych w rozumieniu art. 14 ust. 1-2 ustawy nowelizującej, nie świadczą pewne dodatkowe działania podejmowane przez skarżącą, opisane we wniosku o wydanie interpretacji i przynoszące jej sporadyczne przychody
Skarżąca w swoim wniosku zadeklarowała osiąganie dodatkowych przychodów: a) ze sprzedaży środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (np. sprzedaż dokumentacji projektowej, pozwolenia na budowę), b) ze świadczenia usług nadzoru inwestorskiego na rzecz spółki zależnej oraz innych spółek zależnych, c) wynajmu samochodu osobowego spółce powiązanej kapitałowo z wnioskodawcą. We wniosku szerzej opisano jedynie przychody zaliczone do drugiej grupy, to jest uzyskane w związku ze świadczeniem przez skarżącą usług nadzoru inwestorskiego na rzecz spółek zależnych. Usługi te miały polegać na weryfikacji przez stronę, czy spółki zależne właściwie wywiązują się z zobowiązań umownych przyjętych w związku inwestycjami poczynionymi przez skarżącą. Wnioskodawca na tej podstawie prowadzić miał monitoring i nadzór wyniku finansowego tych spółek, monitoring postępu prac i zgodności z harmonogramem rzeczowym, ocenę zgodności postępu prac z zakładanym planem finansowym, kontrolę prawidłowości i zasadności wydawania środków, weryfikację dokumentów finansowych pod kątem zgodności z budżetem, monitoring umów podpisanych z dostawcami i klientami, a także monitoring działań związanych ze zdobyciem klienta przez spółkę.
Tak opisane dodatkowe przychody nie wykraczają poza granice zwolnienia wynikającego z art. 14 ust. 1 ustawy nowelizującej. Po pierwsze sprzedaż środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wykorzystywanych przez podatnika do prowadzenia własnej działalności gospodarczej, w żadnej mierze nie przesądza o przedmiocie tej działalności. Każda działalność gospodarcza, niezależnie od tego co jest jej przedmiotem (produkcja dóbr, handel, usługi), prowadzona jest w oparciu o pewien substrat majątkowy, który w naturalny sposób może ulegać zmianie. Osiąganie przychodu ze sprzedaży tego substratu nie oznacza, że podatnik prowadzi działalność handlową w zakresie obrotu dobrami stanowiącymi dotąd jej środki trwałe (wartości niematerialne i prawne).
Po drugie świadczenie opisanych odpłatnych usług nadzoru inwestorskiego na rzecz spółek zależnych, a także wynajem samochodu osobowego jednej z nich, motywowany zapewnieniem właściwego funkcjonowania tych spółek, należy również zaliczyć do działalności w zakresie inwestycji finansowych w rozumieniu art. 14 ust. 1-2 ww. ustawy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego działalnością w zakresie inwestycji finansowych nie jest jedynie — jak tego chce organ interpretacyjny i Sąd pierwszej instancji — wyłącznie nabywanie i sprzedaż spółek zależnych, ale także podejmowanie, również odpłatnie, pewnych naturalnych działań związanych z normalnym funkcjonowaniem tych spółek. Działania inwestorskie nie powinny tu być rozumiane zbyt wąsko, tj. nie powinny obejmować wyłącznie obrotu podmiotami innowacyjnymi. Wykładnia taka byłaby sprzeczna z istotą i funkcją przedmiotowego zwolnienia. Przepis art. 14 ustawy nowelizującej wprowadzić miał zachętę fiskalną w postaci zwolnienia z opodatkowania dochodu uzyskanego ze sprzedaży udziałów w spółkach, które w ramach swojej działalności prowadzą działalność badawczo-rozwojową.
Zwolnienie to zostało skierowane do małych funduszy venture capital działających w formie spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych i miało w swoim założeniu wpłynąć na rozwój rynku inwestycji venture capital (patrz: str. 3-4, 10-11 uzasadnienia do projektu ustawy; dostępne: https://www.sejm.gov.pl/Sejm7.nsf/druk.xsp?nr=3286). Na inwestycje tych funduszy nałożono pewne ograniczenia. Jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia dochodu uzyskanego ze zbycia udziałów jest zatem posiadanie przez spółkę zbywającą określonej puli udziałów spółki zbywanej bezpośrednio i nieprzerwanie przez okres dwóch lat (art. 14 ust. 3 pkt 2 ustawy zmieniającej). Oznacza to, że z samego założenia inwestycja w spółki prowadzące działalność badawczo-rozwojową miała być obliczona na minimum dwa lata. Trudno w tej sytuacji zaakceptować ograniczenia jakie na spółki inwestujące chciałby nałożyć organ interpretacyjny, pozbawiając je w tym okresie swobody w prowadzeniu działań wspierających działalność nabytych podmiotów.
Do tego rodzaju działań zaliczyć można prowadzenie nadzoru inwestorskiego, który w stanie sprawy miałby sprowadzać się do zwykłych działań monitorujących działalność spółek zależnych, czy udostępnienia jednego samochodu. Generalne pozbawienie spółek-inwestorów możliwości prowadzenia działań wspierających i osiągania z tego tytułu sporadycznych, dodatkowych przychodów, stanowi nieuprawnione ograniczenie zakresu stosowania tego zwolnienia.
Ponadto, w ocenie NSA, nie można podstawy do przyjęcia co jest przedmiotem działalności spółki wywodzić z samej treści wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Rację ma skarżąca co do tego, że dla oceny zachowania przesłanek omówionego wyżej zwolnienia liczy się rzeczywista działalność prowadzona przez podatnika, nie zaś wachlarz możliwych działalności deklarowany we wpisie do KRS. Działalność ta zaś — zgodnie z treścią wniosku o wydanie interpretacji, którym związany był sam organ interpretacyjny — miała obejmować wyłącznie inwestycje finansowe.
Reasumując, zasadny okazał się zarzut naruszenia prawa materialnego, polegający na odmowie stronie prawa do zastosowania zwolnienia z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy zmieniającej.
Niezasadne są natomiast zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Pierwszy zarzut naruszenia art. 1, art. 3 § 1, art. 57a oraz art. 134 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 14b § 1, § 3 o.p., sprowadza się do bezzasadnego, wykraczającego poza zakres interpretacji, odwołania się przez Sąd pierwszej instancji do zapisów zawartych w KRS skarżącej. Zapisy te przede wszystkim nie mogły mieć wpływu na okoliczności deklarowane przez stronę we wniosku o wydanie interpretacji, tj. co do tego, że od 2016 r. spółka prowadzi wyłącznie działalność inwestycyjną. Ponadto sama skarżąca w swoim wniosku wskazała, że przeważającą jej działalność stanowi pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z). Oznacza to, że ani organ wydający interpretację, ani też Sąd pierwszej instancji, nie mogły wyjść poza granice stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji.
Nie jest też uzasadnione zarzucanie Sądowi pierwszej instancji, że nie dokonał wykładni wskazanych przez skarżącego we wniosku przepisów i odmówił merytorycznego rozpatrzenia zaadresowanych we wniosku pytań 1-6. Wydanie interpretacji podatkowej należy do organu administracji, natomiast rzeczą sądu administracyjnego jest jedynie kontrola działań administracji publicznej. Sąd zatem, wbrew oczekiwaniom strony, nie mógł zastąpić Dyrektora KIS i wypowiadać się merytorycznie co do kwestii, które w ogóle nie były przedmiotem wypowiedzi organu.
Bezzasadny jest również zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. oraz art. 14b § 3 w zw. z art. 169 § 1 o.p. w zw. z art. 2 i art. 8 ust. 1 Konstytucji RP. Pierwszy z przepisów określa niezbędne elementy, jakie powinno zawierać uzasadnienie wyroku. Wadliwość uzasadnienia wyroku może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego z art. 141 § 4 p.p.s.a. jedynie wówczas, gdy uzasadnienie sporządzone jest w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku, a w szczególności jeżeli uzasadnienie nie zawiera stanowiska odnośnie stanu faktycznego przyjętego, jako podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia. W niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji wskazał jaki stan faktyczny przyjmuje za podstawę rozstrzygnięcia i uzasadnił swoje stanowisko co do oceny zgodności z prawem zaskarżonej interpretacji, odnosząc się do poszczególnych zarzutów skargi. Wbrew twierdzeniom skargi kasacyjnej uzasadnienie zaskarżonego wyroku umożliwia zatem jego kontrolę instancyjną.
Okoliczność, że strona skarżąca nie zgadza się z tak wydanym rozstrzygnięciem nie może stanowić o naruszeniu art. 141 § 4 p.p.s.a. Ewentualna wadliwość argumentacji bądź prezentowanie przez stronę innego poglądu niż wskazany w uzasadnieniu nie stanowi o naruszeniu przez Sąd art. 141 § 4 p.p.s.a. (por. wyrok NSA z 20 marca 2013 r., II FSK 2230/13). Niezrozumiały jest z kolei zarzut naruszenia art. 14b § 3 w zw. z art. 169 § 1 o.p. w zw. z art. 2 i art. 8 ust. 1 Konstytucji RP opierający się na przeświadczeniu autora skargi kasacyjnej, że organ wydający interpretację powinien wezwać stronę do złożenia dodatkowych wyjaśnień co do stanu faktycznego przestawionego we wniosku. Skorzystanie z tej możliwości należy do organu wydającego interpretację. O ile organ uzna, że treść wniosku nie wymaga żadnych wyjaśnień, nie ma podstaw do stawiania organowi zarzutu naruszenia tych unormowań.
Konkludując Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że skarga kasacyjna ma usprawiedliwione podstawy. Zarazem, ponieważ istota sprawy została dostatecznie wyjaśniona, Naczelny Sąd Administracyjny orzekł na podstawie art. 188 p.p.s.a. i uchylił w całości zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, ale także rozpoznał skargę, uwzględniając ją na podstawie art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. i uchylając zaskarżoną indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego, jako naruszającą materialne prawo podatkowe. Wydając ponowną interpretację organ interpretacyjny zgodnie z art. 153 w związku z art. 193 p.p.s.a. zastosuje się do wykładni prawa dokonanej w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny.
O zwrocie kosztów postępowania sądowoadministracyjnego orzeczono na podstawie art. 200, art. 203 pkt 1, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c oraz § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2026 r., poz. 118).