Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: WSA w Warszawie, Sąd I instancji) wyrokiem z 29 października 2024 r. sygn. akt V SA/Wa 1764/23 po rozpoznaniu skargi Z. S. i D. W. (skarżący, skarżąca) na decyzję Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (dalej: Prezes ARiMR) z 19 czerwca 2023 r. nr 37/DZN/D/2023 w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności członka zarządu za zaległości spółki z tytułu nienależnie pobranych płatności w punkcie 1. uchylił zaskarżoną decyzję, w punkcie 2. zasądził od Prezesa ARiMR na rzecz skarżących solidarnie kwotę 680 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Sąd I instancji orzekał w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy.
Dyrektor Lubuskiego Oddziału Regionalnego ARiMR decyzją z 10 lipca 2019 r. nr 9004-2019-263 ustalił wobec G. P. R. "I." Sp. z o.o. (dalej: Spółka) obowiązek zwrotu nienależnie pobranych środków finansowych przyznanych decyzją z 19 lutego 2013 r. nr 040R/69082/0006/13 w kwocie 407 400 zł wraz z odsetkami naliczanymi jak dla zaległości podatkowych od dnia następującego po upływie 60 dni od doręczenia decyzji do dnia zapłaty.
Po rozpoznaniu odwołania Prezes ARiMR decyzją z 2 grudnia 2019 r. nr 59/19 utrzymał w mocy rozstrzygnięcie organu pierwszej instancji. W związku z brakiem dobrowolnej spłaty należności. Dyrektor Lubuskiego OR ARiMR skierował do Spółki upomnienie z 8 stycznia 2020 r., a następnie 4 lutego 2020 r. wystawił tytuł wykonawczy nr 59/EFRROW/2020 i przekazał go Naczelnikowi Urzędu Skarbowego we Wschowie celem wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Z uwagi na zmianę siedziby Spółki sprawa została przekazana według właściwości Naczelnikowi Urzędu Skarbowego w Będzinie.
Postanowieniem z 30 czerwca 2022 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w Będzinie umorzył postępowanie egzekucyjne jako bezskuteczne. W uzasadnieniu wskazał, że przeprowadzone czynności nie doprowadziły do ujawnienia majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela. Dokonano zajęcia rachunku bankowego prowadzonego w B. S. w W., jednak z uwagi na brak środków zajęcie okazało się bezskuteczne. Nie ujawniono innych rachunków bankowych ani składników majątkowych Spółki. Ustalono również, że nie prowadzi ona działalności pod wskazanym adresem i nie pozostawiła majątku. Z informacji uzyskanych z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wynikało ponadto, że Spółka została wyrejestrowana jako płatnik składek z dniem 11 września 2019 r. Wobec bezskuteczności egzekucji Dyrektor Lubuskiego OR ARiMR zawiadomieniami z 9 września 2022 r. wszczął z urzędu postępowanie administracyjne w sprawie przeniesienia na członków zarządu odpowiedzialności za zobowiązanie Spółki wynikające z decyzji z 10 lipca 2019 r. Jednocześnie poinformował strony o prawie do przedstawienia dowodów i dokumentów wskazujących na brak przesłanek do przeniesienia odpowiedzialności.
W odpowiedzi skarżący zakwestionowali możliwość przypisania im odpowiedzialności, podnosząc, że w dniu wydania decyzji ustalającej obowiązek zwrotu nienależnie pobranych środków nie pełnili już funkcji członków zarządu. Wskazali ponadto, że w okresie sprawowania przez nich funkcji Spółka znajdowała się w dobrej kondycji finansowej, wobec czego nie istniały podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Na poparcie swojego stanowiska przedłożyli zawiadomienie z 8 kwietnia 2019 r. o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, uchwałę nr 03/05/2019 z 2 maja 2019 r. oraz oświadczenia z 6 maja 2019 r. o rezygnacji z pełnienia funkcji członków zarządu.
Niezależnie od dowodów przedstawionych przez skarżących organ zgromadził materiał dowodowy z urzędu. Pismem z 14 listopada 2022 r. Sąd Rejonowy Katowice–Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, przekazał kopie dokumentów z akt rejestrowych Spółki. Ponadto z Portalu Rejestrów Sądowych pozyskano bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., rachunek zysków i strat za 2017 r., sprawozdanie zarządu za rok gospodarczy 2018 oraz uchwały zgromadzenia wspólników z 28 czerwca 2019 r. Postanowieniem z 30 listopada 2022 r. Dyrektor Lubuskiego OR ARiMR włączył do akt sprawy również sądownie poświadczone kopie dokumentów z akt rejestrowych, w tym umowę sprzedaży udziałów z 19 listopada 2017 r. oraz pozostałe dokumenty dotyczące zmian właścicielskich i organizacyjnych Spółki, uznając je za istotne dla oceny przesłanek przeniesienia odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania Spółki wobec ARiMR.
Rozpoznając skargę skarżących na decyzję Prezesa ARiMR z 19 czerwca 2023 r., WSA w Warszawie uznał ją za zasadną.
W ocenie Sądu I instancji organ, przypisując członkom zarządu odpowiedzialność na podstawie art. 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r., poz. 2651, dalej: o.p.) obowiązany był wykazać zaistnienie wszystkich ustawowych przesłanek pozytywnych tej odpowiedzialności, w szczególności fakt pełnienia przez skarżących funkcji członków zarządu w okresie powstania zaległości oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej wobec Spółki. Dopiero po ustaleniu tych okoliczności możliwe było badanie przesłanek wyłączających odpowiedzialność członków zarządu.
Sąd I instancji stwierdził, że zgromadzony materiał dowodowy nie pozwalał na dokonanie pełnej kontroli legalności zaskarżonej decyzji. Organ nie przekazał bowiem kompletnych akt administracyjnych, przez co nie było możliwe zweryfikowanie prawidłowości ustaleń faktycznych stanowiących podstawę rozstrzygnięcia. W szczególności brakowało dowodu doręczenia decyzji Prezesa ARiMR utrzymującej w mocy decyzję ustalającą obowiązek zwrotu środków, co uniemożliwiało ustalenie momentu powstania wymagalności zobowiązania. Bez ustalenia daty doręczenia decyzji ostatecznej nie było możliwe jednoznaczne określenie chwili powstania zaległości, a tym samym ocena, czy skarżący ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania Spółki.
W konsekwencji Sąd I instancji uznał, że organ naruszył zasady praworządności oraz obowiązek wszechstronnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, co miało wpływ na wynik postępowania. Ponownie rozpoznając sprawę organ powinien uzupełnić materiał dowodowy, ustalić datę doręczenia decyzji Prezesa ARiMR, prawidłowo określić moment powstania wymagalności zobowiązania oraz ponownie ocenić istnienie przesłanek odpowiedzialności członków zarządu z uwzględnieniem oceny prawnej i wskazań zawartych w wyroku Sądu.
Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniósł Prezes ARiMR zaskarżając ten wyrok w całości zarzucając:
A) na podstawie art. 174 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej: p.p.s.a.), tj. naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a w szczególności naruszenia:
- 1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 141 § 4 p.p.s.a,, gdyż uzasadnienie wyroku jest wadliwe z uwagi na:
- a) wewnętrzną sprzeczność polegającą na przyjęciu, że decyzja o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych środków ma charakter konstytutywny i staje się wymagalna w terminie 60 dni od doręczenia decyzji organu pierwszej instancji, a jednocześnie stwierdzeniu, że "zobowiązania Spółki z tytułu nienależnie pobranych płatności stały się wymagalne od chwili doręczenia ostatecznej decyzji w tym przedmiocie.";
- b) wewnętrzną sprzeczność polegającą na przyjęciu, że Sąd nie mógł skontrolować "czy organ prawidłowo zastosował przepisy prawa - materialnego, czy Skarżący należą do grupy zobowiązanych solidarnie za zobowiązania Spółki.", a jednocześnie stwierdził naruszenie prawa materialnego art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) o.p.;
- c) nieprecyzyjne wyjaśnienie podstawy prawnej, w szczególności w zakresie pojęć "wymagalny" i "wykonalny";
- d) nie przedstawia całego rozumowania Sądu, gdyż główny argument Sądu pojawił się dopiero po zamknięciu rozprawy i wydaniu wyroku;
- 2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 133 § 1 zdanie pierwsze p.p.s.a. w związku z art. 62 pkt 1 p.p.s.a. przez zaniechanie ustalenia, czy przedstawione do kontroli sądu akta są kompletne i zawierają wszystkie potrzebne w sprawie dokumenty;
- 3) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 7 p.p.s.a. przez uchylenie się od oceny zarzutów skargi, a w konsekwencji braku (a przynajmniej odwleczenia) rozstrzygnięcia sporu o stosowanie prawa administracyjnego, który przedstawił skarżący;
- 4) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 113 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 133 § 3 p.p.s.a., ze względu na zamknięcie przez przewodniczącego rozprawy bez wyjaśnienia kwestii doręczenia decyzji Prezesa ARiMR z dnia 2 grudnia 2019 r. nr 59/19 adresowanej do Spółki ws. ustalenia ww. Spółce kwoty nienależnie pobranych środków i zaniechanie otworzenia na nowo zamkniętej rozprawy, pomimo niewyjaśnienia okoliczności doręczenia decyzji Prezesa ARiMR z 2 grudnia 2019 r. nr 59/19 adresowanej do Spółki ws. ustalenia ww. Spółce kwoty nienależnie pobranych środków, o ile przed wydaniem skarżonego wyroku skład orzekający zauważył brak w aktach dowodu doręczenia decyzji Prezesa ARiMR z 2 grudnia 2019r. nr 59/19;
- 5) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 10a ust. 1a pkt 2 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (Dz. U. z 2022 r., poz. 2157 ze zm., dalej: ustawa o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa) w związku z art. 10a ust. 1 ustawy o ARiMR w związku z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) o.p., gdyż Sąd I instancji błędnie stwierdził, że organ nie rozpatrzył wyczerpująco całego materiału dowodowego;
- 6) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w związku z art. 134 § 1 p.p.s.a. przez dokonanie oceny legalności innej sprawy (dotyczącej ustalenia należności Spółki), której okoliczności nie budziły sporu pomiędzy stronami;
- 7) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 16 § 1 k.p.a. przez naruszenie zasady pewności prawa i zaufania do państwa wskutek kwestionowania stanu wynikającego z decyzji Dyrektora Lubuskiego OR ARiMR z 10 lipca 2019 r. nr 9004-2019-263 ustalającej spółce kwotę nienależnie pobranych środków i adresowanej do ww. spółki, która stała się ostateczna wskutek utrzymania w mocy decyzją Prezesa ARiMR z 2 grudnia 2019 r. nr 59/19 adresowanej do spółki;
- 8) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 10a ust. 1a pkt 1 ustawy o ARiMR, gdyż praworządność nie została naruszona przez organ, który zapewnił stronie wszystkie gwarancje procesowe i prawidłowo zastosował prawo materialne;
B) Na podstawie art. 174 pkt. 1 p.p.s.a., tj. naruszenia prawa materialnego, a w szczególności naruszenia:
- 1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w związku z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy Ordynacja podatkowa przez nieuzasadnione zakwestionowanie zastosowania przez organ ww. przepisu prawa materialnego w niniejszej sprawie;
- 2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w związku z art. 47 § 1 w związku z art. 21 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa w związku z art. 29 ust. 7 pkt 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w związku z art. 116 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że należność stała się wymagalna dopiero po doręczeniu decyzji ostatecznej i nieuzasadnione zakwestionowanie przeniesienia skarżących jako członków zarządu spółki odpowiedzialności za zaległości wynikające z decyzji Dyrektora Lubuskiego OR ARiMR z 10 lipca 2019 r. nr 9004-2019-263 ustalającej spółce kwotę nienależnie pobranych środków i adresowanej do ww. spółki;
W związku z sformułowanymi zarzutami skarżący kasacyjnie organ wniósł o: uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa przez radcę prawnego według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie.
Stosownie do art. 182 § 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym w składzie trzyosobowym, gdyż skarżący kasacyjnie organ zrzekł się przeprowadzenia rozprawy, zaś skarżący nie zażądali jej przeprowadzenia.
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania przed wojewódzkim sądem administracyjnym. Naczelny Sąd Administracyjny nie stwierdził aby w rozpoznawanej sprawie wystąpiła którakolwiek z przesłanek nieważności postępowania – określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a. – jak też aby zachodziły przesłanki wymagające uchylenia wydanego w sprawie orzeczenia oraz odrzucenia skargi lub umorzenia postępowania (art. 189 p.p.s.a.). Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznając sprawę związany był granicami skargi kasacyjnej, czyli wnioskami skargi kasacyjnej i jej podstawami.
Zasadny okazał się zarzut naruszenia prawa materialnego zawarty w punkcie B.2 petitum skargi kasacyjnej. Otóż zgodnie z art. 116 § 2 o.p. odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. Z regulacji tej wynika zatem, ze kluczowe w sprawie jest ustalenie terminu płatności zobowiązania. Zgodnie z art. 47 § 1 o.p. termin płatności podatku wynosi 14 dni od dnia doręczenia decyzji ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego.
Natomiast zgodnie z art. 29 ust. 7 pkt 1) ustawy o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do należności, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy działu III ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa z wyjątkiem przepisów dotyczących umarzania należności, odraczania płatności, rozkładania płatności na raty oraz zaokrąglania należności, z tym że termin, o którym mowa w art. 47 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, wynosi 60 dni. Dokonując zatem w realiach tej sprawy rekonstrukcji normy wynikającej z art. 47 § 1 o.p. należy dojść do wniosku, że termin płatności należnego zobowiązania wynosił 60 dni od dnia doręczenia decyzji ustalającej jego wysokość. W tym zakresie nie ma natomiast żadnego znaczenia, to czy decyzja ustalająca zobowiązanie była ostateczna, czy też nie i czy w ogóle toczyło się postępowanie odwoławcze. Ustalając, czy termin płatności należności upływał w czasie pełnienia przez daną osobę określonych obowiązków bez znaczenia jest, czy w tym czasie można było prowadzić postępowanie egzekucyjne i czy w obrocie prawnym funkcjonowała decyzja organu odwoławczego. W realiach tej sprawy istotne jest natomiast, czy skarżący był członkiem zarządu w ostatnim dniu 60. dniowego terminu płatności należnego zobowiązania (nienależnie pobranych płatności).
Powyższe nie oznacza jednak, że w sprawie bez znaczenia pozostaje kwestia ustalenia daty doręczenia decyzji organu drugiej instancji w sprawie ustalenia kwoty nienależnie pobranych płatności. Otóż okoliczność ta jest istotna chociażby z powodu konieczności zweryfikowania prawidłowości wszczęcia i przeprowadzenia postępowania egzekucyjnego w stosunku do Spółki, czego powinien dokonać Sąd I instancji działając niezwiązany granicami skargi na podstawie art. 134 § 1 p.p.s.a.
Zasadne okazały się również zarzuty naruszenia prawa procesowego ujęte w punktach 2) i 4) petitum skargi kasacyjnej. Prawdą jest, że na podstawie art. 54 § 2 p.p.s.a. to na organie, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi, spoczywa obowiązek przekazania skargi sądowi wraz z kompletnymi i uporządkowanymi aktami sprawy i odpowiedzią na skargę w terminie trzydziestu dni od dnia jej otrzymania. Obowiązek ten nie wyklucza jednak aktywności sądu w kompletowaniu akt, zwłaszcza w przypadku, gdy ewidentnie są one niekompletne. W takim przypadku powinnością sądu pierwszej instancji jest podjecie próby ich skompletowania, w szczególności poprzez wezwanie organu do dokonania przedłożenia brakujących dokumentów. Powinność taką można wyprowadzić z postanowień art. 62 pkt 1 w zw. z art. 133 § 1 p.p.s.a.
Mając powyższe na uwadze Sąd I instancji ponownie rozpoznając skargę, w pierwszej kolejności podejmie próbę skompletowania akt. Sąd ten też uwzględni wykładnię art. 47 § 1 o.p. w związku z art. 29 ust. 7 pkt 1 ustawy o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w związku z art. 116 § 2 o.p. dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny.
Ze względu na zasadność zarzutów procesowych na tym etapie przedwczesna jest natomiast kontrola Naczelnego Sądu Administracyjnego w zakresie wyznaczonym zarzutem zawartym w punkcie B.1) petitum skargi kasacyjnej.
Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
Na podstawie art. 203 pkt 2 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 265 ze zm.) Naczelny Sąd Administracyjny zasądził od skarżących solidarnie na rzecz skarżącego kasacyjnie organu kwotę 340 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Kwota ta obejmuje zwrot kosztów zastępstwa procesowego przez radcę prawnego, który sporządził skargę kasacyjną oraz uiszczony wpis od skargi kasacyjnej.