Orzeczenia i interpretacje

Sygn. akt VIII GC 145/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy w składzie: Przewodniczący: SSO Agnieszka Kądziołka Protokolant: Patrycja Predko po rozpoznaniu w dniu 14 lutego 2013 r. w Szczecinie na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółki…

…SN 2010, nr 1 W wyrokach tych Sąd Najwyższy stwierdził, ze przewidziana w art. 422 § 2 pkt 2 w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. legitymacja akcjonariusza do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnoprawnym.

…stwierdzenia nieważności uchwały w tym zakresie z mocy art. 425 § 2 k.s.h., uznał Sąd odwoławczy. Skarga kasacyjna strony pozwanej, zaskarżająca wyrok w całości, oparta została na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.

…W. o stwierdzenie na podstawie art. 509 k.s.h. w związku z art. 425 k.s.h. nieważności uchwały z dnia 3 sierpnia 2010 r. nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) S.A. w Ł. , jako sprzecznej z ustawą, ewentualnie o uchylenie tej uchwały w całości na podstawie art. 509 k.s.h. w związku z art. 422…

…- art. 428 § 1 k.s.h. i art. 505 k.s.h. w zw. z art. 425 k.s.h. i w zw. z art. 20 k.s.h. (zarzut nr 4) poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że naruszenie prawa do informacji określonego we wskazanych wyżej przepisach może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały jedynie…

…do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy - wyłącza art. 425 k.s.h. przewidujący tylko jedną podstawę stwierdzenia nieważności uchwały – jej sprzeczność z ustawą. Nie jest zatem taką podstawą sprzeczność uchwały z zasadami współżycia społecznego.

…Sąd Apelacyjny podziela przy tym wykładnię art. 425 § 1 k.s.h. przyjętą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, a odwołującą się do poglądów prezentowanych w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zgodnie z którymi naruszenie wymogów formalnych (także poprzedzających podjęcie uchwały) skutkuje nieważnością uchwały jedynie wtedy,…

…uchwały w ramach podstawy prawnej wynikającej z art. 425 k.s.h. Gdyby Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że żądanie stwierdzenia nieważności uchwały nie znajduje podstaw faktycznych i prawnych, przyjmie do rozpoznania żądanie ewentualne o uchylenie uchwały.

…legitymację prawną do zaskarżenia wymienionych uchwał ( art. 425 § 1 i 2 ksh w zw. z art. 422 § 2 pkt 2 i 4 ksh ). Po powzięciu uchwały nr (...) z dnia 23 października 2009 r. jego pełnomocnik zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W przypadku uchwał podjętych 13 listopada 2009 r. pozwana spółka, wbrew obowiązkowi…

…, art. 249, art. 251, art. 252, art. 422, art. 424 i art. 425 k.s.h. W odniesieniu do uchwał właścicieli lokali kwestia ta uregulowana jest w art. 25 ust. 1 ustawy o własności lokali , zgodnie z którym właściciel lokali może zaskarżyć uchwałę do sądu z powodu jej niezgodności z przepisami prawa lub z umową właścicieli…

…Podstawą przedmiotowego powództwa jest art. 425 § 1 ksh , zgodnie z którym osobom lub organom wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

…Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 czerwca 2010 r. [ art. 425 § 1 ksh ], ewentualnie o uchylenie § 2 tej uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych, którymi są powodowie [ art. 422 § 1 i § 2 pkt 4 ksh ]. W toku procesu, z dniem 1 września 2010 r., (...)…

…Kodeks spółek handlowych w art. 252 § 1 k.s.h. oraz w art. 425 § 1 k.s.h. statuuje bowiem Samodzielną podstawę materialnoprawną stwierdzenia nieważności uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych w przypadku ich sprzeczności z ustawą ”.

…kolejnych uchwał walnego zgromadzenia (art. 422 § 1 lub art. 425 § 1 k.s.h.). Sąd Okręgowy przeanalizował transakcje dokonane w listopadzie 2007 r., kiedy M. Developments Limited nabył od Central Capital LLC i innych podmiotów akcje stanowiące ponad 20% ogólnej liczby głosów w spółce „P.” Wskazał, że nabycie akcji…

…w ogóle legitymacja do wytoczenia powództwa na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. Sąd ustalił, co następuje: Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) Spółki Akcyjnej w B. została podjęta w sposób sprzeczny z przepisami kodeksu spółek handlowych z uwagi na bezzasadną odmowę…

…W pozwie z dnia 28 lipca 2010 r. wniosła o stwierdzenie nieważności, na podstawie art. 425 k.s.h. , następujących uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej spółki w dniu 30 czerwca 2010 r.: 1. uchwały nr (...) w sprawie przyjęcia rekomendacji Komisji do spraw sprawdzenia listy obecności, 2. uchwały…

…prawa materialnego, tj. art. 2 Konstytucji RP, 2) art. 425 k.s.h., art. 362 § 1 k.s.h., art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h.; art. 339 k.s.h., art. 359 §§ 1,2,5,6 k.s.h., art. 418 k.s.h., 359 § 1 k.s.h. w zw. z art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h., art. 360 § 1 k.s.h., art. 360 § 1 k.s.h. w zw.

…k.s.h. prowadziło do stwierdzenia jej nieważności w trybie art. 425 k.s.h. Sąd Apelacyjny uznał pozostałe zarzuty odnoszące się do prawa materialnego za bezzasadne. Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa procesowego Sąd Apelacyjny stwierdził, że nie zasługują one na uwzględnienie.

…dotyczy art. 189 k.p.c. w związku z art. 2, art. 422 § 2 i art. 425 § 1 k.s.h., art. 17 pkt 42 k.p.c. i art. 29 pkt 5 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych poprzez błędną wykładnię polegająca na przyjęciu zakazu zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej, jako nieistniejącej lub nieważnej,…

…art. 406 § 3 i w związku z art. 422 § 2 pkt 3 w związku z art. 425 § 1 k.s.h. oraz w związku z art. 112 k.c., art. 373 § 2 k.s.h., art. 385 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c., a także naruszenie art. 399 § 1 w związku z art. 373 § 1 k.s.h., art. 412, art. 414 i art. 405 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w dniu 30…