Orzeczenia i interpretacje

Sygn. akt XXV C 484/25 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 marca 2026 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia Tomasz Gal Protokolant sekretarz sądowy Joanna Kuśmierz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 marca 2026 roku w Warszawie sprawy z…

…Na podstawie art. 395 § 1 i § 2 k.s.h. zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a jego przedmiotem powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

…finansowego musi być poprzedzone jego rozpatrzeniem - z art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. jednoznacznie wynika, że przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia jest nie tylko zatwierdzenie sprawozdania finansowego, ale również uprzednie jego rozpatrzenie.

…Stosowanie do art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Należy stwierdzić, że ustawodawca nie sformułował legalnej definicji absolutorium, jednak w doktrynie i orzecznictwie na tle…

…i zarzuciła naruszenie art. 24 § 1 k.c. w związku z art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. poprzez uznanie, że pozwany nie udzielając absolutorium naruszył dobre imię powoda, przy czym naruszenie to miało charakter bezprawny. W konkluzji skarżąca wniosła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa ewentualnie o uchylenie wyroku oraz…

…Uchwałą z dnia 19 lipca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: K.s.h.) udzieliło skarżącej absolutorium za okres sprawowania przez nią funkcji od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012…

…rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej…

…uchwałę podjęto na podstawie art. 393 pkt. 1 k.s.h. , art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz § 56 ust. 1 pkt. 2 statutu spółki Nie było też żadnej dyskusji przed jej powzięciem. Po przedstawieniu treści uchwały została natychmiast przegłosowana.

…tj. nieudzielającej powodowi absolutorium, narusza art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Nadto, według powoda uchwała w przedmiocie nieudzielenia absolutorium została podjęta w oparciu o nierzetelne, niejasne i nieodzwierciedlające faktycznej sytuacji pozwanej spółki sprawozdania finansowe oraz sprawozdania jej zarządu z…

…Zgodnie z art. 395 §1 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Na takim zgromadzeniu podejmuje się uchwałę o podziale zysku ( art. 395 §2 pkt 2 k.s.h. ).

…Zgodnie z art. 395 § 3 k.s.h. członek organu, pomimo że utracił już mandat może brać udział w walnym zgromadzeniu oraz przeglądać dokumenty, dotyczące działalności spółki za okres sprawozdawczy, o których mowa w art. 395 § 4 k.s.h. , a także przedkładać do nich uwagi na piśmie.

…Jest sprzeczna z treścią art. 395 pkt 3 k.s.h. z uwagi na to, że „przedmiotem głosowania powinna być uchwała w wersji pozytywnej”. Ponadto powód podał, że ww. uchwała została podjęta w oparciu o nierzetelne, niejasne i nieodzwierciedlające faktycznej sytuacji spółki sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządu z…

…pracowników, a nadto jest niezgodne z treścią art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Dodatkowo zaznaczył, że do naruszenia doszło z nieznanych mu, a nadto nieistniejących obiektywnie powodów. Co do żądania stwierdzenia nieważności uchwały powód podkreślił, że uchwała podejmowana bez stosownej dyskusji i uzasadnienia, skutkująca…

…tj. nieudzielającej powodowi absolutorium, narusza art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Nadto, zdaniem strony powodowej, uchwała w przedmiocie nieudzielenia powodowi absolutorium została podjęta w oparciu o nierzetelne, niejasne i nieodzwierciedlające faktycznej sytuacji pozwanej spółki sprawozdania finansowe oraz sprawozdania…

…zakresie w czasie – co miało w ich ocenie być niezgodne z art. 395 § 1 i 2 k.s.h. Powodowie uważali ponadto, że niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie decyzji w tym zakresie umotywowane było względami pozamerytorycznymi. Precyzując podstawy dochodzonych roszczeń w uzasadnieniu pozwu powodowie wskazali, że w przypadku…

…P. W. – S. (...) . Pozwany podniósł także, ze zgodnie z art. 395 § 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 2 ksh uchwała w sprawie przeznaczenia zysku spółki powinna być podjęta na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

…walne zgromadzenie akcjonariuszy działa na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. i art. 28 ust.1 pkt 1 statutu Spółki ( vide k 41 akt), a przecież bezsporne jest, że zgromadzenie nie było zgromadzeniem zwyczajnym zwołanym w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania…

…Akcjonariuszy, powód podniósł zarzut naruszenia art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 k.s.h. poprzez głosowanie nad udzieleniem absolutorium całym składom zarządu i rady nadzorczej, a nie poszczególnym ich członkom, co uniemożliwiło akcjonariuszom głosowania nad udzieleniem absolutorium każdemu z członków zarządu i rady…

…Na gruncie podobnej regulacji zawartej w art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. nie budzi wątpliwości, że udzielenie absolutorium jest zatwierdzeniem działań podejmowanych przez określone osoby w danym roku obrotowym i dotyczy całego okresu obrachunkowego oraz wszystkich osób, które pełniły funkcję członka…