Orzeczenia i interpretacje

…gdy rada nadzorcza podejmuje uchwałę w sposób wskazany w art. 388-389 i 391 k.s.h. w przedmiocie zawarcia umowy przez spółkę z członkiem zarządu, a następnie w tej uchwale rada upoważnia jej przewodniczącego bądź innego członka do podpisania w imieniu spółki umowy z członkiem zarządu.

Sygn. akt: KIO 1412/13 WYROK z dnia 27 czerwca 2013 r. Krajowa Izba Odwoławcza - w składzie: Przewodniczący: Emil Kuriata Protokolant: Rafał Komoń po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 czerwca 2013 r. w Warszawie odwołania wniesionego do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej w dniu 13 czerwca 2013 r. przez wykonawcę R…………

…Zasady podejmowania uchwał zostały określone w art. 388 § 1, art. 389 i 391 § 1 k.s.h. Podstawowym, określonym w art. 388 § 1 k.s.h. warunkiem podjęcia uchwał jest, aby na posiedzeniu rady zgromadzone było kworum w wysokości co najmniej połowy członków rady nadzorczej.

…co oznacza, że podjęte wówczas uchwały były nieważne ( art. 388 § 1 k.s.h. , § 18 statutu pozwanej spółki). Z kolei brak ważnych uchwał rady nadzorczej uniemożliwił skuteczne i ważne podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zaskarżonych uchwał.

…konkurencji jeszcze przed jej podpisaniem ( art. 390 § 1 i art. 388 k.s.h. w związku z art. 1013 k.p. ). Następnie uwzględniając regulację przepisów art.205§1 KSH oraz art.65 KC w zw. z art.300 KP oraz §5 pkt4 umowy o zakazie konkurencji z 1.07.2007r. Sąd Najwyższy uznał, iż sygnały przekazywane przez powoda innym…

…konkurencji jeszcze przed jej podpisaniem (art. 390 § 1 i art. 388 k.s.h. w związku z art. 101³ k.p.). Ponieważ jednak w tym zakresie zabrakło adekwatnych zarzutów kasacyjnych ze strony skarżącej, Sąd Najwyższy poprzestał na zasygnalizowaniu złożoności (kontrowersyjności) problemu.

…na posiedzeniu z zachowaniem wymaganego kworum – zob. art. 388 § 1 k.s.h.), w której wyraziła zgodę na dokonanie określonej, objętej hipotezą tego przepisu czynności, i ustaliła treść tej czynności, a samo, odpowiadające dokładnie uchwale, oświadczenie potrzebne do jej dokonania złożył upoważniony do tego członek rady…

…Spełnione były więc warunki skutecznego podejmowania uchwał określone w art. 388 § 1 k.s.h. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu podstawach określonych w art. 398³ § 1 k.p.c., powódka wniosła o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

TezaAkcjonariusz ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej spółki, jeżeli uchwała ta wywiera skutki w sferze jego praw członkowskich (art. 189 k.p.c.).

…obecnie obowiązującym stanie prawnym art. 390 § 1 k.s.h. i art. 388 k.s.h. w związku z art. 379 k.s.h.). W sprawie nie było innej uchwały co do pierwotnej umowy niż z dnia 11 marca 1999 r. Skarżący niezasadnie też argumentuje, że wola rady nadzorczej wyrażała się w akceptacji zwyczaju, gdyż sprowadzałoby się to do…

…z dnia 8 września 2001 r. podjęta została z naruszeniem art. 388 § 1 k.s.h. w związku z § 14 jej statutu. Następną uchwałą nr 47 z dnia 7 lutego 2002 r. rada nadzorcza odwołała powoda z funkcji członka zarządu z dniem 7 lutego 2002 r., a do pełnienia jej powołała Z. K., z dniem 8 lutego 2002 r. W kolejnej uchwale nr…

TezaNieważność umowy o pracę z członkiem zarządu spółki prawa handlowego z uwagi na jej zawarcie z naruszeniem art. 379 § 1 k.s.h. nie wyklucza późniejszego zawarcia umowy o pracę per facta concludentia na warunkach określonych w nieważnej umowie o pracę lub o treści innej niż wskazana w tej umowie.

…która to decyzja ma określoną postać – uchwały (art. 388 § 1 i § 4 k.s.h.), bowiem w takiej postaci musi zostać wyrażone oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu. Oświadczenie to musi zawierać wszystkie gospodarczo istotne elementy przyszłej umowy.

TezaBrak kolegialnej woli rady nadzorczej spółki akcyjnej zawarcia umowy o zakazie konkurencji z członkiem zarządu po ustaniu jego zatrudnienia nie może być zastąpiony praktyką lub zwyczajem zawierania takich umów z innymi członkami zarządu. Rada nadzorcza powinna wyrazić kolegialnie wolę zawarcia takiej umowy z członkiem…

TezaPrzepis art. 17 § 3 k.s.h. może mieć odpowiednie zastosowanie do dokonania czynności prawnej przez spółkę akcyjną, reprezentowaną przez radę nadzorczą (art. 379 k.s.h.), gdy wymagana jest zgoda (uchwała) walnego zgromadzenia. Brak uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej nie powoduje nieważności umowy o pracę z…