Orzeczenia i interpretacje

…Nie przewidują one dodatkowych wymagań przy wyborze członków rady nadzorczej ( art. 385 § 1 k.s.h. ). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał nr 7, nr 8, nr 9, nr 10, nr 11, nr 21, nr 22, nr 23, nr 24 oraz nr 26 podlegało zatem oddaleniu (pkt 5, 7, 9, 11, 13, 17, 19, 21, 23 i 25 wyroku).

Sygn. akt II AKa 243/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 lutego 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie II Wydział Karny w składzie: Przewodniczący: SSA – Marzanna A. Piekarska-Drążek (spr.) Sędziowie: SA – Ewa Jethon SO (del.) – Anna Kalbarczyk Protokolant: – sekr. sąd. Sylwester Leńczuk, sekr. sąd. Olaf…

…Dalej Sąd zauważył, że przepis art. 385 § 3 k.s.h. , stanowi, iż na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób…

…się do ww. punktu porządku obrad: „ Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 17 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej (...) ”, co wyczerpuje dyspozycję art. 402 k.s.h. W ramach zaproponowanego porządku obrad mieszczą się zatem…

Sygn. akt XVI GC 390/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący – SSO Katarzyna Bartosiewicz Protokolant – Protokolant sądowy Jakub Wiśniewski po rozpoznaniu w dniu 22 czerwca 2018 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z…

…– z uwagi na ich sprzeczność z prawem, w szczególności z art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z art. 38 k.c. i art. 58 k.c. , a także ich sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Strona powodowa wskazała, że przedmiotowe uchwały zostały podjęte w sytuacji, w której organ je wydający, na skutek rezygnacji jednego z członków…

…Procedura wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami unormowana została w art. 385 § 3-9 k.s.h. Przepis art. 385 § 3 k.s.h stanowi, że na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne…

…odwołującej się do ww. punktu porządku obrad „Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych i §17 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej (...)", co wyczerpuje dyspozycję art. 402 k.s.h. W ramach zaproponowanego porządku obrad mieszczą się…

…nie mogła zostać podjęta oraz, że doszło do naruszenia art. 385 §1 k.s.h. w zw. z art. 12.1 Statutu pozwanej. Strona pozwana uznała również za chybiony zarzut powódek zwołania Zgromadzenia przez osobę nie będącą członkiem zarządu. Pozwana powołała się na dwa postanowienia wydane przez Sąd Okręgowy w Szczecinie, w…

…1 k.s.h. . Sąd Rejonowy nadto przywołał brzmienie przepisu art. 385 § 1 k.s.h. Sąd Rejonowy powołując się na powyższe przepisy oraz poglądy judykatury i doktryny przyjął, iż stosunek pomiędzy członkiem rady nadzorczej a spółką ma specyficzny korporacyjny charakter, a brak jakiegokolwiek odesłania do przepisów kodeksu…

…spadłaby poniżej minimum określonego w ustawie ( art. 385 § 1 k.s.h. ) - co jednak w niniejszej sprawie nie nastąpiło. W tym stanie rzeczy brak było podstaw do kwestionowania uprawnienia Rady Nadzorczej, w składzie ujawionym aktualnie w rejestrze (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS), do powołania zarządu - w myśl art. 368 §…

…Zgromadzenia zapadły z naruszeniem art. 404 § 2 k.s.h. i art. 385 § 6 k.s.h. (k. 4-5), a nadto, że nie były one podjęte w głosowaniu tajnym. Sąd nie podziela poglądu powoda. Zgodnie z art. 404 § 2 k.s.h. wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone,…

…na wyeliminowanie przez walne zgromadzenie wspólników ( art. 385 § 1 k.s.h. ) czy też grupy akcjonariuszy ( art. 385 § 3 k.s.h. ) albo inny organ lub osobę wskazaną w statucie ( art. 385 § 2 k.s.h. ) „niewygodnej” rady nadzorczej. Oczywistym jest, iż wtedy art. 14 ust. 1 ustawy kominowej, wprowadzałby rozszerzoną…

…składzie mniejszym niż przewiduje to statut, ale zgodnym z art. 385 §1 k.s.h. może podjąć uchwałę w przedmiocie powołania zarządu. W ocenie Sądu Apelacyjnego w obecnym składzie uchwała podjęta w takich okolicznościach nie zawsze musi być dotknięta nieważnością.

…W rozważaniach prawnych , Sąd I instancji , odwołując się do brzmienia art. 385 §1 , 402 §1 -3 , oraz 407 §1 ksh , w pierwszej kolejności wskazał , że wszystkie akcje wyemitowanie przez pozwaną były akcjami imiennymi. Wobec tego Zgromadzenie Wspólników mogło być zwołane w drodze zawiadomień dokonanych przesyłkami…

…umocowania; - art. 61 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h w zw. z art. 385 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię prowadzącą do przyjęcia, że oświadczenie woli członka rady nadzorczej o rezygnacji z pełnionej funkcji musi dojść do wiadomości walnego zgromadzenia, gdyż tylko walne zgromadzenie jest uprawnione do powoływania jej…

…Powód wskazał, że uchwała, w zakresie zaskarżonym pozwem, jest sprzeczna z przepisami prawa, tj. z art. 385 k.s.h. oraz z art. 368 § 1 k.s.h. oraz z art. 390 § 3 k.s.h. , jak również z postanowieniami statutu i uchwały numer 3 z dnia 20 grudnia 2013 roku.

…Z kolei w myśl art. 385 §1 KSH rada nadzorcza w spółce akcyjnej składa się co najmniej z trzech członków. W momencie zawierania z pozwanym kontaktu menadżerskiego, a także w datach kolejnych jego modyfikacji, ze względu na wcześniejsze wygaśnięcie mandatów J. J. (1) oraz R. K. (1) i niemożność ich powołania do rad…