Orzeczenia i interpretacje

Sentencja Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Zofia Przegalińska (spr.) Sędzia NSA Zofia Borowicz Sędzia del. WSA Stefan Kowalczyk Protokolant Ilona Szczepańska po rozpoznaniu w dniu 31 sierpnia 2017 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Celnej w Warszawie…

…jednego członka zarządu lub prokurenta ( art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh ), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy ( art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh ), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w razie braku rady…

…zarządu lub prokurentowi zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 k.s.h. Według drugiego stanowiska - zajętego w postanowieniach Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2004 r., V CK 600/03 (nie publ.) i z dnia 11 lipca 2014 r., III CZP 36/14 ("Biuletyn SN" 2015, nr 3, s. 10) oraz wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 27…

…przesłanki z art. 402 § 3 ksh . Dodać należy, iż zgodnie z art. 373 § 2 ksh wystarczającym jest odbieranie zawiadomień przez jednego członka zarządu. W kontekście powyższych rozważań powyższe uchybienia formalne nie miały wpływu i nie mogły mieć wpływu na treść uchwał objętych żądaniem pozwu ( wg dominującej linii…

…jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w braku rady…

…zarządu nastąpiła w trybie przepisów art. 372 § 1 i 2 oraz art. 373 § 2 ksh do rąk drugiego członka zarządu, pani A. T. . Przystępujący zauważył, że informacje w odpisie z KRS nie mają pierwszeństwa przed postanowieniami statutu Spółki.

…Zapis ten stanowi powtórzenie przepisu art. 373 § 1 ksh . W dziale 2, rubryce 1, podrubryce 1 „Dane osób wchodzących w skad organu” (k. 15 i 127), podobnie jak i w rubryce dotyczącej prokurentów (k. 16, 128), brak jest jakichkolwiek wpisów, co oznacza, iż strona pozwana nie ma organu uprawnionego do jej…

…jednego członka zarządu lub prokurenta ( art. 205 § 2 i art. 373 § 2 k.s.h. ). Do złożenia oświadczenia o nawiązaniu umowy ze spółką wystarcza złożenie oświadczenia woli wobec osoby dokonującej czynności z zakresu prawa pracy w imieniu pracodawcy zgodnie z art. 3¹ k.p. Osoba fizyczna wyznaczona do dokonywania…

…spółkę na podstawie ogólnego upoważnienia z art. 373 § 2 ksh (por. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 29 maja 2013 r., I ACa 147/13), a drugi – walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, jako organowi, który wybiera członków rady nadzorczej (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2012 r., V CSK 223/11).

…na podstawie ogólnego upoważnienia przewidzianego w art. 373 § 2 k.s.h. Wymieniony przepis stanowi, że oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Drugi pogląd wyraża się w tym, że rezygnacja z funkcji członka rady nadzorczej może być złożona i…

…Odwoływanie się powoda do regulacji z art. 373 § 2 k.c., który dotyczy stosunków zewnętrznych spółki, nie znajduje uzasadnienia. Oświadczenie woli, którego skutkiem było dążenie do ustania stosunku prawnego łączącego członka rady nadzorczej ze spółką, ma inny charakter.

…zdefiniowanej w art. 78 k.c. ani trybu doręczenia z art. 373 § 2 k.s.h. , zaś upoważnienie M. S. , do której drogą elektroniczną skierowano nowy Regulamin, dotyczyło jedynie zawierania transakcji. Sąd zwrócił tu uwagę na podkreślany w e-mailu kosmetyczny charakter zmian dotyczących zawierania transakcji terminowych i…

…jest nieuprawnione już chociażby z uwagi na regulację art. 373 § 2 k.s.h. , zgodnie z którym oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Nadto nie ulega wątpliwości, że do odbioru oświadczeń adresowanych wobec spółki w granicach swego…

…uzasadnienia oraz jest niezgodne z art. 189 k.p.c.; art. 373 § 2 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że adresatem oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej jest ten organ spółki, który powołał członka rady nadzorczej.

…z art. 425 § 1 k.s.h. oraz w związku z art. 112 k.c., art. 373 § 2 k.s.h., art. 385 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c., a także naruszenie art. 399 § 1 w związku z art. 373 § 1 k.s.h., art. 412, art. 414 i art. 405 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w dniu 30 czerwca 2009 r. w związku z § 22 ust. 2 statutu pozwanej…

…na podstawie art. 109 k.c., co jest dopuszczalne zgodnie z art. 373 § 3 k.s.h. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 46 § 1 pkt 4 w zw. z art. 57 § 1 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz.1270, ze zm.) – zwanej dalej w skrócie P.p.s.a. skarga…