Orzeczenia i interpretacje

Sentencja Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia WSA Konrad Aromiński (sprawozdawca), asesor WSA Marta Sarnowiec-Cisłak, Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 października 2024…

…1 w zw. z ust. 2 pr. rest. w zw. z art. 368 § 1 w zw. z art. 372 § 1 w zw. z art. 17 § 3 k.s.h. poprzez ich błędne zastosowanie, polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, że do złożenia przez dłużnika wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu wymagana jest zgoda akcjonariusza mniejszościowego,…

…Piastun ten działał nie tyle z przekroczeniem zakresu swojego umocowania, bowiem zgodnie z art. 372 § 1 KSH każdemu członkowi zarządu przysługuje prawo reprezentacji, co raczej jako organ rzekomy. W konsekwencji sankcją naruszenia zasad reprezentacji łącznej jest nieistnienie czynności prawnej.

…członka zarządu spółki akcyjnej do jej reprezentacji ( art. 372 § 2 k.s.h. ) poprzez wykorzystanie nieobecności trzeciego członka zarządu spółki i zatajenie przed nim aż do czasu po podpisaniu umowy warunkowej, że udzielili zgodę na sprzedaż akcji, mającej istotne znaczenia dla funkcjonowania spółki.

…zakresu swojego umocowania, bowiem zgodnie z art. 372 § 1 KSH każdemu członkowi zarządu przysługuje prawo reprezentacji, co raczej jako organ rzekomy. W konsekwencji sankcją naruszenia zasad reprezentacji łącznej jest nieistnienie czynności prawnej; wówczas dochodzi do pozoru czynności prawnej, a więc de facto…

…Kompetencja członków zarządu do reprezentowania spółki obejmuje wszystkie czynności ( art. 372 § 1 k.s.h. ). Tylko zupełnie wyjątkowo ustawa pozbawia członków zarządu kompetencji do reprezentowania spółki kapitałowej w odniesieniu do niektórych czynności prawnych.

…do prowadzenie czynności sądowych i pozasądowych spółki ( art. 372 § 1 k.s.h. ). Sporządzenie przez zarząd opinii nie ma charakteru czynności sądowej bądź pozasądowej względem osób trzecich, a dotyczy relacji wewnętrznych, tj. między organami spółki.

…i uszczegółowione w zakresie reprezentowania w przepisie art. 372 § 1 K.s.h. Dowody te musiałyby również wskazywać okres, w jakim Skarżący wykonywał faktycznie obowiązki członka zarządu po złożeniu rezygnacji, w odniesieniu do terminu płatności zobowiązań podatkowych, które przekształciły się w zaległość w czasie…

…i uszczegółowione w zakresie reprezentowania w przepisie art. 372 § 1 K.s.h. Dowody te musiałyby również wskazywać okres w jakim Skarżący wykonywał faktycznie obowiązki członka zarządu po złożeniu rezygnacji, w odniesieniu do terminu płatności zobowiązań podatkowych, które przekształciły się w zaległość w czasie…

…i uszczegółowione w zakresie reprezentowania w przepisie art. 372 § 1 K.s.h. Dowody te musiałyby również wskazywać okres, w jakim Skarżący wykonywał faktycznie obowiązki członka zarządu po złożeniu rezygnacji, w odniesieniu do terminu płatności zobowiązań podatkowych, które przekształciły się w zaległość w czasie…

…Kompetencja członków zarządu do reprezentowania spółki obejmuje wszystkie czynności (art. 204 § 1 i art. 372 § 1 k.s.h.). Tylko zupełnie wyjątkowo ustawa pozbawia członków zarządu kompetencji do reprezentowania spółki kapitałowej w odniesieniu do niektórych czynności prawnych.

…Wyjaśniło, że rezygnacja pana K. Ł. z funkcji prezesa zarządu nastąpiła w trybie przepisów art. 372 § 1 i 2 oraz art. 373 § 2 ksh do rąk drugiego członka zarządu, pani A. T. . Przystępujący zauważył, że informacje w odpisie z KRS nie mają pierwszeństwa przed postanowieniami statutu Spółki.

…Naruszenie art. 65 § 2 w zw. z art. 38 k.c. i art. 368 § 1, art. 372 § 1 i 373 § 1 k.s.h. uzasadniła skarżąca Spółka przyjęciem przez Sąd, że obaj uprawnieni do łącznej reprezentacji Spółki zawarli umowę zamiany w imieniu własnym, a nie działając jako organ osoby prawnej.

…na odrzuceniu oferty należy wskazać, że zgodnie z art. 372 § 1 ksh, każdy członek zarządu ma prawo do reprezentowania spółki w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Określenie zasad reprezentacji spółki kapitałowej ma fundamentalne znaczenie dla jej prawidłowego funkcjonowania w obrocie…

…wykładnię i niewłaściwe zastosowanie: 1) art. 379 § 1 i art. 372 § 1 k.s.h. oraz art. 31 § 1 k.p., 2) art. 52 § 1 pkt 1 k.p. Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego uchylenie i zasądzenie od…

…a prawo członka zarządu do reprezentowania spółki - według art. 372 § 1 K.s.h. - dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Zarząd jest organem obligatoryjnym od momentu zarejestrowania spółki akcyjnej. Kompetencje zarządu nie mogą być przejmowane przez inne organy, chyba że wyraźny przepis stanowi…

…a prawo członka zarządu do reprezentowania spółki - według art. 372 § 1 K.s.h. - dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Zarząd jest organem obligatoryjnym od momentu zarejestrowania spółki akcyjnej. Kompetencje zarządu nie mogą być przejmowane przez inne organy, chyba że wyraźny przepis stanowi…

…a prawo członka zarządu do reprezentowania spółki - według art. 372 § 1 K.s.h. - dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Zarząd jest organem obligatoryjnym od momentu zarejestrowania spółki akcyjnej. Kompetencje zarządu nie mogą być przejmowane przez inne organy, chyba że wyraźny przepis stanowi…

…możliwości zastosowania w okolicznościach tej sprawy art. 372 § 2 k.s.h., podnosząc że kwestię reprezentacji spółki odnośnie do zawarcia umowy z członkiem zarządu reguluje przepis szczególny, tj. art. 379 k.s.h. Apelacje od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli powód oraz interwenient uboczny M. P., zaskarżając go w całości.

TezaTaka organizacja osoby prawnej, która w czasie choroby /i ewentualnie urlopu wypoczynku/ jej prezesa uniemożliwia "prowadzenie bieżących spraw spółki" nie jest okolicznością obiektywnie, bez "swojej winy" usprawiedliwiającą uchybienie terminowi ustawowemu.