Orzeczenia i interpretacje

Sentencja Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Marek Kołaczek, Sędzia NSA Hieronim Sęk (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Adam Nita, Protokolant Katarzyna Wojnarska, po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 2022 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Naczelnika [...] Urzędu…

…jest też możliwa zmiana umowy spółki w tym zakresie (art. 257 § 1 k.s.h.). Podwyższenie kapitału musi być zgłoszone do rejestru, wynika z niego zatem czas, w jakim dokonano tej czynności (art. 261 § 1 i § 2 k.s.h.). Spółkę akcyjną także może zawiązać jedna lub więcej osób (art. 301 § 1 k.s.h.).

…jest też możliwa zmiana umowy spółki w tym zakresie (art. 257 § 1 k.s.h.). Podwyższenie kapitału musi być zgłoszone do rejestru, wynika z niego zatem czas, w jakim dokonano tej czynności (art. 261 § 1 i § 2 k.s.h.). Można wobec tego stwierdzić, że utworzenie spółki i podwyższenie kapitału zakładowego to jedna…

…"podwyższeniem" kapitału zakładowego (np. art. 158 § 1², art. 257, art. 258, art. 262, art. 431, art. 432, itd.,), a nie "powiększeniem" takiego kapitału, zaś wkład niepieniężny nazywa wprost "aportem" (art. 158 § 1 Ksh), tak też się nazywa w orzecznictwie i doktrynie prawa handlowego wkłady niepieniężne do spółki…

…Zgodnie bowiem z art. 257 § 1 k.s.h., jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

…Skarżący przytaczając treść art. 257 § 2 i art. 258 § 2 k.s.h. oraz art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. stwierdził, że objęcie udziałów dotyczy jedynie udziałów nowoutworzonych, a udziały już istniejące, których wartość nominalna jest zwiększana, nie są w ogóle obejmowane.

…podwyższenia kapitału zakładowego spółki uregulowana w art. 257 i nast. K.s.h., która była przedmiotem uchwały składu siedmiu sędziów NSA, lecz instytucja łączenia spółek uregulowana w art. 491 i następne K.s.h. W związku z tym bez analizy tych dwóch instytucji, zwłaszcza w kontekście regulacji prawnopodatkowych nie…

…podano jednak drugiego obligatoryjnego elementu, zgodnie z art. 257 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.), jakim jest wskazanie maksymalnej wysokości podwyższenia. Mimo to, w dniu [...] marca 2006 r. walne zgromadzenie wspólników podjęło niezgodną z przepisami k.s.h. uchwałę o…

…podano jednak drugiego obligatoryjnego elementu, zgodnie z art. 257 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037; dalej: ksh), jakim jest wskazanie maksymalnej wysokości podwyższenia.

…zwrócił w szczególności uwagę na regulację zawartą w art. 257 § 2 i art. 258 § 2 k.s.h., zgodnie z którą w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego wspólnik składa oświadczenie bądź o objęciu nowego udziału, bądź o podwyższeniu wartości istniejącego udziału.

…Wskazując na art. 257 § 2 i art. 258 § 2 k.s.h. organ podniósł, że objęcie, o którym jest mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., dotyczy zarówno objęcia nowego udziału, jak i objęcia podwyższenia wartości istniejącego udziału. Tym samym, pokrycie przez Skarżącego aportem (w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego…

…Wskazując na art. 257 § 2 i art. 258 § 2 k.s.h. organ podniósł, że objęcie, o którym jest mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., dotyczy zarówno objęcia nowego udziału, jak i objęcia podwyższenia wartości istniejącego udziału. Tym samym, pokrycie przez skarżącą aportem (w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego…

…Zgodnie z art.257 §2 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów (akcji) istniejących lub ustanowienie nowych. Podwyższenie kapitału zakładowego powstaje z chwilą wpisania do rejestru we właściwym sądzie rejestrowym.

…z art. 17 ust. 1a u.p.d.o.f. Organ przytoczył też treść art. 257 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r.: Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, dalej jako: k.s.h.) wskazując, iż ustawodawca nie wiąże momentu powstania przychodu ze źródła, jakim są kapitały pieniężne wyłącznie z tworzeniem nowych…

…Są to dwie czynności prawne, o czym świadczą przepisy art. 257-262 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. (dalej: K.s.h.), rozdzielające tryb uchwalenia podwyższenia kapitału od złożenia i formy oświadczenia o objęciu nowych udziałów czy wniesieniu wkładów…

TezaW stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r., w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu), dochodziło do wyłączenia opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - Dz. U. z 2005 r. Nr 41, poz. 399 ze zm.).