Orzeczenia i interpretacje

Sygn. akt I C 560 / 14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO Krzysztof Rudnicki Protokolant: Małgorzata Wąchała po rozpoznaniu w dniu 14.04.2015 r. we Wrocławiu na rozprawie sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. w K.…

…kapitał zakładowy spółki do kwoty 15 005 000 zł w trybie art. 257 § 1 k.s.h. , poprzez utworzenie nowych 5 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy; nowoutworzone udziały miały zostać objęte przez P. R. i pokryte w całości wkładem pieniężnym, zgromadzenie wyraziło zgodę na przystąpienie P. R. do spółki jako jej…

…z kwoty 15.000.000 zł do kwoty 15.005.000 zł w trybie art. 257 § 1 k.s.h. , poprzez utworzenie nowych 5 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy; nowoutworzone udziały miały zostać objęte przez P. R. i pokryte w całości wkładem pieniężnym, zgromadzenie wyraziło zgodę na przystąpienie P. R. do spółki jako jej…

…nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki, jak stanowi art. 257 § 1 Ksh. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Z wymienienia składników majątkowych wchodzących w skład aportu (art. 158 § 1 Ksh.) wynika, że składniki te stanowią także nieruchomości/grunty.

…W myśl art. 257 § 1 k.s.h. , jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

…Podzielając to stanowisko dodać należy, iż wprawdzie art. 257 § 1 k.s.h. dopuszcza podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie "zwykłej" uchwały wspólników, tzn. bez zmiany umowy spółki, jednak dla zapewnienia skutecznego nabycia przez spółkę majątku będącego przedmiotem wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału…

…większością głosów w rozumieniu art. 245 ksh w zw. z art. 257 § 1 ksh , bądź kwalifikowaną większością 2/3 głosów w trybie art. 246 § 1 ksh . Zdaniem pozwanej bez względu na to, jaki tryb w niniejszej sprawie winien mieć zastosowanie, przedmiotowa uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego pozwanej spółki była…

…podano jednak drugiego obligatoryjnego elementu, zgodnie z art. 257 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.), jakim jest wskazanie maksymalnej wysokości podwyższenia. Mimo to, w dniu [...] marca 2006 r. walne zgromadzenie wspólników podjęło niezgodną z przepisami k.s.h. uchwałę o…

…r. Uchwałą numer (...) na podstawie art. 255 § 1 k.s.h. , art. 257 § 1 k.s.h. , art. 258 k.s.h. oraz art. 261 k.s.h. podwyższono kapitał zakładowy spółki z kwoty 50.000 zł do kwoty 100.000 zł przez utworzenie nowych 50 udziałów o wartości nominalnej po 1.000 zł.

…podano jednak drugiego obligatoryjnego elementu, zgodnie z art. 257 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037; dalej: ksh), jakim jest wskazanie maksymalnej wysokości podwyższenia.

…Do podwyższenia kapitału zakładowego doszło wskutek zmiany umowy spółki co pozostaje w zgodzie z art. 257 § 1 k.s.h. § 2 przewiduje zaś podwyższenie kapitału zakładowego przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

…z ograniczoną odpowiedzialnością dokonane na podstawie art. 257 § 1 k.s.h., czyli bez zmiany umowy spółki, może dotyczyć tylko utworzenia nowych udziałów? 2. Czy udziały w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podwyższonym na podstawie art. 257 § 1 k.s.h., muszą objąć wszyscy dotychczasowi…

…kapitał zakładowy spółki do kwoty 15 005 000 zł w trybie art. 257 § 1 k.s.h. , poprzez utworzenie nowych 5 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy; nowoutworzone udziały miały zostać objęte przez P. R. i pokryte w całości wkładem pieniężnym, zgromadzenie wyraziło zgodę na przystąpienie P. R. do spółki jako jej…

TezaW stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r., w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu), dochodziło do wyłączenia opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r., Nr 41, poz. 399 ze zm.)

…wszystkich dotychczasowych wspólników, a nadto regulacje art. 257 § 3 i art. 260 § 2 k.s.h. odnoszą się jedynie do zasad obejmowania udziałów, nie określając zasad podwyższenia kapitału zakładowego, które jednoznacznie wynikają z art. 257 § 1 i 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny uznał sporną uchwałę w odniesieniu do utworzenia…

TezaUchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niebędąca zmianą umowy spółki można wyłączyć prawo pierwszeństwa dotychczasowego wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, chyba że co innego wynika z umowy spółki.

…czynności, nie objętej wymienionym domniemaniem, - art. 257 § 1 w związku z art. 258 § 1 oraz art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h. przez uznanie za bezskuteczne ogółu czynności podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz objęcia w nim udziałów i przeniesienia praw do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podczas gdy…

TezaNowe udziały w kapitale podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki (art. 257 § 1 i 3 k.s.h.) mogą objąć tylko dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do przysługujących im już udziałów; w razie nieobjęcia przez nich udziałów w ten sposób, podwyższenie kapitału zakładowego nie dochodzi do skutku.

TezaUchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki nie wymaga jednomyślności.

…Są to dwie czynności prawne, o czym świadczą przepisy art. 257-262 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. (dalej: K.s.h.), rozdzielające tryb uchwalenia podwyższenia kapitału od złożenia i formy oświadczenia o objęciu nowych udziałów czy wniesieniu wkładów…