Orzeczenia i interpretacje

…umowy spółki, a co stanowi wyjątek od zasady wyrażonej w art. 255 k.s.h. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 25 lutego 2009 r., sygn. akt II CSK 489/08, LEX nr 496130). Po drugie, zmiana umowy spółki w organizacji wymaga, jak sama umowa spółki (art. 157 § 2 k.s.h.) również formy aktu notarialnego (por. A.Kidyba,…

…umowy spółki, a co stanowi wyjątek od zasady wyrażonej w art. 255 k.s.h. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 25 lutego 2009 r., sygn. akt II CSK 489/08, LEX nr 496130). Po drugie, zmiana umowy spółki w organizacji wymaga, jak sama umowa spółki (art. 157 § 2 k.s.h.) również formy aktu notarialnego (por. A.Kidyba,…

…umowy spółki, a co stanowi wyjątek od zasady wyrażonej w art. 255 k.s.h. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 25 lutego 2009 r., sygn. akt II CSK 489/08, LEX nr 496130). Po drugie, zmiana umowy spółki w organizacji wymaga, jak sama umowa spółki (art. 157 § 2 k.s.h.) również formy aktu notarialnego (por. A.Kidyba,…

…Zmiana nazwy spółki ma charakter konstytutywny, zgodnie z art. 255 § 1 i art. 257 k.s.h. Powyższe sąd ustalił na podstawie dowodów: umowy o świadczenie usług z dnia 1 lipca 2012 roku ( karta 11-14), umowy o świadczenie usług z dnia 1 listopada 2012 roku ( karta 15-17), przesłuchania G. K. w charakterze strony (karta…

…Natomiast zgodnie z treścią art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Co więcej przyjęcie, że wynagrodzenie zostało wypłacone przez zmniejszenie kapitału zakładowego spółki byłoby sprzeczne z treścią zapisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

…Wynika to wprost z treści art. 255 § 1 i § 3 k.s.h. i art. 73 § 2 i art. 77 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017r. poz. 459 j.t. ze zm.). W tym miejscu wskazać należy, że sporządzenie ujednoliconego aktu założycielskiego grupy, o którym jest w tu mowa, wymagały jedynie zasady staranności…

…Przepis art. 255 § 1 k.s.h. stanowi natomiast, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. W orzecznictwie i doktrynie nie ma wątpliwości co do tego, że umowa spółki zawiera postanowienia mające "umowny charakter" oraz postanowienia mające "statutowy charakter".

…Natomiast na zmianę umowy spółki, zgodnie z art. 255 k.s.h. , wymagana jest zgoda większości wspólników. Przyjęcie zatem 18 listopada 2014 r. zmiany, która nie dotyczyła obowiązku dopłat, była skuteczna, osiągnięto bowiem wymaganą ustawą większość.

…z mocy art. 169 ksh w zw. z art. 256 § 3 ksh w zw. z art. 255 § 1 ksh , oraz teorie kauzalności czynności prawnych, odpadła podstawa prawna do umowy rozporządzającej nieruchomością. Mając powyższe na uwadze, zgodnie z nielicznymi orzeczeniami Sądu Najwyższego w tej materii (negującymi co do zasady przejawiający się z…

…skuteczna z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców ( art. 255 § 1 i 2 k.s.h. ). Zdaniem Sądu Okręgowego, umorzenie udziałów powoduje likwidację udziałów, a co za tym idzie utratę praw i obowiązków związanych z udziałem. Mając na uwadze, że nastąpiło skuteczne (niezakwestionowane) obniżenie kapitału zakładowego…

…Wskazał też, że zgodnie z art. 255 § 2 k.s.h. , w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

…Wedle skarżącej z art. 255 i 262 k.s.h wynika, iż zarówno do zmian umowy spółki jak i też do podwyższenia kapitału zakładowego dochodzi nie z dniem dokonania czynności, ale z dniem ich wpisania w rejestrze przedsiębiorców KRS. Wpis ten ma więc bezspornie charakter prawotwórczy i jako taki także stanowi wyjątek od…

…spółki w odniesieniu do jej reprezentacji ma, na gruncie art. 255 § 1 w związku z art. 157 § 1 k.s.h., charakter obowiązkowy, ale jest deklaratywny. W razie sporu co do reprezentacji skarżąca miała prawo składać wnioski o zawieszenie postępowania. Takie wnioski nie były składane.

…I dalej: „Ponadto, zgodnie z art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny". Sąd Okręgowy w Bydgoszczy stoi zatem na stanowisku, iż dla skutecznej zmiany miejsca siedziby spółki utworzonej zgodnie z przepisami prawa p. (...) , konieczne jest…

…zmian umowy spółki, a więc wymagają takiego wpisu ( art. 255 § 1 k.s.h. ). Istnieje zatem prawdopodobieństwo, że w przypadku oddalenia powództwa, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej podejmie uchwałę o uchyleniu uchwały z dnia 11 maja 2017 r. wskutek czego zmiany podjęte uchwałą z dnia 24 lutego 2017 r. będą…

…sporządzonym przez notariusza i wpisana do rejestru ( art. 255 § 1 i 3 k.s.h. ). Drugi sposób podwyższenia kapitału zakładowego sp. z o.o., tzw. uproszczony, dokonywany jest na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, jeśli umowa przewiduje taki tryb podwyższenia kapitału zakładowego oraz określa maksymalną…

…art. 166 § 1 pkt. 5 k.s.h. , art. 205 § 1 k.s.h. , art. 255 § 1 k.s.h. , art. 256 § 1 i 2 k.s.h. i stwierdził, że zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i jest skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Dostrzegł, iż sposób reprezentowania pozwanej spółki określała umowa spółki, więc zmiana sposobu…

…Ponieważ wpis zmiany umowy spółki w myśl art. 255 §1 KSH ma charakter konstytutywny, należało przyjąć, że umorzenie udziału wspólnika K. K. odbyło się na podstawie § 6 ust. 4 umowy spółki w brzmieniu sprzed podjęcia ww. uchwały. Za taką interpretacją przemawia również kolejność podejmowania uchwał w trakcie NZW. Sąd…

…miało być dokonanie zmiany umowy spółki na podstawie art. 255 § 1 k.s.h. , przy czym zmiany te miały dotyczyć m.in. skreślenia w całości § 24 i § 25 umowy, które regulowały skład, kompetencje i funkcjonowanie Rady Nadzorczej w ramach spółki.