Orzeczenia i interpretacje

…aby czynność ta była sprzeczna z art. 202 § 1 k.s.h. i art. 255 § 1 k.s.h. i skutkowała nieważnością podjętej w dniu 28 grudnia 2010 r. Uchwały (...) . Nadto Sąd Okręgowy podkreślił, że sam zarzut zwołania zgromadzenia wspólników przez „nieaktualny zarząd” i twierdzenia oraz dowody powołane na jego poparcie zostały…

Sygn. akt I C 560 / 14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO Krzysztof Rudnicki Protokolant: Małgorzata Wąchała po rozpoznaniu w dniu 14.04.2015 r. we Wrocławiu na rozprawie sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. w K.…

…wnioskiem o jej wpis do KRS. Podkreślić należy, że w myśl art. 255 § l ksh , zmiana umowy spółki wymaga wpisu do rejestru, co oznacza, że wpis w KRS ma charakter konstytutywny (prawotwórczy), a przed tym wpisem zmiana umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych.

…zmian w tej umowie, objęte jest konstytutywnym wpisem ( art. 255 § 1 k.s.h. ). W związku z tym stwierdzić trzeba, że pomimo nabycia przez pozwaną Spółkę przedsiębiorstwa, w którego skład wchodziła oczyszczalnia ścieków, nie było celem (...) Grupy Inwestycyjnej bycie przedsiębiorstwem wodociągowo-kanalizacyjnym.

…umowa spółki określa m.in. firmę spółki, a stosownie do art. 255 § 1 ksh zmiana umowy wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru w związku z czym z uwagi na konstytucyjny charakter wpisu do KRS zmiana umowy spółki - w tym dotycząca jej nazwy - w stosunku zewnętrznym czyli w stosunkach z osobami trzecimi wywołuje…

…Zgodnie z treścią art. 255 § 1 ksh zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, a zgodnie z § 3 powołanego przepisu uchwały o których mowa w § 1 , powinny być umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza.

…Stosownie do treści art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, zatem wpis ma charakter konstytutywny. Na dzień zawarcia umowy pożyczki – 29 stycznia 2007 r. – zmiana firmy i siedziby spółki była nieskuteczna, albowiem w tym zakresie nie doszło do wpisu zmian w KRS ( art. 255…

…Zgodnie natomiast z art. 255 § 1 k.s.h. , zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Z mocy art. 256 § 3 k.s.h. , do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio m.in. art. 169 k.s.h. , w myśl którego jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie…

…W takiej sytuacji zastosowanie ma art. 255 § 1 kodeksu spółek handlowych, zupełnie pominięty przez Odwołującego w odwołaniu. Zgodnie z treścią tego przepisu „Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru". Zatem „Zmiana umowy spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru.

…Na mocy art. 255 § 1 K.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Skoro zatem w niniejszej sprawie podwyższenie kapitału nastąpiło – co nie budzi wątpliwości i nie jest sporne między stronami - w sposób określony w art. 257 § 1 K.s.h. (poprzez zmianę umowy spółki), to w konsekwencji do…

…Wprawdzie ten przepis umowy spółki został uchylony, jednak zgodnie z art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. To oznacza, że wpis ten ma charakter konstytutywny – dopiero w chwili jego dokonania powstaje skutek zmiany umowy spółki.

…Na mocy art. 255 § 1 ksh zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Skoro zatem w niniejszej sprawie podwyższenie kapitału nastąpiło – co nie budzi wątpliwości i nie jest sporne między stronami - w sposób określony w art. 257 § 1 ksh (poprzez zmianę umowy spółki), to w konsekwencji do…

…z dnia 26.03.2009 r. Uchwałą numer (...) na podstawie art. 255 § 1 k.s.h. , art. 257 § 1 k.s.h. , art. 258 k.s.h. oraz art. 261 k.s.h. podwyższono kapitał zakładowy spółki z kwoty 50.000 zł do kwoty 100.000 zł przez utworzenie nowych 50 udziałów o wartości nominalnej po 1.000 zł.

…Zgodnie z art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Zmiana umowy spółki na więc charakter konstytutywny i jest skuteczna na zewnątrz dopiero z chwilą wpisu zmiany umowy spółki do rejestru handlowego.

…Zgodnie z art. 255 § 1 i 3 k.s.h., zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników, która musi być podjęta co najmniej większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

…dokonanego na podstawie stosownej uchwały wspólników ( art. 255 § 1 ksh ), złożonej w sądzie rejestrowym przez Zarząd pozwanej przy zgłoszeniu obniżenia kapitału ( art. 265 § 1 i 2 ksh ). Wymaga tu podkreślenia, że w/w przepisy nie przewidują obowiązku złożenia w sądzie rejestrowym umowy zbycia udziałów.

TezaWspólnik ma legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 2 k.s.h.).

…Ponadto powołała się na naruszenie art. 257 k.s.h. w związku z art. 255 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię polegającą na uznaniu czynności opisanej w protokole z dnia 14 grudnia 2004 r. za czynność pozwanej, zamiast za czynność wspólnika tej Spółki, jak też niezastosowanie art. 249 do 252 k.s.h. do oceny trybu…

…A zatem w myśl art. 255 § 1 KSH do dokonania zmiany umowy spółki wymagane jest zmiana umowy spółki oraz wpis do rejestru. Powyższe przesądza, że w przypadku zmiany umowy spółki, w tym zmiany sposobu reprezentacji spółki jeżeli określa go umowa, wpis do KRS ma charakter konstytutywny.

TezaUchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niebędąca zmianą umowy spółki można wyłączyć prawo pierwszeństwa dotychczasowego wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, chyba że co innego wynika z umowy spółki.