Orzeczenia i interpretacje

…Odwołując się do treści art. 249 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy nie podzielił podniesionych przez powodów zarzutów sprzeczności zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami oraz podjęcia jej w celu ich pokrzywdzenia. Sąd meriti podkreślił, że problem przesłanki „dobrych obyczajów” w procesie o uchylenie uchwały zgromadzenia…

…do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały ( art. 249 k.s.h. ), albowiem jest wspólnikiem pozwanej, głosowała przeciwko zaskarżonej uchwale i po jej powzięciu zażądała zaprotokołowania sprzeciwu. Zaznaczył, że wprawdzie postępowanie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników nie służy kontroli prawidłowości…

…Za punkt wyjścia do rozstrzygnięcia kwestii legitymacji czynnej powoda przyjąć należało treść art. 249 § 1 ksh , zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie…

…Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy wskazał, że podstawę roszczenia stanowił art. 249 § 1 k.s.h. , zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego…

…Powód zażądał ewentualnego uchylenia na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt 2 k.s.h. wszystkich wyżej wymienionych uchwał. Wniósł jednocześnie o zasądzenie od pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w maksymalnej przewidzianej prawem wysokości.

…Wspólników z dnia 25 kwietnia 2014 r. na podstawie art. 249 k.s.h. Jego zdaniem sporne uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, skoro został wykluczony z merytorycznej weryfikacji przyczyn i celów, dla których uchwały miały być podjęte, a to na skutek nieprzedstawienia przez zarząd pozwanej uzasadnienia dla…

…była nieistotna dla rozstrzygnięcia w świetle przesłanek z art. 249 k.s.h. , bo nawet hipotetyczne uznanie przez biegłego istnienia błędów sprawozdania, nie oznacza automatycznie istnienia podstaw do uchylenia uchwały (por. rozważania w dalszej części uzasadnienia).

…podstaw do uchylenia zaskarżonej uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. , gdyż powódka nie wskazała w pozwie żadnego postanowienia umowy spółki, z którym uchwała miałaby być sprzeczna. Pozwana wyjaśniła, że obowiązek wnoszenia opłat został wprowadzony w 1993 r., a w uchwale z 10 czerwca 2008 r. wspólnicy…

…powoda W. M. ewentualnym żądaniem jej uchylenia opartym na art. 249 § 1 k.s.h. Żądanie ewentualne jest bowiem żądaniem zgłoszonym w pozwie na wypadek nieuwzględnienia przez sąd żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu. Z tego względu sąd orzeka o żądaniu ewentualnym tylko wtedy, gdy oddali żądanie zgłoszone na…

…Jako podstawę prawną swojego roszczenia powód wskazał art. 249 § 1 k.s.h. i wywodził, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, a w konsekwencji ma na celu także jego pokrzywdzenie jako mniejszościowego wspólnika, gdyż sprawujący od 5 lat funkcję prezesa zarządu W. C. (1)…

…W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy stwierdził, że roszczenie powódki, oparte na art. 249 § 1 k.s.h. zasługiwało na uwzględnienie. Sąd pierwszej instancji wskazał, że powódka domagała się w niniejszej sprawie uchylenia uchwały nr (...) zapadłej na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu…

…W niniejszej sprawie powód zasadza swoje roszczenie na treści art. 249 § 1 KSH , zgodnie z którym uchwała wspólników [spółki z ograniczoną odpowiedzialnością] sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego…

…plan podziału oraz uchwały walnego zgromadzenia; art. 249 § 1, art. 250 pkt 1-5, art. 251, art. 252 § 1, art. 252 § 2 i art. 252 § 4 k.s.h. oraz art. 189 k.p.c. przez błędną wykładnię i niezastosowanie w wyniku przyjęcia, że możliwe jest uznanie za nieważną uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. z uwagi na jej…

…wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie (art. 249 § 1 k.s.h.). Jeśli uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą, uprawnionym osobom lub organom (art. 250 k.s.h.) przysługuje prawo wniesienia w ustawowym terminie powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały.

…Apelujący zarzucił nadto naruszenie przepisów prawa materialnego - art. 249 k.s.h. przez jego wadliwą wykładnię i bezpodstawne przyjęcie, że zaskarżona uchwała, przekazująca w całości zysk za 2010 rok na kapitał zakładowy i pozbawiająca powoda dywidendy, nie jest krzywdząca dla niego jako wspólnika oraz sprzeczna z…

…z przepisu art. 42 prawa spółdzielczego z przesłankami z art. 249 § 1 i 422 § 1 k.s.h. również sposób ich wykładni jest analogiczny. Warunkiem zaskarżenia jest zatem zaistnienie przesłanek z art. 42 prawa spółdzielczego i wytoczenie powództwa w zakreślonym w nim terminie przez osoby do tego legitymowane.

…Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd zważył, że podstawą prawną powództwa jest art. 249 § 1 k.s.h. Wstępnie Sąd zauważył, że wniesione powództwo spełniało określony w kodeksie spółek handlowych wymóg odnoszący się do zachowania terminów zaskarżenia uchwał.

…Z kolei podstawą powództwa o uchylenie takiej uchwały jest art 249 § 1 k.s.h. Powództwo o stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. powinno wskazywać na niezgodność uchwały z ustawą. Powódka twierdziła, że o sprzeczności z ustawą wszystkich kwestionowanych uchwał świadczy brak zaproszenia na…

…podlegać badaniu w ramach powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.), a nie stwierdzenie jej nieważności art. 252 § 1 k.s.h.), niezgodność z prawem nie powinna być bowiem uzależniona od zmiennych okoliczności faktycznych, w tym konfliktów personalnych w spółce.

Sygn. akt I ACa 764/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 lipca 2014 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSA Artur Kowalewski Sędziowie: SA Danuta Jezierska SA Tomasz Żelazowski (spr.) Protokolant: sekr.sądowy Magdalena Stachera po rozpoznaniu w dniu…