Orzeczenia i interpretacje

Sygn. akt III AUa 1181/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku, III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie: Przewodniczący: sędzia Marek Szymanowski Protokolant: Dariusz Adamik po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 kwietnia 2022 r. w B. sprawy z…

…przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół ( art. 248 § 1 k.s.h. ), nie stanowi to jednak warunku ich ważności. Uchwała taka jest skuteczna już z chwilą podjęcia, o czym decydują rzeczywiście oddane głosy (zob. także np. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 29 marca 2018 r., I AGa 51/18,…

…naruszenie: 1. art. 182 § 1 i § 2 k.s.h. w zw. z art. 248 § 1 i § 3 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że uchwała wspólników lub uchwała zgromadzenia wspólników o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów może zostać podjęta w sposób dorozumiany bez zachowania formy pisemnej; 2. art. 227 § 2 w zw.

…zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 244 § 1 k.p.c. w zw. z art. 248 § 1 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku (postanowieniem z dnia 27 kwietnia 2017 r.) pozwanej o zobowiązanie powódki do przedłożenia wskazanych dokumentów, zgłoszonego w sprzeciwie od nakazu zapłaty z dnia 21 sierpnia 2015 r. jako „nieprzydatnego dla…

…Stosownie do art. 248 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

…Art. 248§1 k.s.h. wskazuje na to , że uchwały winny być protokołowane. Z art. 202 k.s.h. należy wywieść , że upoważnienie do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu, czyli bycia w zarządzie trwa dopóki trwa mandat danej osoby.

…Podpisane uchwały zgromadzenia powinny być wpisywane do księgi protokołów ( art. 248 § 1 k.s.h. ). Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu przez pełnomocników ( art. 243 § 1 k.s.h. ) Wszystkie te i inne przepisy działu znajdują zastosowanie, gdy w spółce jest co najmniej 2 wspólników.

…straty powinna zostać sporządzona w formie wskazanej w art. 248 § 1 k.s.h. , w postanowieniu podano także wysokość opłat jakie należy uiścić od wskazanych wniosków. Postanowienie doręczono na adres spółki ( ul. (...) w S. ) oraz na adres jej prezesa zarządu P. G. ( ul. (...) w S. ) 31 maja 2017 r. Postanowieniem z 7…

…Podjęcie uchwały o powołaniu pełnomocnika może nastąpić w zwykłej formie pisemnej ( art. 248 § 1 ksh ). W doktrynie sporna jest kwestia, czy dopuszczalne jest ustanowienie uchwałą zgromadzenia wspólników tzw. stałych pełnomocników do reprezentowania spółki w umowach oraz w sporach z członkiem zarządu, czy…

…uchwałę jako prowadzący zgromadzenie prezes zarządu ( art. 248§1 k.s.h ). Niewątpliwie strona powodowa wykazała przesłanki odpowiedzialności pozwanych z art. 299§ 1k.p.c. skoro egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna ( vide postanowienie z dnia 15 kwietnia 2014r. nr Km 227/13).

…przez niego w charakterze pełnomocnika spółki są ważne; b) art. 248 § 1 k.s.h. w zw. z art. 210 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że nieodnotowanie uchwały w księdze protokołów spółki oznacza nieistnienie uchwały podczas, gdy nieodnotowanie w księdze protokołów uchwały, o której mowa w art. 210…

…przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół ( art. 248 § 1 k.s.h ), lub umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza, którego wypis dołącza się do księgi protokołów ( art. 421 § 1 i § 3 k.s.h. ). Oświadczenie woli spółki kapitałowej nakierowane na zmianę sytuacji prawnej jest wyrażane poprzez jej…

…powoda działalności konkurencyjnej stosownie do treści art.248§1 k.s.h. powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Spółka powinna zatem dysponować tą uchwałą.

…Zgodnie z art. 248 § 2 k.s.h. – w protokole zgromadzenia wspólników należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy, a do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami…

…Zgodnie zaś z art. 248 § 1 ksh uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

…Zatem uchwała ta została podjęta z naruszeniem przepisu art. 248 § 1 k.s.h. Pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów w postaci dokumentów, że taka uchwała została podjęta. W celu wykazania tej okoliczności powołała jedynie dowody z zeznań świadka: A. C. J. B. , które w świetle przywołanych przepisów mogą zostać uznane…

…CK 686/04 i uznał, że wprawdzie kodeks spółek handlowych w art. 248 wprowadza zasadę zachowania formy pisemnej uchwał zgromadzenia wspólników stanowiąc, że powinny być wpisane do księgi protokołów, jednak nie przewiduje rygoru nieważności takiej uchwały.