Orzeczenia i interpretacje

…Zaskarżonej uchwały nie można także potraktować jako zmiany umowy spółki, skoro zgodnie z art. 246 § 3 k.s.h. uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Sygn. akt IX Ca 530/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 listopada 2013 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie IX Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie: Przewodniczący: SSO Mirosław Wieczorkiewicz Sędziowie: SO Agnieszka Żegarska SR del. Jacek Barczewski (spr.) Protokolant: p.o. sekr. sąd. Karolina Modzelewska po…

…Powód sformułowała następujące zarzuty: - naruszenia prawa materialnego, a w szczególności art. 246 § 3 k.s.h. przez całkowite pominięcie okoliczności, iż zaskarżone uchwały 1, 2, 3 i 4 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 05.04.2012 r. naruszają i uszczuplają prawa udziałowe powoda jako wspólnika, albowiem…

…bądź praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom ( art.246§3 k.s.h. ), nie wymagała więc zgody wszystkich wspólników. W wyniku podjęcia spornej uchwały, pozycja powoda nie zmniejszała się, nie skutkowała automatycznie pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej.

…jej prawa udziałowe została podjęta niezgodnie z treścią art. 246 § 3 k.s.h. W myśl tego przepisu uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników.

…oceny (s. 74) i stwierdził, że zarzuty naruszenia art. 246 §3, art. 266, art. 199 §4 i art. 359 §5 k.s.h. są bezzasadne. Następnie Sąd Okręgowy dokonał oceny żądania powódki o uchylenie kwestionowanej uchwały w płaszczyźnie przesłanek wymienionych w art. 249 §1 k.s.h. Podkreślił, że powódka w uzasadnieniu pozwu…

…zgody wszystkich wspólników w warunkach, o których mowa w art. 246 § 3 k.s.h. , albo gdy wymagała tego umowa spółki, należy uznać za nieistniejące. Sąd rozpoznający sprawę nie podzielił poglądu o możliwości zaskarżania uchwał w spółkach kapitałowych powództwem o stwierdzenie ich nieistnienia.

…podjęte jednomyślnie, zgodnie z wymogiem zawartym w art. 246 § 3 k.s.h. Powódka zgłosiła również żądanie ewentualne, w którym domagała się uchylenia tych uchwał jako sprzecznych z dobrymi obyczajami i podjętych w celu jej pokrzywdzenia. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa.

…Zostało ono zwołane z naruszeniem art. 238 § 1 k.s.h. , nadto naruszona została treść art. 246 § 3 k.s.h. , wprowadzająca warunek zgody wspólników na uszczuplenie praw udziałowych. W odpowiedzi na pozew, pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym…

Sygn. akt VI U 98/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Aleksandra Mitros Protokolant: sekr. sądowy Ewa Żarkowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 czerwca 2013 r. w S.…

…Według powoda powyższa uchwała została podjęta z naruszeniem art. 246 § 1 k.s.h. , który przewiduje, że uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów. W związku z tym, że powód posiada ponad 1/3 udziałów spółki podjęta uchwała zapadła z naruszeniem powyższego przepisu, wobec czego…

…wymaga zgody wszystkich wspólników których dotyczy (art. 246 § 3 k.s.h.). Tymczasem powód takiej zgody odmówił. W ocenie Sądu odwoławczego, Sąd pierwszej instancji dokonał trafnej wykładni art. 246 § 3 k.s.h. porównując go z analogiczną normą k.s.h., przez uznanie, że wśród przesłanek dla jednomyślności uszczuplenia…

…Nadto Sąd winien tej sytuacji poddać uchwałę ocenie również w płaszczyźnie normy art. 246 §3 k.s.h. Wreszcie ustalenia wymaga wzajemna relacja między treścią umowy w części dotyczącej opisywanych dopłat a powoływaną w sprawie (również przez Sąd I instancji) regulacją art. 24 ust 6 ustawy z dnia 7 czerwca 2001 r. o…

…Do podjęcia uchwał w tym przedmiocie, zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. potrzebne jest 2/3 głosów, zatem potrzebne były głosy obu wspólników (...) spółki z o.o. Strona pozwana w toku postępowania wskazywała na zachowania powoda, który bez uzasadnionych przyczyn, nie stawiając się na zwołane w dniach 1 września oraz 3…

…zwiększającym świadczenia wspólników w rozumieniu art.246§3 k.s.h. i jako taki w świetle ostatniego z przepisów wymagającym zgody wszystkich wspólników. Wskazać zatem należy, że stosownie do art. 159 k.s.h. obowiązek dopłaty winien być dokładnie określony w umowie spółki, a brak takiego dokładnego postanowienia…

…Powódka wskazała następnie, że zgodnie z treścią art. 246 § 3 k.s.h uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników których dotyczy.

…być podjęta co najmniej większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Tych wymagań nie musi spełniać uchwała wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki…

…Obok przyjęcia w art. 246 § 1 k.s.h. kwalifikowanej większości głosów w odniesieniu do uchwał dotyczących zmian umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części zastrzega się możliwość ustanowienia surowszych warunków powzięcia uchwał (zob. też art. 506 § 1, 541 § 1,…

TezaW stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r., w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu), dochodziło do wyłączenia opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r., Nr 41, poz. 399 ze zm.)

…Wspólników, na którym doszło do podjęcia z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. uchwał uszczuplających jego prawa udziałowe. Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wnosiła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie kosztów procesu wskazując na bezzasadność obu powództw wobec prawidłowego zwołania Nadzwyczajnego…