Orzeczenia i interpretacje

…że uchwała ta nie została podjęta, bowiem zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. uchwała dotycząca rozwiązania spółki zapada większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki ustanowi surowsze warunki powzięcia tej uchwały. Pomimo zatem częściowej zasadności zarzutów apelacji, uznać należało, że zaskarżony wyrok…

…trzecich głosów oddanych za przyjęciem uchwały (zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. ) uchwała ta nie została podjęta. Dowody: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) z 31.12.2015 r. – rep. A nr 6444/2015 r. (k. 203-206); lista obecności na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki (...) z 31.12.2015…

…wspólnika) potrzebna jest zgoda na takie uszczuplenie ( art. 246 § 3 k.s.h. ). Można rozważać zagadnienie niejednomyślności w przypadku, gdyby tylko w stosunku do niektórych wspólników miało zostać wyłączone prawo indywidualnej kontroli.

Sygn. akt I ACa 902/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 marca 2017 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSA Mirosława Gołuńska Sędziowie: SSA Dariusz Rystał (spr.) SSO del. Tomasz Sobieraj Protokolant: sekr.sądowy Emilia Startek po rozpoznaniu w…

…Powód zarzucił uchwale sprzeczność z art. 246 § 3 k.s.h. , zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

…Uzasadniając zgłoszone żądanie pełnomocnik powoda wskazał na sprzeczność skarżonej uchwały z przepisem art. 246 par. 3 ksh , jak również jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego jako podjętej w celu pokrzywdzenia powoda jako wspólnika spółki (pozew k. 2 – 10).

…pozycji zarządcy oznacza konieczność zastosowania art. 246 § 3 k.s.h. Tym samym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, odejmująca mu to uprawnienie, wymaga jego zgody. Nadto w ocenie powoda kwestionowanym zgromadzeniom przewodniczyła osoba nieuprawniona – W. Ż. (2) . Skoro na podstawie art. 42 § 2 k.c. kuratorowi…

…W konsekwencji powołując się na treść art. 246 §1 k.s.h. , powód wywiódł, że sporna nieruchomość stanowi przedsiębiorstwo Spółki, zatem należy przyjąć, że do wyrażenia skutecznej zgody na jej zbycie wymagane jest podjęcie uchwały większością dwóch trzecich głosów.

…głosów na jeden udział; - naruszenie art. 20 k.s.h. oraz art. 246 § 3 k.s.h. i w zw. z art. 174 § 1 i 2 k.s.h. poprzez całkowite ich pominięcie przy analizie sprawy zwłaszcza poprzez pominięcie okoliczności, że zmiana umowy spółki wprowadzająca szczególne uprawnienia jednego ze wspólników uszczupla znacznie prawa…

…spółki uległby zmniejszeniu z 40% do 33%. W świetle art. 246 § 1 k.s.h. i § (...) umowy spółki, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, podjęcie uchwały wymagało większości głosów oddanych przez wspólników obecnych na zgromadzeniu.

…Wskazano także, że uchwała (...) podjęta została z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. oraz 199 § 4 k.s.h. Wprowadzony tryb umorzenia udziałów ma na celu obejście art. 266 k.s.h. Powód podniósł, że uchwała (...) jest sprzeczna z umową spółki, tj. z § 11 ust. 4, dobrymi obyczajami, a także godzi w interes spółki i ma na…

…Nadto wedle art. 246 § 3 k.s.h. uchwała wspólników dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

…innych przepisów Kodeksu spółek handlowych , takich jak art. 246 , wprowadzający wymóg kwalifikowanych większości oraz zgody wszystkich wspólników (których to dotyczy) na zmiany umowy spółki, zwiększające ich świadczenia lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane im osobiście.

…ZW, nie poddanie uchwały ocenie w płaszczyźnie normy art. 246 § k.s.h. . Nadto zarzucono naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wynikającej z art. 233 k.p.c , poprzez niedokonanie interpretacji zapisów umowy spółki tj. § 7.2.1. z którego wprost wynika, że warunkiem wprowadzenia w/w dopłat jest wprowadzenie wspólnej…

…więc kilkunastokrotnie wyższej niż dotychczas (naruszenie art. 246 § 3 k.s.h. ). Nadto, podkreślono marginalizację powoda oraz ponownie pośrednie zmniejszenie jego dywidendy, a więc – jako podstawy uchylenia uchwały – sprzeczność z dobrymi obyczajami, pokrzywdzenie powoda oraz godzenie w interes spółki.

…Nadto powód zarzucił, że uchwała ta jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h. Powództwo ewentualne o uchylenie uchwał powód uzasadnił tym, że uchwała nr 3 w zakresie w jakim wyłącza dotychczasowych wspólników z prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym i przyznaje nowoutworzone udziały do…

…a w konsekwencji nieważnej w oparciu o dyspozycję art 246 § 3 k.s.h. oraz podjętej na zgromadzeniu, którego zwołanie było wadliwe wobec niedotrzymania terminu przewidzianego na zwołanie zgromadzenia wynikającego z dyspozycji art. 238 § 1 k.s.h. Powód wniósł ponadto o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w…

…zmian umowy spółki, które – w ocenie powódki - naruszały art. 246 § 3 k.s.h. Zdaniem strony powodowej, podjęta uchwała zmierzała do ograniczenia lub też w niektórych wypadkach wyłączenia uprawnień wspólników, ograniczała kompetencje zgromadzenia wspólników, a więc tym samym wykluczała możliwość weryfikacji decyzji…

…Stąd też powód zarzucał obrazę art. 246 § 3 k.s.h. w zw. z art. 242 § 1 k.s.h. , poprzez wykonanie przez W. P. prawa głosu z nieistniejących udziałów. W jego ocenie uchwała była nieważna i w świetle art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 § 1 pkt. 2 k.s.h. skorzystał z przysługującego mu uprawnienia do wytoczenia…

…Umieszczenie w umowie spółki kwestii dopłat wymaga po pierwsze zgody wszystkich wspólników ( art. 246 § 3 ksh oraz SA w Katowicach I ACa 1186/02), jedynie w przypadku nałożenia w umowie spółki obowiązku dopłat, umieszczenie w umowie tej kwestii nie wymaga już zgody wszystkich wspólników na tzw. uchwałę wykonawczą,…