Orzeczenia i interpretacje

…(obejście przepisów k. s. h. o dopłatach) e) sprzecznej z art. 246 § 1 i 3 k. s. h. , w konsekwencji również z art.157 § 2 k. s. h. (wprowadzenie nowych obowiązków, tj. zwiększenie świadczeń wspólników, bez zmiany umowy spółki, bez zachowania wymaganej dla tej zmiany formy aktu notarialnego oraz wymaganej większości,…

…powódki uchwała ta narusza została podjęta z naruszeniem art. 246 par. 3 ksh . W uzasadnieniu pozwu strona powodowa wskazała między innymi co następuje. Po pierwsze, iż powódka jest udziałowcem pozwanej spółki i posiada (...) procent udziałów.

…nad mniejszością, wyrażona m.in. w przepisach art. 245 i art. 246 k.s.h. Zasada ta pozostaje w związku z zasadą proporcjonalności praw i wkładów, co oznacza, że jeżeli wspólnik wniósł do spółki większy wkład, to powinien też mieć więcej praw w spółce (więcej głosów na zgromadzeniu spółki) niż wspólnik, który wniósł…

…spółki mogą być nałożone na wspólników jedynie w trybie art. 246 k.s.h. , zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

…jej konsekwencją uchwała nr 9 są niezgodne z treścią art. 246 § 3 ksh , a ponadto są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie pozostałych wspólników mniejszościowych Pozwana wnosiła o oddalenie powództwa oponując twierdzeniom powoda i wskazując, że podjęcie zaskarżonych uchwał miało wyłącznie na…

…z powodu naruszenia art. 177 § 1 k.s.h. w związku z art. 246 § 3 k.s.h. Uchwała ta nie ma bowiem umocowania w treści umowy pozwanej spółki, a także z uwagi na brak jednomyślności wspólników w podjęciu spornej uchwały o nałożeniu na wspólników obowiązku dopłat.

…wynikających z ustawy ( art. 245 k.s.h. , względnie z art. 246 k.s.h. ), nie jest nieważna. Z tego powodu również w tej części powództwo – zdaniem sądu pierwszej instancji – musiało być oddalone. Uchwały podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 9 maja 2012 dotyczyć miały potwierdzenia umorzenia 970…

…czynności i powołał się na treść art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. , a także jej bezskuteczność – art. 498 § 1 k.c. W piśmie procesowym złożonym w dniu 14 września 2017 r. powód zmienił powództwo, w ten sposób, że rozszerzył żądanie pozwu z pkt 1 o kwotę 1.295.719,18 zł oraz wniósł o…

…z naruszeniem art. 211 § 1 k.s.h. , art. 238 § 1 k.s.h. i art. 246 § 3 k.s.h. oraz o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) podjętej Przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. w dniu 16 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jako podjętej z naruszeniem art. 238 §…

…z pozostałymi podanymi przez powódkę przepisami, czyli art. 246 § 3 k.s.h. i z art. 353¹k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. , a jeśli nie, to czy spełnione zostały przesłanki co do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdzenia wspólnika.

…nie wyrazili zgody wszyscy wspólnicy, zmiany te naruszają art. 246 par. 3 ksh . W par. 12 wprowadzono zmiany umożliwiające przymusowe umorzenie udziałów bez żadnej przyczyny, a tylko na podstawie zgłoszenia takiego żądania przez wspólników posiadających więcej niż 2/3 kapitału zakładowego, co jest sprzeczne z art. 246…

…uchwałą nie wymaga zachowania wymogu określonego w art. 246 § 3 k.s.h. , ponieważ jej przedmiotem nie jest zmiana umowy spółki. Skarżący zarzucił również, że wydane przez Sąd Okręgowy postanowienie w istocie w znaczny sposób wykracza poza cel postępowania zabezpieczającego bowiem odnosi się do merytorycznego…

…art.249 § 1 oraz art.250 pkt 2 k.s.h. w związku z art.246 § 3 k.s.h. – uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. , podjętej 18 grudnia 2015r. w przedmiocie zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat.

…Do podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki potrzebna jest większość dwóch trzecich głosów ( art. 246 § 1 k.s.h. ), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i wpisana do rejestru ( art. 255 § 1 i 3 k.s.h. ).

…W uzasadnieniu pozwu wskazano, że uchwały te są sprzeczne z przepisem art. 246 § 3 k.s.h. gdyż uszczuplają prawa udziałowe wspólników. Ponadto zostały podjęte z naruszeniem dobrych obyczajów, godzą w interes spółki i mają na celu pokrzywdzenie powoda.

Sygn. akt: KIO 814/17 Sygn. akt: KIO 830/17 WYROK z dnia 12 maja 2017 r. Krajowa Izba Odwoławcza - w składzie: Przewodniczący: Robert Skrzeszewski Protokolant: Sylwia Muniak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 maja 2017 r. odwołań wniesionych do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej: A. w dniu 24 kwietnia 2017 r. przez…

…podjętą w trybie sprzecznym z art.240 k.s.h. i naruszeniem art.246 §3 k.s.h. 3. uchwały (...) Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z dnia 22 czerwca 2009 roku w przedmiocie powołania G. Z. na stanowisko Prezesa Zarządu spółki jako sprzecznej z umową spółki, dobrymi obyczajami i…

…Z powyższych też względów uchwała ta jest sprzeczna z przepisem art. 246 § 3 k.s.h. i 177-179 k.s.h. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwany wskazał, iż mechanizm zastosowany w spornej uchwale nie jest zakazany przez przepisy…