Orzeczenia i interpretacje

…uchwały, powodowie powoływali się na niezgodność z art. 246 § 3 i art. 258 § 1 k.s.h. W myśl pierwszego z nich uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników,…

…współpracy poprzez przymusowe umorzenie udziałów; 6. art. 246 § 3 k.s.h. przez przyjęcie, że uchwała jest ważna, w sytuacji gdy doszło do uszczuplenia jej praw udziałowych rozumianych jako wszystkie uprawnienia wspólnika, majątkowe lub organizacyjne, przysługujące mu z mocy ustawy lub umowy spółki; 7. art. 199 § 1…

…. Argumentował, że uchwała nr (...) narusza przepis art. 246 § 3 k.s.h. , gdyż jako „zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom” wymagała zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, zaś powód głosował przeciwko.

Sentencja Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Ryszard Maliszewski (sprawozdawca) Sędziowie sędzia WSA Przemysław Krzykowski asesor WSA Katarzyna Górska po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 1 października 2019 r. w Olsztynie na posiedzeniu niejawnym…

…art. 238 § 1 k.s.h. oraz art. 258 § 1 k.s.h. w zw. z art. 246 § 3 k.s.h. , z naruszeniem 262 § 1 k.s.h , z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. , oraz naruszeniem art. 106 j ustawy z dnia 10 września 1999 roku kodeks karny skarbowy w zw.

…Zatem, w tej konkretnej sytuacji nie znajdował zastosowania art. 246 § 1 k.s.h. (na który powoływał się powód), w myśl którego uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów.

…oraz ich zgody na zbycie udziałów jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h. , który przewiduje, że Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

…Zgodnie z art. 246 § 3 k.s.h. dla skuteczności uchwały, co do zmiany umowy spółki zwiększającej świadczenia wspólników lub uszczuplającej prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście wspólnikom wymaga się dodatkowo zgody wszystkich wspólników, których uchwała dotyczy.

…Za nieuzasadniony uznany został również zarzut naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. z uwagi na brak zgody wspólnika na zmianę umowy spółki uszczuplającej jego prawa udziałowe. Pozwany wskazywał, że podjęte uchwały stanowiły uszczuplenie jego praw udziałowych, i zgodnie z ww. przepisem dla ich podjęcia wymagana była zgoda…

…normy a chodzi tu o sprzeczność zaskarżonej uchwały z art. 246 § 1 k.s.h. Niemiej jednak zarzut ten, zdaniem pozwanej, jest chybiony gdyż przepis ten nie obejmuje swym zakresem zaskarżonej uchwały. Uchwała nr (...) nie zmienia bowiem w żaden sposób umowy spółki, jak również nie zwiększa świadczeń wspólników ani nie…

…jej konsekwencją uchwała nr (...) są niezgodne z treścią art. 246 § 3 k.s.h. , a ponadto są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie pozostałych wspólników. Pozwany wnosił o oddalenie powództwa oponując twierdzeniom powodów i wskazując, że podjęcie zaskarżonych uchwał miało wyłącznie na celu…

…pojawiają się regulacje wprowadzające wymóg zgody, np. art. 246 § 3 k.s.h. , który stanowi, że uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

…z dnia 24 lutego 2017 r. podjęta została z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

…Na uzasadnienie poszczególnych żądań podała, że po pierwsze Uchwała została podjęta z naruszeniem art. 246, par. 3 KSH tj. bez zgody wszystkich wspólników których dotyczy, po drugie sprzecznej z ustawą tj. art. 246, par. 3, art. 20 i 174, par. 1 KSH i po trzecie jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu…

…w zw. z dokumentem pełnomocnictwa z dnia 14.07.2011 r. i art. 246 § 1 k.s.h. w zw. z art. 189 k.p.c. w z zw. z uchwałą (...) Sp. z o.o. z dnia 18.08.2011 r., poprzez niewłaściwe zastosowanie skutkiem pominięcia, że wobec przekroczenia przez pełnomocnika zakresu udzielonego mu pełnomocnictwa do głosowania w przedmiocie…

…Zdaniem powódki, uchwała jest nieważna, ponieważ została podjęta bez jej zgody, niezgodnie z art. 246 § 3 k.s.h. , podczas gdy jej skutkiem jest uszczuplenie prawa udziałowego powódki, polegającego na uprawnieniu do niewyrażenia zgody na umorzenie jej udziałów.

…i to w sposób bezprawny; w sposób bezpośredni narusza art. 246 § 3 k.s.h. ; godzi w interes spółki generując dodatkowe koszty i ma na celu pokrzywdzenie wspólników mniejszościowych kosztem dwóch wspólników – członków zarządu, według powoda, okradających spółkę.

…tak pod względem zgodności z przepisami ustawy (w tym art. 246 § 3 k.s.h ) jak i pod względem jej zgodności z dobrymi obyczajami i ewentualnym pokrzywdzeniem wspólników. Trzeba też wspomnieć, że ocena konkretnej uchwały powinna być dokonana także z punktu widzenia dotychczasowych postanowień umowy spółki.

…Wedle treści art. 246 § 3 k.s.h. , uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.