Orzeczenia i interpretacje

…Wspólników, na którym doszło do podjęcia z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. uchwał uszczuplających jego prawa udziałowe. Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wnosiła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie kosztów procesu wskazując na bezzasadność obu powództw wobec prawidłowego zwołania Nadzwyczajnego…

…z tym dotyczyła ona praw udziałowych, o których mowa w art. 246 § 3 ksh . Z tych też względów, Sąd Okręgowy uznał, iż uchwała w tym przedmiocie wymagała zgody wszystkich wspólników, których dotyczyła. W związku z faktem, iż powód głosował przeciw zaskarżonej uchwale, Sąd I instancji mając na uwadze powyższe przyjął,…

…że zaskarżona uchwała nie stanowi zmiany umowy spółki; - art. 246 § 1 i 3 k.s.h. w zw. z postanowieniem § 19 umowy spółki przez przyjęcie powzięcia uchwały wymaganą większością głosów; - art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez uznanie, że uchwała nie miała na celu obejścia prawa; - art. 257 § 3 w zw.

…Pozostałe zarzuty powoda (naruszenia art. 236 § 1, art. 239 § 1 i art. 246 § 3 k.s.h.) Sąd pierwszej instancji uznał za nieuzasadnione. Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 26 stycznia 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i jego ocenę, że sposób zwołania…

TezaDo oświadczenia wspólnika o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ma zastosowanie art. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c. W braku odmiennego zastrzeżenia, rozporządzenie przez wspólnika na rzecz spółki wszystkimi swymi udziałami w celu ich umorzenia powoduje przejście na spółkę także przysługującego wspólnikowi prawa pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

TezaUchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niebędąca zmianą umowy spółki można wyłączyć prawo pierwszeństwa dotychczasowego wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, chyba że co innego wynika z umowy spółki.

…uznał, że zaskarżona uchwała zapadła z naruszeniem art. 246 §3 k.s.h. Według Sądu Apelacyjnego, pozbawienie pozostałych wspólników pierwszeństwa nabycia udziałów przysługujących Skarbowi Państwa uszczuplało ich uprawnienia udziałowe, mogło więc nastąpić tylko przy zastosowaniu art. 246 §3 k.s.h., a zatem jedynie za…

…z art. 250 pkt 4 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie; oraz art. 246 § 3 k.s.h. i art. 255 § 3 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie. Skarżący wniósł o rozstrzygnięcie stosownie do możliwości wskazanych w art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. a w wypadku nieuwzględnienia tego wniosku, na podstawie art. 398¹⁶ k.p.c., jak też o dopuszczenie…

TezaUchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki nie wymaga jednomyślności.

…art. 2, 21 ust. 1 i 2, art. 64 ust. 1-3 Konstytucji RP; art. 246 § 3, art. 249 § 1, art. 254 § 1 i 4 k.s.h.; art. 189 k.p.c.; art. 623 § 1 i 2 w związku z art. 613 § 1 k.s.h.; art. 254 § 5, art. 255 § 2, art. 256, art. 173 § 3 i 4 w związku z art. 254 § 6 k.h. i w związku z art. 612 in fine, art. 613 § 1 i 2, art. 619…

…i to obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.). Dopłata może być przewidziana w pierwotnej umowie spółki bądź w umowie zmienionej. Zastrzeżenie jej w umowie pierwotnej wymaga niewątpliwie konsensusu wszystkich wspólników.

TezaJeżeli nie wszyscy wspólnicy objęli – w stosunku określonym w art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. – udziały w kapitale zakładowym podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, podwyższenie kapitału nie dochodzi do skutku.

…art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 258 § 1 i 252 § 1 w zw. z art. 246 § 3 ksh. Wnosił o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego i uwzględnienie powództwa przez stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały lub uchylenie obu wyroków i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z uwagi na nie rozpoznanie istoty sprawy w zakresie…

TezaPrzymusowe umorzenie udziałów nie może być wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn przewidzianych w art. 266 § 1 k.s.h.

TezaPowiernicze zbycie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziałów powoduje utratę praw przyznanych mu osobiście.

…korzyści, czy obowiązków jedynie wspólnikom, zaś art. 246 § 3 k.s.h. wymaga zgody wszystkich wspólników, gdy uchwała dotyczy zmiany umowy spółki w przypadku uszczuplenia praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom. Przepisy te jednak odnoszą się do podmiotów mających przymiot wspólnika.

…zmiana umowy spółki zwiększająca świadczenia wspólników (art. 246 § 3 KSH). Dopłaty mogą być w takiej sytuacji nałożone na wspólnika dopiero po dokonaniu stosownej zmiany umowy spółki i wpisie tej zmiany do rejestru. Wychodząc z tych założeń Sąd Apelacyjny trafnie uznał, na gruncie poczynionych ustaleń, że dokonane…