Orzeczenia i interpretacje

…Natomiast druga zaskarżona uchwała narusza wprost prawo ( art. 246 § 3 k.s.h. ). Zarządzeniem z dnia 15 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach połączył obie sprawy do wspólnego rozpoznania (pod sygn. X GC 323/13). Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo o uchylenie uchwały nr (...) z dnia…

…czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z przepisami art. 246 § 3 k.s.h. i art. z art. 353¹k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. a jeśli nie, to czy spełnione są przesłanki do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdzenia wspólnika.

…może jednak zapaść tylko na zasadach określonych w art. 246 § 3 k.s.h. , tj. za zgodą wszystkich zainteresowanych wspólników. Nie ma też przeszkód do zamieszczenia w umowie spółki lub uchwale o podwyższeniu kapitału przez zmianę umowy spółki postanowień upoważniających zarząd lub inny organ do przydzielenia na…

…W dalszej części pisemnego uzasadnienia Sąd Okręgowy odniósł się do zarzutu naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. , polegającego na sprzeczności z tymże przepisem uchwały nr 7 zawartej w protokole NZW w sprawie zmiany umowy spółki. Mając na względzie treść tegoż przepisu, Sąd wskazał że nie zawiera on szczegółowego wskazania…

…nie przewiduje w tym względzie surowszych warunków ( art. 246 § 1 k.s.h. ). Jeżeli zaś uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego uszczupla prawa udziałowe lub prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga ona zgody wszystkich wspólników, których dotyczy ( art. 246 § 3 k.s.h. ).

…Zdaniem powoda uchwała nr 18 jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h. , ponieważ mając na celu wyłączenie stosowania art. 230 k.s.h. poprzez zezwolenie na rozporządzanie przez zarząd pozwanej spółki jej majątkiem i zaciągnięcie zobowiązań bez konieczności uzyskania zgody ze strony wspólników, doprowadziła do uszczuplenia…

…Powód wskazał, że zaskarżone uchwały naruszają art. 246 § 3 k.s.h. , 209 k.s.h. , 210 k.s.h. , 244 k.s.h. , wywiódł również, że rażąco naruszają § 12 umowy spółki oraz naruszają dobre obyczaje, a także stanowią pokrzywdzenie powoda jako wspólnika mniejszościowego.

…ius cogens . Wskazał, że normę tego typu wywieść można z art. 246 § 3 k.s.h. , zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe wspólników bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których…

…sprzeczna z art. 199 § 4 ksh w zw. z § 2 zd. 2 ksh oraz art. 246 § 3 ksh i powinna być uznana za nieważną. Stanowi ona bowiem o umorzeniu automatycznym możliwym tylko w przypadkach precyzyjnie określonych. Zaskarżona uchwała nie odpowiada temu wymaganiu.

…kapitale zakładowym, co stanowi nie tylko naruszenie art. 246 § 3 k.s.h. , ale także naruszenie zasady równego traktowania wspólników wyrażonej w art. 20 k.s.h. , a skonkretyzowanej w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w art. 174 k.s.h. . Art. 20 k.s.h. stanowi, że wspólnicy powinni być traktowani…

…przyczyną nieważności tej uchwały jest jej sprzeczność z art. 246 § 3 k.s.h. , mającym charakter bezwzględnie obowiązujący, bez żadnych wyjątków. Generalnie więc, bez zgody wspólnika, którego dotyczą zmiany polegające na spowodowaniu jego gorszego położenia, uchwały takiej ważnie nie można podjąć.

…Jako podstawę prawną swojego żądania powód wskazał art. 246 § 3 k.s.h. , wskazując że zaskarżona uchwała jest uchwałą uszczuplającą jego prawa udziałowe, a zatem wymaga ona zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Powód nadmienił, iż nie wyraził zgody na podjęcie tej uchwały, a co więcej nie był obecny na…

…(k. 634 i n.) podniósł zarzut sprzeczność tej uchwały z art. 246 § 3 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

…Powód w pozwie z dnia 2 maja 2012 roku domagał się uchylenia zaskarżonych uchwał jako sprzecznych z art. 246 k.s.h. godzących w interesy spółki i mających na celu pokrzywdzenie wspólnika oraz wykreślenie dokonanego wpisu sugerującego, że powód był członkiem zarządu bezpośrednio przed datą podjęcia uchwały.

…Zdaniem powoda uchwała nr 18 jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h. , ponieważ mając na celu wyłączenie stosowania art. 230 k.s.h. poprzez zezwolenie na rozporządzanie przez zarząd pozwanej spółki jej majątkiem i zaciągnięcie zobowiązań bez konieczności uzyskania zgody ze strony wspólników, doprowadziła do uszczuplenia…

…Jest też sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h. bo prowadzi do zwiększenia zakresu świadczeń wspólników zatem wymagałaby zgody wszystkich wspólników. Zaskarżona uchwała jest także sprzeczna z art. 353¹kc w zw. z art. 2 ksh (pisma procesowe powódki k. 268 -276, 292 - 308).

…nie jest tożsame z udzieleniem zgody wymaganej przez art. 246 § 3 k.s.h. W ocenie Sądu Okręgowego, w braku zgody wszystkich wspólników takie uchwały istnieją i są ważne, ale do chwili wyrażenia zgody przez wspólników, których dotyczą, pozostają bezskuteczne.

…W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1) art. 246 § 3 k.s.h. przez jego niezastosowanie w sprawie, pomimo że uchwała, podjęta w trybie art. 243 § 1 k.c., wprowadzając umowne ograniczenie udziału pełnomocnika w zgromadzeniu wspólników, uszczupla prawa udziałowe wspólników, a…

…części, istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki ( art. 246 § 1 k.s.h. ). Fakt posiadania przez J. R. 10% udziałów nie miał zatem, w ocenie Sądu Okręgowego, istotnego znaczenia dla określenia możliwości powstania pomiędzy spółką (...) a M. O. stosunku prawnego o cechach charakterystycznych dla stosunku pracy, w…

…powoda świadczy z kolei oda naruszenie przez tę uchwałę art. 246 § 3 k.s.h. , co miałoby polegać na uszczupleniu praw udziałowych wspólników w zakresie nakładania dodatkowych zobowiązań, co do których wspólnicy uprzednio ustalili, że tego typu uchwały mające obowiązywać wszystkich wspólników podejmowane będą jedynie w…