Orzeczenia i interpretacje

…art.249 § 1 oraz art.250 pkt 2 k.s.h. w związku z art.246 § 3 k.s.h. – uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. , podjętej 18 grudnia 2015r. w przedmiocie zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat.

…W uzasadnieniu pozwu wskazano, że uchwały te są sprzeczne z przepisem art. 246 § 3 k.s.h. gdyż uszczuplają prawa udziałowe wspólników. Ponadto zostały podjęte z naruszeniem dobrych obyczajów, godzą w interes spółki i mają na celu pokrzywdzenie powoda.

…podjętą w trybie sprzecznym z art.240 k.s.h. i naruszeniem art.246 §3 k.s.h. 3. uchwały (...) Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z dnia 22 czerwca 2009 roku w przedmiocie powołania G. Z. na stanowisko Prezesa Zarządu spółki jako sprzecznej z umową spółki, dobrymi obyczajami i…

…Z powyższych też względów uchwała ta jest sprzeczna z przepisem art. 246 § 3 k.s.h. i 177-179 k.s.h. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwany wskazał, iż mechanizm zastosowany w spornej uchwale nie jest zakazany przez przepisy…

…wspólnika) potrzebna jest zgoda na takie uszczuplenie ( art. 246 § 3 k.s.h. ). Można rozważać zagadnienie niejednomyślności w przypadku, gdyby tylko w stosunku do niektórych wspólników miało zostać wyłączone prawo indywidualnej kontroli.

Sygn. akt I ACa 902/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 marca 2017 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSA Mirosława Gołuńska Sędziowie: SSA Dariusz Rystał (spr.) SSO del. Tomasz Sobieraj Protokolant: sekr.sądowy Emilia Startek po rozpoznaniu w…

…Powód zarzucił uchwale sprzeczność z art. 246 § 3 k.s.h. , zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

…Uzasadniając zgłoszone żądanie pełnomocnik powoda wskazał na sprzeczność skarżonej uchwały z przepisem art. 246 par. 3 ksh , jak również jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego jako podjętej w celu pokrzywdzenia powoda jako wspólnika spółki (pozew k. 2 – 10).

…pozycji zarządcy oznacza konieczność zastosowania art. 246 § 3 k.s.h. Tym samym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, odejmująca mu to uprawnienie, wymaga jego zgody. Nadto w ocenie powoda kwestionowanym zgromadzeniom przewodniczyła osoba nieuprawniona – W. Ż. (2) . Skoro na podstawie art. 42 § 2 k.c. kuratorowi…

…głosów na jeden udział; - naruszenie art. 20 k.s.h. oraz art. 246 § 3 k.s.h. i w zw. z art. 174 § 1 i 2 k.s.h. poprzez całkowite ich pominięcie przy analizie sprawy zwłaszcza poprzez pominięcie okoliczności, że zmiana umowy spółki wprowadzająca szczególne uprawnienia jednego ze wspólników uszczupla znacznie prawa…

…spółki uległby zmniejszeniu z 40% do 33%. W świetle art. 246 § 1 k.s.h. i § (...) umowy spółki, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, podjęcie uchwały wymagało większości głosów oddanych przez wspólników obecnych na zgromadzeniu.

…Wskazano także, że uchwała (...) podjęta została z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. oraz 199 § 4 k.s.h. Wprowadzony tryb umorzenia udziałów ma na celu obejście art. 266 k.s.h. Powód podniósł, że uchwała (...) jest sprzeczna z umową spółki, tj. z § 11 ust. 4, dobrymi obyczajami, a także godzi w interes spółki i ma na…

…Nadto wedle art. 246 § 3 k.s.h. uchwała wspólników dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

…ZW, nie poddanie uchwały ocenie w płaszczyźnie normy art. 246 § k.s.h. . Nadto zarzucono naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wynikającej z art. 233 k.p.c , poprzez niedokonanie interpretacji zapisów umowy spółki tj. § 7.2.1. z którego wprost wynika, że warunkiem wprowadzenia w/w dopłat jest wprowadzenie wspólnej…

…więc kilkunastokrotnie wyższej niż dotychczas (naruszenie art. 246 § 3 k.s.h. ). Nadto, podkreślono marginalizację powoda oraz ponownie pośrednie zmniejszenie jego dywidendy, a więc – jako podstawy uchylenia uchwały – sprzeczność z dobrymi obyczajami, pokrzywdzenie powoda oraz godzenie w interes spółki.

…Nadto powód zarzucił, że uchwała ta jest sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h. Powództwo ewentualne o uchylenie uchwał powód uzasadnił tym, że uchwała nr 3 w zakresie w jakim wyłącza dotychczasowych wspólników z prawa pierwszeństwa w nabyciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym i przyznaje nowoutworzone udziały do…

…a w konsekwencji nieważnej w oparciu o dyspozycję art 246 § 3 k.s.h. oraz podjętej na zgromadzeniu, którego zwołanie było wadliwe wobec niedotrzymania terminu przewidzianego na zwołanie zgromadzenia wynikającego z dyspozycji art. 238 § 1 k.s.h. Powód wniósł ponadto o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w…

…zmian umowy spółki, które – w ocenie powódki - naruszały art. 246 § 3 k.s.h. Zdaniem strony powodowej, podjęta uchwała zmierzała do ograniczenia lub też w niektórych wypadkach wyłączenia uprawnień wspólników, ograniczała kompetencje zgromadzenia wspólników, a więc tym samym wykluczała możliwość weryfikacji decyzji…

…Stąd też powód zarzucał obrazę art. 246 § 3 k.s.h. w zw. z art. 242 § 1 k.s.h. , poprzez wykonanie przez W. P. prawa głosu z nieistniejących udziałów. W jego ocenie uchwała była nieważna i w świetle art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 § 1 pkt. 2 k.s.h. skorzystał z przysługującego mu uprawnienia do wytoczenia…

…Umieszczenie w umowie spółki kwestii dopłat wymaga po pierwsze zgody wszystkich wspólników ( art. 246 § 3 ksh oraz SA w Katowicach I ACa 1186/02), jedynie w przypadku nałożenia w umowie spółki obowiązku dopłat, umieszczenie w umowie tej kwestii nie wymaga już zgody wszystkich wspólników na tzw. uchwałę wykonawczą,…