Orzeczenia i interpretacje

…zgody wszystkich wspólników w warunkach, o których mowa w art. 246 § 3 k.s.h. , albo gdy wymagała tego umowa spółki, należy uznać za nieistniejące. Sąd rozpoznający sprawę nie podzielił poglądu o możliwości zaskarżania uchwał w spółkach kapitałowych powództwem o stwierdzenie ich nieistnienia.

Sygn. akt VI U 98/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Aleksandra Mitros Protokolant: sekr. sądowy Ewa Żarkowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 czerwca 2013 r. w S.…

…Według powoda powyższa uchwała została podjęta z naruszeniem art. 246 § 1 k.s.h. , który przewiduje, że uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów. W związku z tym, że powód posiada ponad 1/3 udziałów spółki podjęta uchwała zapadła z naruszeniem powyższego przepisu, wobec czego…

…Do podjęcia uchwał w tym przedmiocie, zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. potrzebne jest 2/3 głosów, zatem potrzebne były głosy obu wspólników (...) spółki z o.o. Strona pozwana w toku postępowania wskazywała na zachowania powoda, który bez uzasadnionych przyczyn, nie stawiając się na zwołane w dniach 1 września oraz 3…

…być podjęta co najmniej większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Tych wymagań nie musi spełniać uchwała wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki…

…Obok przyjęcia w art. 246 § 1 k.s.h. kwalifikowanej większości głosów w odniesieniu do uchwał dotyczących zmian umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części zastrzega się możliwość ustanowienia surowszych warunków powzięcia uchwał (zob. też art. 506 § 1, 541 § 1,…

TezaW stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r., w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu), dochodziło do wyłączenia opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2005 r., Nr 41, poz. 399 ze zm.)

…Wspólników, na którym doszło do podjęcia z naruszeniem art. 246 § 3 k.s.h. uchwał uszczuplających jego prawa udziałowe. Strona pozwana w odpowiedzi na pozew wnosiła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie kosztów procesu wskazując na bezzasadność obu powództw wobec prawidłowego zwołania Nadzwyczajnego…

…Jak stanowi art. 246 § 1 k.s.h. , do zmiany umowy spółki wymagana jest kwalifikowana większość 2/3 głosów i większość taka została zachowana w niniejszej sprawie. Wspólnik T. A. dysponował w każdym wypadku taką kwalifikowaną większością głosów, uprawniającą go do zmiany umowy spółki tylko tymi głosami, bowiem powód…

…że zaskarżona uchwała nie stanowi zmiany umowy spółki; - art. 246 § 1 i 3 k.s.h. w zw. z postanowieniem § 19 umowy spółki przez przyjęcie powzięcia uchwały wymaganą większością głosów; - art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez uznanie, że uchwała nie miała na celu obejścia prawa; - art. 257 § 3 w zw.

…umowy spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Zauważył również, że – zgodnie z postanowieniami umowy pozwanej spółki – ważność zgromadzenia wspólników uzależniona została od obecności na nim powodowego wspólnika (§ 12 ust. 6), zaś podjęcie uchwał wymaga, z zastrzeżeniem przepisów prawa,…

TezaUchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niebędąca zmianą umowy spółki można wyłączyć prawo pierwszeństwa dotychczasowego wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, chyba że co innego wynika z umowy spółki.

TezaNowe udziały w kapitale podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki (art. 257 § 1 i 3 k.s.h.) mogą objąć tylko dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do przysługujących im już udziałów; w razie nieobjęcia przez nich udziałów w ten sposób, podwyższenie kapitału zakładowego nie dochodzi do skutku.

TezaZmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji następuje w drodze umowy zawartej przez wspólników.

TezaUchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki nie wymaga jednomyślności.

Sentencja Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stefan Babiarz, Sędzia NSA Stanisław Bogucki (sprawozdawca), Sędzia NSA del. Grażyna Jarmasz, Protokolant Janusz Bielski, po rozpoznaniu w dniu 24 października 2008 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej "M." sp. z o. o. w…

TezaW stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r., w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu), dochodziło do wyłączenia opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - Dz. U. z 2005 r. Nr 41, poz. 399 ze zm.).

…W ocenie Sądu Apelacyjnego, zaskarżona uchwała narusza również przepis art. 246 § 1 k.s.h. Zawieszenie działalności spółki, oznaczające unicestwienie jakiegokolwiek przedmiotu jej działalności, stanowi tak istotną zmianę, że można ją wręcz traktować jako co najmniej zmianę umowy, a co najmniej istotną zmianę…

TezaJeżeli nie wszyscy wspólnicy objęli – w stosunku określonym w art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. – udziały w kapitale zakładowym podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, podwyższenie kapitału nie dochodzi do skutku.

TezaPrzymusowe umorzenie udziałów nie może być wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn przewidzianych w art. 266 § 1 k.s.h.