Orzeczenia i interpretacje

…z dnia 10 listopada 2016 r. została podjęta z naruszeniem art. 244 k.s.h. , co powoduje jej nieważność. Z kolei w przypadku Uchwały (...) i (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 10 listopada 2016 r. powód wskazał, że zmiana w Zarządzie Spółki narusza dobre obyczaje, jest skierowana…

Sygn. akt XXIII Ga 566/18 POSTANOWIENIE Dnia 07 czerwca 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie: Przewodniczący-Sędzia SO Tomasz Szczurowski (spr.) Sędziowie: SO Anna Gałas SR (del.) Patrycja Czyżewska po rozpoznaniu w dniu 07 czerwca 2018 r. w Warszawie na posiedzeniu…

…o stwierdzenie nieważności, jako podjętej z naruszeniem art. 244 k.s.h. , uchwały (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 7 grudnia 2016 r., objętej protokołem z tego dnia, w przedmiocie udzielenia przez Zgromadzenie Wspólników zgody w trybie art. 211 § 2 k.s.h. na zajmowanie się przez T.…

…W ocenie powodów powyższa uchwała została powzięta z naruszeniem art. 244 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem wspólnik nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika ani jako pełnomocnik innej osoby głosować w powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu , udzielaniu absolutorium,…

…kwestionowanej uchwały (...) pozwana wskazała, iż przepis art. 244 k.s.h. przewiduje wyłączenie wspólników od głosowania nad uchwałami zgromadzenia w ściśle określonych sprawach. Jest to przepis o charakterze wyjątkowym przewidujący zamknięty katalog wyłączeń i jako taki, zdaniem pozwanej, nie może podlegać wykładni…

…W związku z dyspozycją art. 244 k.s.h. - wobec oddania 5 głosów przewodniczący zarządził powtórzenie głosowania z wyłączeniem K. S. jako pełnomocnika C. P. . Przeciwko uchwale głosował A. Ś. oświadczając, że na podstawie art. 250 ust. 2 k.s.h. zgłasza sprzeciw wobec uchwały i żąda jego zaprotokołowania.

…nimi (pomijając tych wyłączonych od głosowania zgodnie z art. 244 k.s.h. ). Powód nigdy nie ukrywał, że zajmuje stanowisko opozycyjne co do niemal wszystkich uchwał podejmowanych przez pozwaną. Sąd Okręgowy podsumował, że być może niezbyt komfortowe warunki lokalowe same w sobie nie mogą przesądzać o braku zachowaniu…

…2 stycznia 2013 r. i 1 marca 2013 r., Zgodnie z treścią art. 244 k.s.h. , wspólnik jest wyłączony z głosowania nad uchwałami szczegółowo wskazanymi w tym przepisie. Nie znajduje się w tych włączeniach głosowanie nad wynagrodzeniem wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu.

…Powód nie brał udziału w głosowaniu nad przyjęciem tej uchwały, bowiem niewątpliwie z mocy art. 244 k.s.h. nie mógł on głosować przy podejmowaniu uchwały właśnie w tym przedmiocie. Stąd też mając na uwadze przepis art. 250 k.s.h. należy uznać, że powoda nie sposób uznać za wspólnika, o którym stanowi zapis pkt 2 -5…

…nieważności uchwały Nr. (...) i (...) z uwagi na treść art. 244 K.S.H. w skazując , iż w sprawach dotyczących ustalenia wynagrodzenia członka zarządu , wspólnik - członek zarządu musi powstrzymać się od głosowania ( pozew k. 2-9) W odpowiedzi na pozew w piśmie procesowym z dnia 10 maja 2017r. pozwany wniósł o…

…Poza tym, pierwsza z uchwał o numerze (...) narusza art. 244 k.s.h. , gdyż wspólnik i jednocześnie prezes zarządu spółki przez swojego pełnomocnika brał udział w głosowaniu nad udzieleniem mu absolutorium. Niezależnie od powyższego zdaniem powoda zaskarżone uchwały powinny być uchylone na podstawie art. 249 k.s.h. ,…

…Natomiast inaczej sytuacja wygląda w przypadku uchwały nr 5. W głosowaniu zgodnie z art. 244 k.s.h. nie brał udziału wspólnik P. S. (1) k. 47 i oddano tylko (...) głosów za. Gdyby zatem powód wziął udział w głosowaniu to nie uzyskano by bezwzględnej większości głosów i uchwała nie zostałaby podjęta.

…nieważności uchwał w ocenie powoda stanowi zaś naruszenie art. 244 k.s.h. Zakres wyłączenia wspólnika od głosowania na mocy powołanego przepisu winien bowiem obejmować każdą sytuację, w której istniałoby niebezpieczeństwo braku obiektywizmu.

…, co do uchwały nr 1 powódka zarzuciła naruszenie : - art. 244 w zw. z art. 242 i art. 20 k.s.h. , uwagi na połączenie w jednej uchwale kwestii wystąpienia z roszczeniem odszkodowawczym przeciwko trzem podmiotom, powódka została pozbawiona możliwości głosowania co do W. D. i C. S. ; - art. 228 pkt 2 k.s.h. , bowiem…

…powoda względem pozwanej spółki, stąd powód z mocy art. 244 k.s.h. był wyłączony od głosowania nad takimi uchwałami, stąd nawet jeżeli pominięcie powoda na etapie procedury zwoływania zgromadzenia naruszało art. 208 § 3 i 5 k.s.h. w zw.

…Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników; - naruszenie art. 244 k.s.h. , poprzez przyjęcie zaskarżonych uchwał na podstawie głosów wspólnika L. W. , pomimo że zaskarżone uchwały dotyczą pośrednio odpowiedzialności L. W. względem pozwanej spółki z kilku tytułów prawnych; - sprzeczność z dobrymi obyczajami i interesem…

…był wyłączony od głosowania nad uchwała nr 2 na podstawie art. 244 k.s.h. , nie wnosił sprzeciwu w tym zakresie. Wyrokiem z dnia 7 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 737 złotych tytułem kosztów procesu.

…tej uchwały, oparte na twierdzeniu, iż naruszony został art. 244 k.s.h. , bowiem wspólnik głosował we własnej sprawie (dotyczącej udzielenia absolutorium). Jak powszechnie przyjmuje się w doktrynie, podstawowy podział uchwał z punktu widzenia ich podejmowania, to uchwały prawidłowo podjęte, uchwały wadliwe (które mogą…

…w głosowaniu brał udział pozwany B. P. - wyłączony z mocy art. 244 ksh . Powodowie dodali też, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Opolu zawieszone jest postępowanie rejestrowe dotyczące wpisu uchwały. Powodowie podnieśli też ,że zgodnie z art. 598 kc prawo pierwokupu można wykonać w ciągu tygodnia od…