Orzeczenia i interpretacje

…dla wytoczenia którego podstawą prawną były przepisy art. 240 k.h. w zw. z art. 619 k.s.h. , przesądzała o braku interesu prawnego w domaganiu się ochrony prawnej na podstawie art. 189 k.p.c. Obejściem przepisów k.h. byłoby bowiem dopuszczenie możliwości ustalania nieważności uchwał na podstawie art. 189 k.p.c. po…

…nie zostało formalnie zwołane i nie spełniało dyspozycji art. 240 k.s.h. , zaś uchwały podejmowane były jawnie z naruszeniem art. 247 § 1 k.s.h. Powyższe w ocenie powódki uzasadnia powództwo o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał jako sprzecznych z ustawą.

…Jak wynika bowiem z protokołu zawierającego ww. uchwały NZW odbyło się w trybie art. 240 k.s.h. , tj. przy obecności wszystkich wspólników bez formalnego zwołania. Listę obecności na tym Zgromadzeniu podpisał jeden wspólnik - D. S. . Przewodniczącym Zgromadzenia wybrano Z. G. (1) . Jak wynika natomiast z listy…

…lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad ( art. 240 ksh , dawniej art. 231 kh ). W przedmiotowej sprawie Sąd Okręgowy, mimo dwukrotnego przesłuchiwania w charakterze świadków wspólników spółki i ustaleniu na podstawie ich zeznań o przyjęciu wspomnianej wyżej zasady, nie wyjaśnił poprzez zadawanie…

…, art. 239 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 2 k.s.h. oraz art. 240 k.s.h. oraz 20 k.s.h. Podniosła, iż podstawą powództwa są dwie niezależne od siebie okoliczności tj. brak zarządu pozwanej spółki skutkujący niemożnością zgodnego z prawem zwołania przez zarząd zgromadzenia wspólników spółki, a w konsekwencji niemożnością…

…września 2006r. nie spełniało przesłanek wymaganych przez art. 240 k.s.h. Wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 238 k.s.h. powód nie został powiadomiony, ani zaproszony na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanego, które miało miejsce w dniu 25 września 2006r., wobec czego na zgromadzeniu nie mogły zostać podjęte…

…była reprezentowana podczas podejmowania uchwał w trybie art. 240 k.s.h. , a zatem nie został spełniony wymóg reprezentacji całego kapitału zakładowego. Uzasadniając natomiast ewentualne żądanie uchylenia zaskarżonych uchwał powodowie wskazywali, że uchwały te są sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzą w interesy spółki…

…90 % kapitału zakładowego, co skutkowało naruszeniem art. 240 k.s.h. Pozwany (...) Spółka z o.o. z siedzibą w W. wnosił o oddalenie powództwa podnosząc, że podjęcie przedmiotowych uchwał przez zgromadzenie bez udziału powoda było dopuszczalne, albowiem udziałów wspólnika zawieszonego w prawie głosowania nie bierze się…

…jest jedynie nieformalne odbycie zgromadzenia wspólników ( art. 240 k.s.h. ) lub wystąpienie do sądu o ustanowienie kuratora ( art. 42 k.c. ), co też powodowie uczynili. Zgromadzenie nieformalnie zwołane jest wszakże zgromadzeniem, ale ponieważ w przedmiotowej sprawie nie zostały spełnione warunki z art. 240 k.s.h. do…

…z 29 lipca 2004 r., uznał, iż procedowało ono w trybie art. 240 k.s.h. Z zapisu odnoszącego się do pkt 2 porządku obrad wynika, że została sporządzona lista obecności i na jej podstawie przewodniczący stwierdził, że „na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy” i dalej „nikt z obecnych nie sprzeciwia…

…sprzeczna z prawem lub ma na celu jego pokrzywdzenie ( art. 240 § 112 k.h. ). Na gruncie obecnie obowiązującej regulacji art. 246 § 3 k.s.h. , którego hipoteza została poszerzona o uchwały zmieniające umowę spółki, których skutkiem jest uszczuplenie praw udziałowych wspólników, zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie…

…Dalej Sąd podał, że według art. 240 k.h. uchwała wspólników powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. Pozew ten należy wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednka niż w…

…i odmowę zastosowania sankcji nieważności; 5) art. 227 i art. 240 k.s.h. przez pominięcie zaistniałych w sprawie uchybień tym przepisom i w efekcie odmowę zastosowania sankcji nieważności pomimo podjęcia uchwały bez zaistnienia określonych ww. przepisami przesłanek; 6) art. 252 k.s.h., art. 7, art. 32 ust. 1, art. 45…

…w trybie art. 238 k.s.h. Stosownie jednak do treści art. 240 k.s.h. uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku…

…skarżącego Sąd Okręgowy naruszył także art. 252 § 1 i art. 240 k.s.h. przez ich niezastosowanie, dokonał błędnej wykładni art. 248 § 1 i 3 k.s.h. przez uznanie, że wpisanie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do księgi protokołów stanowi przesłankę jej ważności i skuteczności, a ponadto naruszył…

…z treścią przepisu art. 248 § 1 i 2 k.s.h. Nadto zgodnie z art. 240 k.s.h. uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do…

Sygn. akt II CSK 301/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 stycznia 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk SSA Barbara Trębska w sprawie z powództwa " I." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Ł. przeciwko…

…przepisów prawa materialnego, a mianowicie: art. 239 § 1, art. 240 k.s.h., 243 § 1 i 3 oraz art. 252 § 1 k.s.h., powodowa spółka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części oddalającej jej apelację w zakresie dotyczącym żądania stwierdzenia nieważności uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników pozwanej spółki z: 7…

…naruszenia art. 252 k.s.h. w zw. z art. 238 k.s.h. i art. 240 k.s.h., polegającego na błędnej wykładni art. 252 k.s.h. i uznaniu, że niezawiadomienie wspólnika spółki z o.o. o zgromadzeniu wspólników – zgodnie z treścią art. 238 k.s.h. – nie powoduje nieważności uchwał podjętych na tym Zgromadzeniu, w sytuacji…

Sygn. akt II CSK 509/08 POSTANOWIENIE Dnia 27 lutego 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Mirosław Bączyk SSN Jan Górowski w sprawie z wniosku "E." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wpis, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 lutego…