Orzeczenia i interpretacje

…zwołania zgromadzenia wspólników ( art. 227 § 2 i art. 239 k.s.h. ). Przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy wobec tego stwierdzić, nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień…

…zwołuje zarząd, to jednak mając na uwadze treść przepisu art. 239 § 1 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Sygn. akt XXIII Ga 566/18 POSTANOWIENIE Dnia 07 czerwca 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy w składzie: Przewodniczący-Sędzia SO Tomasz Szczurowski (spr.) Sędziowie: SO Anna Gałas SR (del.) Patrycja Czyżewska po rozpoznaniu w dniu 07 czerwca 2018 r. w Warszawie na posiedzeniu…

…podjęta także z naruszeniem art. 238 § 2 k.s.h. oraz art. 239 § 1 k.s.h. W zaproszeniu na zgromadzenie wskazano ogólny obrządek obrad, obejmujący m.in. podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki.

…zwołania zgromadzenia wspólników ( art. 227 § 2 i art. 239 k.s.h. ). Przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy wobec tego stwierdzić, nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień…

…Zgodnie z art. 239 §1 ksh w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

…Spółki, uniemożliwili wypłatę potencjalnych dywidend; 3. art. 239 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c. a to poprzez ich niezastosowanie, w sytuacji gdy uchwała 1/2016 z dnia 29 listopada 2016 roku w zakresie w jakim upoważnia przewodniczącego rady nadzorczej CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Ł. - P. S. do zawarcia przez…

…do dochodzenia roszczenia odszkodowawczego na podstawie art. 239 § 1 k.s.h. od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka ocena znajduje potwierdzenie w treści przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego (a obecnie ustawy Prawo upadłościowe) dotyczących uprawnień i obowiązków syndyka.

…także została podjęta poza porządkiem obrad, czym narusza art. 239 § 1 KSH (pozew - k. 2-50). W odpowiedzi na pozew pozwany PPHU (...) Sp. z o.o. w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu.

…jako podjętej z naruszeniem art. 238 § 1 i § 2 k.s.h. oraz art. 239 § 1 k.s.h. , ewentualnie o uchylenie powyższych uchwał. Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych (pozew k. 2-5).

…Zgodnie z art. 239 § 1 k.s.h. , w wypadku, gdy sprawa nie była objęta porządkiem obrad uchwała nie mogła być podjęta, chyba że cały kapitał zakładowy byłby reprezentowany na zgromadzeniu wspólników i nikt z obecnych nie sprzeciwiłby się powzięciu uchwały.

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. , a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej…

…także została podjęta poza porządkiem obrad, czym narusza art. 239 § (...) ksh . W odpowiedzi na pozew pozwany PPHU (...) Sp. z o.o. w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu (odpowiedź na pozew k. 260-299).

…Jako podstawę dochodzonego roszczenia wskazano regulację art. 239 k.s.h. Powód domaga się stwierdzenia nieważności uchwały w trybie art. 252 k.s.h. ( vide: k.3-6 ). W odpowiedzi na pozew (...) Sp. z o.o. w S. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu, w tym…

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. ,gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, gdy uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni (zob.: wyrok Sądu Najwyższego 12.12. 2008 r., II CNP 82/08,…

…dalszym istnieniu spółki (...) w odniesieniu do art. 233 i art. 239 k.s.h. Nikt nie zgłosił sprzeciwu, przy czym M. C. (1) zwrócił uwagę i prosił o zaprotokołowanie, że uchwałę należy podjąć niezwłocznie po stwierdzeniu straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowych i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.

…(...) S.A jest sprzeczna z § 17 umowy spółki oraz art. 239 § 1 k.s.h. gdyż została wbrew postanowieniom umowy a głosowanie przeprowadzono pomimo nieujęcia jej w porządku - obrad przy sprzeciwie powódki i braku reprezentacji na zgromadzeniu całego kapitału zakładowego; 2. uchwała o wyborze A. W. jest sprzeczna z umową…

…zwołania zgromadzenia wspólników ( art. 227 § 2 i art. 239 k.s.h. ). Przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy wobec tego stwierdzić, nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień…

…norm art. 235 § 1 i 2 ksh w zw. z art. 238 § 2 ksh i art. 239 § 1 ksh oraz art. 219 ksh . W uzasadnieniu powód podał, iż jest udziałowcem mniejszościowym. Wskazał na postanowienia umowy dotyczące wymogu opiniowania uchwał przez Radę Nadzorczą.