Orzeczenia i interpretacje

…w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad, co w świetle art. 239 i 252 k.s.h. skutkuje nieważnością całej uchwały wobec niedopuszczalności stwierdzenia tylko częściowej nieważności. Sąd wyjaśnił, że konsekwencją uznania za przyczynę umorzenia udziałów braku kontraktów w relacjach wspólników z Miejskim Centrum…

Sygn. akt I ACa 764/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 lipca 2014 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSA Artur Kowalewski Sędziowie: SA Danuta Jezierska SA Tomasz Żelazowski (spr.) Protokolant: sekr.sądowy Magdalena Stachera po rozpoznaniu w dniu…

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 ksh , a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu…

…Co więcej, zgodnie z art. 239 § 1 k.s.h. - w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

…Wedle zaś art. 239 § 1 k.s.h. , w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

…Zgodnie bowiem z treścią art. 239 k.s.h. w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały (§ 1).

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. , a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni.

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. , ale również gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni (por. wyroki z dnia 13 marca 1998 roku, I CKN…

…r. z uwagi na uchybienie przepisom art. 238 § 2 k.s.h i art. 239 § 1 k.s.h. , ewentualnie o uchylenie tej uchwały z uwagi na godzenie tą uchwałą w interes spółki, naruszenie dobrych obyczajów oraz zmierzanie do pokrzywdzenia wspólników.

…Zarzucił również naruszenie art. 239 § 1 ksh , jako że przedmiot uchwały nr 6/2011 nie był objęty porządkiem obrad, co skutkowało nieważnością tak tej uchwały jak i w konsekwencji uchwały nr 7/2011. Zarzucił też naruszenie art. 227 ksh poprzez niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu powoda prawidłowo…

…zarządu S. M. , jako naruszających art. 235 § 1 k.s.h. , art. 239 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 2 k.s.h. oraz art. 240 k.s.h. oraz 20 k.s.h. Podniosła, iż podstawą powództwa są dwie niezależne od siebie okoliczności tj. brak zarządu pozwanej spółki skutkujący niemożnością zgodnego z prawem zwołania przez zarząd…

…uchwały o podwyższeniu kapitału ( art. 238 § 2 k.s.h. i art. 239 § 1 k.s.h. ). W konsekwencji powyższego Sąd Okręgowy uznał, że powodowie nie mają legitymacji do zaskarżenia uchwały nr (...) podjętej na zgromadzeniu w dniu 10.04.2009 r. w którym nie uczestniczyli.

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h. , a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej…

…powoda nie została również poddana pod głosowanie w trybie art. 239 §1 k.s.h. z uwagi na sprzeciw M. L. . Wspólnicy pozwanej spółki (...) i A. C. (1) w pełnomocnictwach z dnia 22 sierpnia 2011 roku, natomiast S. Z. w pełnomocnictwie z dnia 21 września 2011 roku upoważnili M. L. do zastępowania ich na Nadzwyczajnych i…

…Zaskarżona uchwała została więc podjęta z naruszeniem art. 239 § 1 k.s.h. (uniemożliwiającym podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad tylko wtedy gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a żaden ze wspólników nie zgłaszał sprzeciwu).

…Poniósł także powód, że nie doszło do naruszenia art.239 ksh , albowiem zmieniony porządek obrad został przegłosowany uchwałą nr 3/8/2011. Sąd Okręgowy w Toruniu wyrokiem z dnia 16 maja 2012r. oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu i kosztach sądowych.

…Pozostałe zarzuty powoda (naruszenia art. 236 § 1, art. 239 § 1 i art. 246 § 3 k.s.h.) Sąd pierwszej instancji uznał za nieuzasadnione. Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 26 stycznia 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i jego ocenę, że sposób zwołania…

…2 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 239 § 1 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie; art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 4 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie; oraz art. 246 § 3 k.s.h. i art. 255 § 3 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie.

…naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie: art. 239 § 1, art. 240 k.s.h., 243 § 1 i 3 oraz art. 252 § 1 k.s.h., powodowa spółka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części oddalającej jej apelację w zakresie dotyczącym żądania stwierdzenia nieważności uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników pozwanej…

…nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej…