Orzeczenia i interpretacje

…Kwestię zwoływania zgromadzenia wspólników reguluje m.in. art. 238 k.s.h. , który stanowi, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

…Zgodnie z treścią art. 238 §1 k.s.h. , zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Wedle zaś obowiązującej na 3 listopada 2014 r, czyli dzień zwoływania zgromadzenia wspólników z 18…

…ustaleń faktycznych; b/ art. 250 pkt 4/ 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że powódka posiada legitymację czynną do wniesienia powództwa w niniejszej sprawie a to na skutek wadliwego zawiadomienia powódki o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 12 lutego 2014 r pomimo, że…

…zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania Spółki, art. 238 i 240 KSH poprzez zaaprobowanie zmian w składzie zarządu (...) w sytuacji, gdy w zgromadzeniach uczestniczył tylko jeden wspólnik, a zostały one zwołane bez zachowania wymogów z art. 238 k.s.h. , a więc były nieważne.

…Zgodnie z art. 238 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi…

…Uzasadniając żądanie ewentualne powód podniósł, że uchwała nr 1 jest sprzeczna z art. 238 § 1 k.s.h. , który wymaga dla ważności uchwały zachowania przesłanek z art. 240 k.s.h. , które w niniejszej sprawie nie zostały zachowane. W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie…

…że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób formalny w trybie art. 238 ksh za pomocą listów poleconych w przewidzianym w przepisach KSH i umowy Spółki terminie, w których znalazł się szczegółowy porządek obrad, na Zgromadzeniu reprezentowane jest 99,54 % kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z dołączoną listą obecności…

…Formalne zwołanie, o którym mowa, dotyczy zrealizowania wszelkich zasad, które wynikają z art. 238 k.s.h. Nie ma przeszkód, aby poza minimum określonym w tym przepisie umowa spółki dookreślała formalne zwołanie (na przykład przez wymóg wydłużonego terminu do trzech tygodni, zamieszczenie w zaproszeniu innych…

…upoważnienia sądowego w trybie art. 237 § 1 i 3 w zw. z art. 238 § 1 i 2 k.s.h. (postanowienia z dnia 6 lutego 2013 r. zmienionego postanowieniem z dnia 28 czerwca 2013 r.) nadzwyczajne zgromadzenie wspólników dnia 26 lipca 2013 r. w S. . Przedstawił w nim również porządek obrad o brzmieniu tożsamym ze wskazanym przez…

…Powództwo ewentualne wywiódł z art. 240 ksh w związku z art. 243 § 1 i 3 ksh w związku z art. 238 § 2 i art. 239 § 1 ksh . Stwierdził, iż brak pełnego opisania zakresu zmian umowy spółki w stosunku do proponowanych w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia jest naruszeniem przepisów ksh na tyle doniosłym w zakresie…

…Kolejną czynnością jest natomiast wysłanie zaproszeń do wspólników, o jakich mowa w art. 238 k.s.h. Czynność ta w znacznej mierze ma charakter techniczny, bowiem w istocie jest zawiadomieniem wspólników o treści uchwały o zwołaniu zgromadzenia, podjętej przez uprawniony organ.

…Tymczasem w § 2 aktu notarialnego stwierdzono, że zgromadzenie odbywa się zgodnie z art. 238 k.s.h. , zawiadomienia o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zostały wysłane wspólnikom listami poleconymi. Oświadczenie to zostało wciągnięte do protokołu aktu notarialnego, pomimo że pełnomocnik wspólnika D. L.…

…powzięcia uchwały; 3. naruszenie prawa materialnego, a to art. 238 § 2 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na nieokreśleniu szczegółowego porządku obrad w przedmiocie umorzenia udziałów, podczas gdy należało wskazać, co do którego wspólnika odnosi się umorzenie udziałów – R. B. czy (...) Spółki z…

…które odbyło się w dniu 11 czerwca 2014r. – stosownie do art. 238 ksh . Zarząd pozwanej spółki nie przesłał bowiem powodowi pisemnego zawiadomienia o zgromadzeniu wraz z porządkiem obrad tj. nie zachował warunków objętych art. 238 ksh . Prezes zarządu strony pozwanej G. L. zeznał, że kwestie które miały być…

…urzędu prawidłowości zastosowania przez zarząd dyspozycji art. 238 § 1 KSH . Następnie powód podnosił zarzuty dotyczące głosowania nad wyborem członków komisji skrutacyjnej. Należy wskazać przede wszystkim, że sama uchwała z art. 247 § 3 KSH o uchyleniu tajności przy wyborze członków komisji skrutacyjnej z reguły…

…co najmniej na 14 dni przed planowanym zgromadzeniem ( art. 238 §1 k.s.h. ). Z akt sprawy wynikało w sposób jednoznaczny, że czynności tych nie dopełniono w stosunku do powoda (jak i wspólnika (...) Spółki z o.o. we W. ). Zgromadzenie z dnia11 lipca 2011 zostało zatem zwołane z naruszeniem prawa ( art. 238 §1 k.s.h.…

…, w następstwie błędnej wykładni następujących norm: 1. art. 238 §1 ksh wobec przyjęcia , że Zgromadzenie odbyte w dniu 19 września 2011r było nowym Zgromadzeniem o którego przeprowadzeniu należało ponownie zawiadamiać wszystkich wspólników w tym w szczególności powoda , podczas gdy obrady w tym dniu były kontynuacją…

…11), a dotyczące zmian umowy spółki, są także sprzeczne z art. 238 § 2 zd. II k.s.h. zgodnie z którym, w przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

…Reasumując, powód stwierdził, że doszło do uchybienia przepisom art. 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 1 k.s.h. oraz art. 240 k.s.h. które powinno skutkować nieważnością uchwał. Powód podniósł również, że wspólnik większościowy – (...) powinien zostać na podstawie art. 244 k.s.h. wyłączony od głosowania nad uchwałami…

…Chybiony też był zarzut naruszenia przepisu art. 238 § 1 k.s.h. , który stanowi, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.