Orzeczenia i interpretacje

…upoważnienia sądowego w trybie art. 237 § 1 i 3 w zw. z art. 238 § 1 i 2 k.s.h. (postanowienia z dnia 6 lutego 2013 r. zmienionego postanowieniem z dnia 28 czerwca 2013 r.) nadzwyczajne zgromadzenie wspólników dnia 26 lipca 2013 r. w S. . Przedstawił w nim również porządek obrad o brzmieniu tożsamym ze wskazanym przez…

…Powództwo ewentualne wywiódł z art. 240 ksh w związku z art. 243 § 1 i 3 ksh w związku z art. 238 § 2 i art. 239 § 1 ksh . Stwierdził, iż brak pełnego opisania zakresu zmian umowy spółki w stosunku do proponowanych w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia jest naruszeniem przepisów ksh na tyle doniosłym w zakresie…

…powzięcia uchwały; 3. naruszenie prawa materialnego, a to art. 238 § 2 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na nieokreśleniu szczegółowego porządku obrad w przedmiocie umorzenia udziałów, podczas gdy należało wskazać, co do którego wspólnika odnosi się umorzenie udziałów – R. B. czy (...) Spółki z…

…11), a dotyczące zmian umowy spółki, są także sprzeczne z art. 238 § 2 zd. II k.s.h. zgodnie z którym, w przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

…Następnie – odwołując się do art. 238 § 2 KSH – powód podniósł zarzutu w zakresie uchwały zmieniającej umowę spółki (naruszającej również art. 230 KSH ) oraz powołał się na nierespektowanie przez zarząd pozwanej art. 236 § 1 KSH umożliwiającego określonej mniejszości wniesienia do porządku obrad określonych spraw…

…zgromadzenia wspólników w sposób nieprzewidziany w art. 238 § 1 k.s.h. nie powoduje jednak automatycznej nieważności uchwały, ponieważ wadliwość ta nie może mieć jakiegokolwiek wpływu na przebieg samego zgromadzenia ani na treść kwestionowanej uchwały.

…nieobjętych porządkiem obrad, co oznacza naruszenie art. 238 § 2 i art. 239 § 1 i 2 k.s.h. Objęte punktem 4 protokołu Zgromadzenia z dnia 13 grudnia 2011 r. „zatwierdzenie porządku obrad” oznaczało w istocie rozszerzenie tego porządku, niemieszczące się w pojęciu „wniosków porządkowych”, o których mowa w art. 239 § 2…

…treści zmian, nawet zatem nie dosłownie tej treści ( art. 238 § 2 zd. 2 KSH ), takie wymaganie dotyczy dopiero zmiany statutu spółki akcyjnej ( art. 402 § 2 zd. 2 KSH ). Jest to racjonalne rozwiązanie, zachowujące pewną „elastyczność” i dające możliwość procedowania wspólnikom uczestniczącym w zgromadzeniu.

…4) Naruszenie prawa materialnego a w szczególności: - „ art. 238 § 1 w zw. z art. 188 § 1 k.s.h. przez niewłaściwe ich zastosowanie poprzez uznanie, że sam fakt nadania Zawiadomienia o NZW z dnia 26 marca 2013r. na nieaktualny adres powoda (…) był równoznaczny z przyjęciem, że powód został prawidłowo powiadomiony…

…Stosownie do art. 238 § 1 zd. 1 ksh zgromadzenie wspólników powinno zostać zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników, podczas gdy do powoda zaproszenie na Zgromadzenie Udziałowców (...) zostało wysłane w tym…

…2013 r. zostało sporządzone z oczywistym naruszeniem art. 238 § 2 k.s.h. Przepis ten w zdaniu drugim stanowi, że jeżeli porządek obrad przewiduje zmianę umowy spółki, zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy treści zamierzonych zmian.

…Jak stanowi art. 238 § 2 k.s.h. , w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników należy oznaczyć m.in. „szczegółowy porządek obrad”. Wedle zaś art. 239 § 1 k.s.h. , w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie…

…Sąd pierwszej instancji nie dopatrzył się także naruszenia art. 238 § 2 k.s.h. , wskazując, iż zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników spełniało wymagania określone w tym przepisie, przede wszystkim zawierało szczegółowy porządek obrad.

…bowiem walne zgromadzenia zostało zwołane z naruszeniem art. 238 k.s.h. i art. 235 § 1 k.s.h. Od wyroku Sądu Okręgowego apelację wniosła pozwana B. C. sp. z o.o., którą Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 25 kwietnia 2012 r. Przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i podzielił jego argumentację prawną.

…Tymczasem uchybienie przepisom art. 238 § 2 i 240 k.s.h. uznać należy za tego rodzaju naruszenie, które zawsze są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tj. mogły mieć wpływ na jej treść. Podstawę legitymacji powoda do zaskarżenia trzech uchwał stanowił przepis art. 250 pkt 4 w zw.

…obowiązującego art. 174 § 1 w związku z art. 20 i art. 238 § 2 k.s.h. oraz sprzeczności z § 19 ust. 5 aktu założycielskiego Spółki z dnia 5 września 2000 r. Zarządzeniem przewodniczącego Sądu Okręgowego w K. z dnia 21 sierpnia 2012 r. pozew został zwrócony, ponieważ powód uiścił opłatę sądową jedynie w łącznej kwocie…

…od 1 sierpnia 2012 r. z uwagi na uchybienie przepisom art. 238 § 2 k.s.h i art. 239 § 1 k.s.h. , ewentualnie o uchylenie tej uchwały z uwagi na godzenie tą uchwałą w interes spółki, naruszenie dobrych obyczajów oraz zmierzanie do pokrzywdzenia wspólników.

Sygn. akt VI U 98/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie VI Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Aleksandra Mitros Protokolant: sekr. sądowy Ewa Żarkowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 czerwca 2013 r. w S.…

…art. 235 § 1 k.s.h. , art. 239 § 1 k.s.h. w zw. z art. 238 § 2 k.s.h. oraz art. 240 k.s.h. oraz 20 k.s.h. Podniosła, iż podstawą powództwa są dwie niezależne od siebie okoliczności tj. brak zarządu pozwanej spółki skutkujący niemożnością zgodnego z prawem zwołania przez zarząd zgromadzenia wspólników spółki, a w…

…poleconym na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia ( art. 238 § 1 k.s.h. ) i zawierało ono w porządku obrad powzięcie uchwały o podwyższeniu kapitału ( art. 238 § 2 k.s.h. i art. 239 § 1 k.s.h. ). W konsekwencji powyższego Sąd Okręgowy uznał, że powodowie nie mają legitymacji do zaskarżenia uchwały nr (...)…