Orzeczenia i interpretacje

…tym terminem; - naruszenie art. 208 § 4 k.s.h w zw. z art 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 237 k.s.h. , poprzez zwołanie i przeprowadzenie przez członka zarządu i zarazem wspólnika spółki L. W. , Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 16 kwietnia 2015 r., pomimo braku uchwały Zarządu o zwołaniu Nadzwyczajnego…

…statutu i nadanie mu nowego brzmienia – jako sprzecznej z art. 235 k.s.h. , art. 238 k.s.h. , art. 240 k.s.h. i art. 23 ust. 4 ustawy prawo o szkolnictwie wyższym . W odpowiedzi na pozew pozwana Szkoła (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wnosiła o oddalenie powództwa zarzucając, że wbrew stanowisku…

…pozwu, a roszczenie swoje oparła na naruszeniu przepisów art. 235 § 1 k.s.h. , art. 238 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 228 k.s.h. i art. 35 i 38 k.c. podnosząc, iż zgromadzenie wspólników na którym zapadła zaskarżona uchwała zostało nieprawidłowo zwołane, zawiadomienie o nim nie zostało doręczone drugiemu ze wspólników…

…zwołane przez jednego członka zarządu wbrew wymogom z art. 235 § 1 k.s.h. Zdaniem Sądu stanowisko powoda, że zwołania zgromadzenia dokonać może tylko zarząd, jako organ kolegialny w formie uprzedniej uchwały nie zasługuje na uwzględnienie.

…dzień 10 lutego 2014 r. Sąd orzekający wskazał, że wedle art.235 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, zaś z art.238 § 1 i 2 k.s.h. wynika, że zwołanie to następuje listami poleconymi lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia…

…2015 r. Zdaniem pozwanej przepisem szczególnym wobec art. 235 § 1 k.s.h. jest art. 239 § 2 k.s.h. , według którego wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone przez zgromadzenie wspólników, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

…, zarzucając: 1/ naruszenie prawa materialnego, a to: a/ art. 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 204 § 1 k.s.h. w zw. z art. 232 k.s.h. przez przyjęcie, że do kompetencji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie należy zwołanie zgromadzenia wspólników, w którego porządku obrad znajduje się punkt obrad…

…, brak jest sprzeczności uchwał z przepisami prawa ( art. 235 § 1, art. 240, art. 247 § 2 czy art. 248 § 2 k.s.h. Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, umowa pozwanej spółki nie zawiera odstępstwa od art. 240 k.s.h. Powód w żaden sposób nie podważył, że brali w nim udział wszyscy wspólnicy i że za podjętymi…

…najprawdopodobniej przez Ł. S. . Stosownie do treści art. 235 ksh zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w dziale I kodeksu spółek handlowych lub w umowie spółki,…

…Pismem z tej samej daty powód wystąpił do pozwanego jako członek zarządu spółki, na podstawie art. 235 § 1 i 236 § 1 k.s.h. o zwołanie niezwłocznie, nie później niż na dzień 14 lutego 2011 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, wskazując jako jeden z punktów obrad także kwestię odwołania pozwanego z zarządu lub…

…a więc dotyczące sprzeczności uchwał z przepisami prawa ( art. 235 § 1, art. 240, art. 247 § 2 czy art. 248 § 2 KSH ). Takie zaś wady (już pomijając, że nie zostały przez powoda wykazane), skoro – jak już uzasadniono – zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, umowa pozwanej spółki nie zawiera odstępstwa od art. 241…

…Zatem bez wątpienia został naruszony wprost przepis art. 235 § 1 k.s.h. skutkiem czego jest stwierdzenie nieprawidłowego zwołania Zgromadzenia. Powyższa kwestia jest decydująca dla uwzględnienia alternatywnego żądania zgłoszonego przez powoda, opartego o treść art. 252 k.s.h. Zgodnie z treścią art. 252 k.s.h.…

…Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 235 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz…

…Zdaniem powoda z uwagi na naruszenie art. 235 § 1 k.s.h. , zgromadzenia zwołane przez M. K. nie było zdolne do podejmowania żadnych uchwał. Powód podniósł również, że na zaproszeniach podpisanych przez tę osobę nie zostało wyjaśnione na jakiej podstawie M. K. działał w zastępstwie W. D. oraz do zaproszeń nie dołączono…

…zwołane zostało z naruszeniem zasad przewidzianych w art.235 ksh oraz umowy spółki, która nie przyznaje uprawnienia do zwołania i innym osobom. Nie można uznać, że J. S. (a właściwie Ł. S. ), wysyłając zawiadomienie o terminie zgromadzenia i porządku jego obrad, wykonywał jedynie, od strony technicznej, decyzje…

…Sąd zważył, co następuje: istnienie zaskarżonych uchwał Na podstawie art. 235 § 1 K.s.h. zgromadzenie może zwołać tylko zarząd i uprawnienie to nie przysługuje poszczególnym członkom zarządu - niezależnie od sposobu reprezentacji spółki wobec osób trzecich.

…Naruszają art. 235 § 1 ksh , art. 240 ksh oraz 247 § 2 ksh . W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych. Zarzucił: 1. Brak legitymacji czynnej powoda.

…Powód twierdził, że zaskarżone uchwały zostały podjęte z naruszeniem art. 235 § 1 k.s.h. , art. 238 k.s.h. i art. 199 § 1 i 2 k.s.h. oraz § 14 ust. 2 i 3 oraz § 12 ust. 3, 5 i 8 umowy spółki, a ponadto zostały podjęte w celu jego pokrzywdzenia jako wspólnika pozwanej spółki.

…Jednakże na podstawie art. 235 § 1 K.s.h. zgromadzenie może zwołać tylko zarząd i uprawnienie to nie przysługuje poszczególnym członkom zarządu – niezależnie od sposobu reprezentacji spółki wobec osób trzecich. Uchwała zarządu o zwołaniu zgromadzenia nie musi przybrać formy pisemnej.

…bez skutecznie przedłużonej kadencji; 2. naruszenie art. 235 k.s.h. oraz art. 201 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 4 k.s.h. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i przyjęcie, iż zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki przez zarząd nieaktualny nie miało wpływu na ważność podjętej uchwały; 3. naruszenie art.…