Orzeczenia i interpretacje

Sentencja Dnia 18 grudnia 2013 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Mirella Ławniczak ( spr.) Sędziowie WSA Beata Sokołowska WSA Walentyna Długaszewska Protokolant: st.sekr.sąd. Izabela Kaczmarczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 grudnia 2013 roku przy…

…spółki i przepisy art. 201-211 k.s.h. Stosownie do treści art. 202 § 4 k.s.h., mandat członka zarządu wygasa m.in. wskutek rezygnacji. Z kolei w myśl art. 202 § 5 k.s.h. do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

…i jest skuteczna – zgodnie z art. 61 i 746 § 2 kc w zw. z art. 202 § 5 ksh – w chwili zakomunikowania go osobie prawnej, co w niniejszej sprawie zostało uczynione; jest to jednostronna czynność prawna, jej skuteczność nie zależy od jej przyjęcia przez osobę prawną ani od istnienia i podania ważnych powodów, dlatego…

…W swoim orzecznictwie dotyczącym art. 202 § 4 k.s.h. Sąd Najwyższy podkreśla, że oświadczenie woli prowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki z chwilą zakomunikowania woli rezygnacji właściwemu organowi spółki lub jej reprezentantowi.

…jednym ze sposobów wygaśnięcia mandatu przewidzianym w art. 202 § 4 k.s.h. Dodał, że rezygnacja taka nie może zostać złożona innemu członkowi zarządu z uwagi na art. 210 § 1 k.s.h. Zdaniem Sądu Rejonowego oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki może być złożona radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi…

…3 czerwca 2009 r. na skutek złożenia rezygnacji w trybie art. 202 § 4 k.s.h. . Według pozwanego na równi ze zgłoszeniem we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości należy traktować nieistnienie podstaw do jego zgłoszenia w okresie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu.

…prawidłowej wykładni umowy spółki, w kontekście brzmienia art. 202 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

…przepisy prawa materialnego tj. art. 63 k.p. w zw. z art. 202 § 4 i art. 203 § 1 k.s.h , poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, iż umowa o pracę rozwiązana została w dniu 25 września 2008 roku pomimo tego, iż spółka podjęła skuteczną uchwałę odwołaniu I. U. ze składu zarządu spółki w dniu 9 marca 2011 roku, zgodnie…

…Wyrokowi zarzucił naruszenie art. 196 kh , art. 202 § 1 i 2 oraz art. 299 ksh , art. 328 § 2 kpc , nadto zarzucił nierozpoznanie złożonego w sprawie wniosku dowodowego o dołączenie do akt sprawy akt rejestrowych (...) sp. z o.o. jako mającego istotny wpływ na wynik sprawy.

…błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, - naruszenie art. 202 § 1 K.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, art. 38 K.c. oraz art. 10 i 11 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. W odwołaniu strona wskazała, że wobec powołania zarządu uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia…

…Zgodnie z art. 202 §4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Nie ulega przy tym wątpliwości, że odwołanie członka zarządu jest jednostronnym aktem spółki. Jest ono skuteczne z chwilą dojścia oświadczenia złożonego przez organ uprawniony do działania do…

…odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców ( art. 202 § 4 k.s.h. ). W efekcie niedokonanie niezwłocznie stosownego wpisu w rejestrze przedsiębiorców spółki (...) nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia. Jednakże ustalenie, że mandat członka zarządu po stronie pozwanego wygasł wskutek odwołania już 10 listopada…

…tezy dowodowej wnioskowanego dowodu, n) naruszenie art. 202 § 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie i w konsekwencji błędne przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że w dniu 21 stycznia 2012 r. mandat E. S. jako prezesa zarządu pozwanej wygasł, a w konsekwencji, że zaskarżona uchwała o odwołaniu E. S. z zarządu pozwanej stanowiła…

…kadencyjności zarządu, ani nie wyłącza działania art. 202 § 1 k.s.h. Niniejsze postanowienie było przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego w Warszawie co do jego wykładni. Sąd Okręgowy w Warszawie w postanowieniu z dnia 12 czerwca 2012r. wyjaśnił, iż podstawą prawną rozstrzygnięcia jest art. 42 § 1 k.c. W…

…zeznań jako dowodu; 3. naruszenie prawa materialnego tj. art. 202 § 4 kodeksu spółek handlowych poprzez uznanie, że nie doszło do skutecznego złożenia oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki pomimo istnienia dokumentu zawierającego takie oświadczenie i braku skutecznego zakwestionowania prawdziwości…

…wygaśnięcia jego mandatu jako członka zarządu na podstawie art. 202 k. s. h. Pozwany podnosił bowiem, że na zgromadzeniu wspólników w dniu 22 sierpnia 2003 r., zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia funkcji członka zarządu, nie został wybrany na kolejną kadencję.

…także dyspozycji przepisów art. 201 §1 i 4 k.s.h. w zw. z art. 202 § 4 w zw. z art. 204 § 1 i 2 k.s.h., co doprowadziło do wadliwego przyjęcia istnienia zobowiązania do złożenia sprawozdania finansowego. Po rozpoznaniu tych apelacji Sąd Okręgowy w O. wyrokiem z dnia 20 czerwca 2012 r., zaskarżony wyrok utrzymał w mocy…

…tj. z dniem 18.03.2013r., wskazać należy, że z mocy art. 202 par.2 k.s.h. uprawnienia do pełnienia funkcji członka zarządu (mandat) utrzymują się aż do dnia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy.

…W toku postępowania skarżący powoływał się nadto na treść art. 202 § 2 k.s.h. wskazując, że jego mandat jako członka zarządu spółki (...) wygasł z mocy prawa z dniem 23.03.2006r., tj. z dniem odbycia pierwszego i ostatniego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie z działalności zarządu za 2005r.…