Stanowisko Wnioskodawcy
Zdaniem Spółki, transakcje zbycia przez Spółkę części odsetkowej obligacji (kuponów odsetkowych), niezależnie od części kapitałowej obligacji, powinny być rozliczone w następujący sposób: Przychód: Zgodnie z art. 14 ustawy o PDOP przychodem z odpłatnego zbycia praw majątkowych jest wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, chyba, że bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej. W szczególności, gdy sprzedaż kuponów odsetkowych będzie dokonywana w oparciu o notowania papierów wartościowych na rynku kapitałowym, cena uzyskana przez Spółkę ze zbycia kuponów odsetkowych będzie ceną rynkową.
Przychodem Spółki ze sprzedaży części odsetkowej obligacji (kuponów odsetkowych) będzie zatem cena osiągnięta przez Spółkę ze zbycia kuponów odsetkowych. Zdaniem Spółki, w jej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3a ustawy o PDOP, zgodnie z którym za datę powstania przychodu należy uznać „dzień zbycia prawa majątkowego”, nie później niż wystawienie faktury albo uregulowania należności. Koszty uzyskania przychodów: Zdaniem Spółki, transakcja sprzedaży przez Spółkę wydzielonych z obligacji kuponów odsetkowych nie pozwala na przypisanie tej sprzedaży kosztów podatkowych poniesionych przez Spółkę na nabycie przedmiotowych obligacji.
Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP wydatki na nabycie papierów wartościowych stanowią koszt uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia. Przepis ten ustanawia zasadę rozpoznawania kosztów nabycia papierów wartościowych nie w dacie ich poniesienia, lecz w dacie uzyskania przychodu ze zbycia tych papierów. Należy więc rozstrzygnąć, czy wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji kuponowej mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu ze zbycia wydzielonych kuponów odsetkowych dokonanego w oderwaniu od zbycia części kapitałowej obligacji (która to część kapitałowa może pozostawać aktywem Spółki lub może być zbyta wcześniej).
Brak jest w tym zakresie szczegółowej regulacji w ustawie o PDOP. Art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP stanowi o wydatkach na nabycie papierów wartościowych. W chwili ponoszenia wydatku na nabycie obligacji, kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnych od obligacji papierów wartościowych - papierem wartościowym była bowiem wyłącznie obligacja. Zgodnie z przepisami prawa kraju, którego rząd wyemitował przedmiotowe obligacje skarbowe posiadacz takich obligacji skarbowych może wydzielić w ramach obligacji dwie jej części tj. część kapitałową oraz część odsetkową (tj. kupony odsetkowe) w drodze zastosowania odpowiedniej procedury.
Technicznie może się to odbyć wyłącznie w drodze - odrębnej od czynności nabycia obligacji - czynności, np. notylikacji złożonej do właściwego organu (za pośrednictwem brokera lub innej odpowiedniej instytucji finansowej, działającej na podstawie instrukcji posiadacza obligacji). Odłączanie odbywa się za pomocą odpowiednich zapisów księgowych, dokonywanych na wniosek (na podstawie instrukcji) nabywców i posiadaczy obligacji skarbowych. Dopiero po zakończeniu takiej procedury, odłączone kupony oraz części kapitałowe stają się odrębnymi papierami wartościowymi, co stanowi podstawę dla potencjalnego odrębnego obrotu tych instrumentów.
Warto przy tym zaznaczyć, że część kapitałowa generuje te same prawa, jakie miała obligacja (tzn. zobowiązanie rządu danego państwa do zapłaty kwoty głównej w określonym terminie) z wyłączeniem części kuponów odsetkowych. Poza zacytowanymi wcześniej przepisami w zakresie uznawania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie papierów wartościowych (obligacji) przepisy ustawy o PDOP nie zawierają regulacji, która w omawianym przypadku pozwalałaby na jakiekolwiek (np. proporcjonalne) alokowanie / rozdzielanie wydatków poniesionych na nabycie obligacji.
W szczególności, zdaniem Spółki, nie można więc uznać, że wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji są poniesione na nabycie kuponów odsetkowych z uwagi na fakt, że w chwili nabywania obligacji kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnego od części kapitałowej obligacji prawa podlegającego obrotowi. W konsekwencji cała cena nabycia obligacji, nawet w części wynikającej z naliczonych odsetek, stanowi wydatek na nabycie samej obligacji, nie zaś niewyodrębnionego jeszcze w momencie nabycia kuponu odsetkowego.
Tym samym można uznać że koszt nabycia kuponu odsetkowego wynosi efektywnie 0. Zagadnienie to przedstawiałoby się oczywiście inaczej, gdyby Spółka nabyła w sposób pierwotny „oderwane” już kupony odsetkowe (tj. kupony wydzielone od części kapitałowej obligacji), a więc nabyła je w momencie, gdy kupony te stanowiły odrębne instrumenty finansowe. Wówczas bowiem wydatki na nabycie kuponów odsetkowych od początku byłyby „wydatkami na nabycie” części odsetkowej papierów wartościowych w rozumieniu art. 16 ust 1 pkt 8 ustawy o PDOP.
W świetle powyższych rozważań, w opinii Spółki, ustawa o PDOP nie pozwala na rozpoznanie jakiejkolwiek części kosztów nabycia obligacji jako kosztów uzyskania przychodu ze zbycia kuponów odsetkowych, które zostały „oderwane” przez Spółkę już po nabyciu obligacji, gdyż zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi wydatki na nabycie obligacji są przypisane obligacji jako takiej. Zdaniem Spółki przez obligacje należy rozumieć pozostałą po wydzieleniu część kapitałową z uwagi na fakt, że wyraża ona prawa związane z nabytą obligacją.
Tym samym, w przypadku zbycia przez Spółkę omawianych kuponów odsetkowych, przychód Spółki (cena zbycia takich kuponów odsetkowych) nie będzie pomniejszany o żadną część wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie obligacji. Jednocześnie Spółka wskazuje, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe w licznych interpretacjach indywidualnych.
Zdaniem Spółki, transakcje zbycia przez Spółkę części kapitałowej obligacji (po zastosowaniu mechanizmu wydzielenia części kapitałowej i części odsetkowej obligacji) w oderwaniu od części odsetkowej obligacji (która to część odsetkowa może być zbyta wcześniej lub może pozostawać aktywem Spółki) podlega następującym zasadom rozliczenia podatkowego: Przychód: Zgodnie z art. 14 w związku z art. 12 ust. 3a ustawy o PDOP cena uzyskana ze zbycia części kapitałowej obligacji (tu: oparta o notowania rynku kapitałowego) będzie stanowiła przychód Spółki w dacie zbycia obligacji przez Spółkę.
Koszty uzyskania przychodów: Na podstawie art. 16 ust 1 pkt 8 ustawy o PDOP, wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji będą stanowić koszt uzyskania przychodu ze zbycia części kapitałowej obligacji. Dotyczyć to będzie całości wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie obligacji.
Zdaniem Spółki bowiem poza zacytowanymi wcześniej przepisami w zakresie uznawania za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem papierów wartościowych (obligacji) przepisy ustawy o PDOP nie zawierają regulacji, która w omawianym przypadku pozwalałaby na jakiekolwiek (np. proporcjonalne) alokowanie/rozdzielanie wydatków poniesionych na nabycie obligacji albo w inny sposób ograniczałyby możliwość rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wydatków poniesionych na nabycie obligacji skarbowych.
W szczególności, zdaniem Spółki, nie można uznać, że wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji są poniesione na nabycie kuponów odsetkowych z uwagi na fakt, że w chwili nabywania obligacji kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnego od części kapitałowej obligacji prawa podlegającego obrotowi, a tym samym brak było wydatku poniesionego na nabycie kuponu odsetkowego. W tym przypadku wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji stanowić będą koszty uzyskania przychodów przy sprzedaży części kapitałowej obligacji, gdyż to część kapitałowa powinna być traktowana dla celów podatkowych jako obligacja, sprzedaż której uprawnia podatnika do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.
W konsekwencji, Spółka rozpozna przychód ze zbycia części kapitałowej obligacji oraz koszt uzyskania przychodów w wysokości całkowitych historycznych wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie obligacji, z której wydzielono tę część kapitałową. Dla zobrazowania sposobu, w jaki, zdaniem Spółki, powinny być rozliczane transakcje odrębnego zbycia części kapitałowej obligacji oraz kuponów odsetkowych (powstałych w wyniku dokonanego przez Spółkę wydzielenia z obligacji), Spółka przedstawia rozliczenie transakcji na przykładzie liczbowym. Poniższy przykład nie operuje na faktycznych kwotach, lecz służy wyłącznie zobrazowaniu sposobu rozliczenia transakcji.
Dla uproszczenia poniższego rozliczenia przyjęto, iż cena nabycia obligacji jest równa łącznej cenie zbycia części kapitałowej obligacji oraz wydzielonego z niej kuponu odsetkowego.
Cena nabycia obligacji 100 Cena zbycia części kapitałowej 60 Cena zbycia kuponu odsetkowego 40 Efekt podatkowy ze zbycia kuponu odsetkowego to przychód (3) w kwocie 40* Efekt podatkowy ze zbycia części kapitałowej to (2) przychód podatkowy 60 oraz (1) koszt uzyskania przychodu 100 (co daje efektywnie stratę - 40)* * zysk/strata, o których mowa w pkt 4 i 5 zostaną uwzględnione w wyniku podatkowym Spółki Jednocześnie Spółka wskazuje, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego, uznaje się za prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem.
Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).
Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.